本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次收购行为在得到中国证监会核准等必要审批手续后，方能履行交割手续。因此，本次收购方案能否实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。
2、本次收购行为是通过向万通星河增发新股进行。先锋股份向万通星河发行新股以后，万通星河持有先锋股份的股权比例将触发要约收购义务，本次交易需要中国证监会豁免万通星河由于本次定向增发而触发的要约收购义务以后方可进行。
3、近两年来，针对房地产投资增长和房价上涨过快的现象，国家相继颁布了一系列的政策措施对房地产市场进行宏观调控，这些政策措施将从土地获取、信贷来源等方面对房地产开发商产生影响。本次拟收购的三个项目公司均以商品房开发为主业，相关政策可能对三个项目公司的经营产生一定程度的影响，从而增加三个项目公司收入的不确定性，三个项目公司有可能达不到预期的盈利目标。
4、本次拟收购的三个项目公司成立时间较短，所开发的住宅类房地产项目从2007年开始方陆续达到收入确定条件，因此，三个项目公司目前均处于亏损状态或微利状态，未来经营存在一定的不确定性。
5、股市的波动受诸多因素影响，投资者应当理性的看待本次收购。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中 “本次拟以新增股份收购的资产情况”、“本次收购对本公司的影响” 、“风险因素”等有关章节的内容。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 绪言
2006年6月7日，本公司召开了第三届董事会第八次会议，参与表决的董事一致通过了《关于公司拟实施定向增发的议案》（草案）。该议案的主要内容如下：
一、定向增发价格及数量。万通星河将以不低于该次董事会会议公告前流通股20个交易日均价8.99元的100%、不高于停牌前20个交易日均价的120%价格，认购不超过先锋股份增发的5,200万股股份。
二、本次定向增发拟置入的资产为万通星河持有的万通时尚82%股权、泰达万通65%股权以及万通龙山100%股权，上述资产作价不超过55,000万元（具体价格以具有相关资质的中介评估机构的评估值为准）。
依据本公司第三届董事会第八次会议决议，本公司聘请了具有相关资质的中介机构对万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权进行审计评估。根据审计评估结果，本公司与万通星河签署了《新增股份收购资产协议书》，并制作了本报告书，本公司独立董事、监事会以及中介机构对于本公司新增股份收购资产事宜出具了相关意见。2006年9月22日，本公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。2006年10月12日，本公司召开了2006年第三次临时股东大会，分项表决通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
根据《新增股份收购资产协议书》，先锋股份将收购万通星河如下三部分资产：
1、万通时尚82%的股权
万通时尚全称为天津万通时尚置业有限责任公司，其注册地址为天津开发区第三大街16号29层，注册资本为250,000,000元，主营房地产开发业务，正在开发的项目为天津新城国际项目和新城东路项目。
2、泰达万通65%的股权
泰达万通全称为天津泰达万通房地产开发有限公司，其注册地址为天津市红桥区勤俭道200号，注册资本为200,000,000元，主营业务为房地产开发业务，正在开发的项目为上游国际项目。
3、万通龙山100%的股权
万通龙山全称为北京万通龙山置业有限公司，其注册地址为北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园，注册资本为150,000,000元，主营业务为房地产开发业务，正在开发的项目为新新小镇项目。
依据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B084号评估报告，万通时尚82%股权的评估净值26,757.83万元；依据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B085号评估报告，泰达万通65%股权的评估净值为16,523.27万元；依据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B083号评估报告，万通龙山100%股权的评估净值为15,008.90万元，合计评估净值为58,290万元。
本公司与万通星河通过协商，最终确定万通时尚82%股权的收购价格为25,000万元、泰达万通65%股权的收购价格为15,000万元、万通龙山100%股权的收购价格为15,000万元，共计55,000万元。
本次收购涉及先锋股份增发股份，增发股份的价格按照第三届董事会第八次会议决议公告前20个交易日的均价8.99元计算。根据万通星河与先锋股份签署的《新增资产协议书》的规定，若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于8.99元，导致先锋股份本次新增发行的5200万股股份总价值不足或超出拟收购资产的收购价款，则差额部分在先锋股份新增发行5200万股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。为了支持先锋股份的发展，万通星河承诺，如果核准的发行价格为每股8.99元或低于8.99元，导致新增发行的5200万股股份的总价值低于收购资产的收购价款55000万元，万通星河将放弃现金差价部分。
先锋股份向万通星河发行新股以后，万通星河持有先锋股份的股权比例将触发要约收购义务，所以，本次交易需要中国证监会豁免万通星河由于实施本次定向增发而触发的要约收购义务以后方可进行。
本报告书是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
第三节 与本次收购有关的当事人
一、资产出让方
北京万通星河实业有限公司
地 址：北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座6层
法定代表人：冯仑
电 话：010－68578608
传 真：010－68578605
联 系 人：许立
二、资产受让方
北京万通先锋置业股份有限公司
地 址：北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼201室
法定代表人：李禾
电 话：010－66517811
传 真：010－66517911
联 系 人：程晓晞
三、独立财务顾问
国都证券有限责任公司
地 址：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层
法定代表人：王少华
电 话：010－64482828
传 真：010－64482080
项目负责人：王晨宁
联 系 人：王晨宁、吕爱兵、毛红英、何瞻军
四、财务审计机构
北京京都会计师事务所有限公司
地 址：北京建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
电 话：010－65126357
传 真：010－65227607
联 系 人：何德明
五、资产评估机构
岳华会计师事务所有限责任公司
地 址：北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦
法定代表人：李延成
电 话： 010-51299966
传 真： 010-84584428
联 系 人：闻骏望
六、法律顾问
北京市竞天公诚律师事务所
地 址：北京朝阳门外大街20号联合大厦15层
法定代表人：张绪生
电 话：010－65882200
传 真：010－65882211
联 系 人：吴琥
第四节 本次收购的背景及交易双方情况
一、本次收购的背景
（一）房地产行业激烈竞争的要求
随着中国城市化的快速发展，房地产行业获得了巨大的发展空间，国内房地产企业也获得了巨大的发展的机会。但是，房地产是资源消耗庞大的行业之一，缺乏资源的房地产企业难以实现持续发展。所以，在新一轮宏观调控的大环境下，土地、资金、品牌等资源已经成为房地产企业在竞争中取胜的关键。
作为房地产企业快速获取土地、资金、品牌等资源的主要手段———兼并收购已经在国内房地产企业中被广泛使用，如万科A（000002）在2005年3月出资18.5785亿元购入了上海南都置地有限公司70%的股权、苏州南都建屋有限公司49%的股权、南都房产集团有限公司20%的股权后，2006年8月又出资17.66亿元受让南都房产集团有限公司60%的权益、上海南都置地有限公司30%股权、苏州南都建屋有限公司21%股权、镇江润桥置业有限公司30%股权、镇江润中置业有限公司30%股权等资产。
（二）本公司扩张发展的需要
自2001年底起，先锋股份依据相关法律、法规实施了一系列并购重组计划，将粮食加工主业资产出售，置入了亚运新新家园一期和北京新城国际等优质房地产项目。公司成功实现了主业的转型，并购重组取得了良好的效果，促使先锋股份的盈利能力大幅提高。先锋股份重组前后的业绩对比见下表：
本公司在提高自身经营业绩的同时，特别注重规范经营。自2000年上市以来，先锋股份大股东从未占用先锋股份的资金，先锋股份也从未为大股东及其关联方提供担保。先锋股份严格履行信息披露义务，不断提高公司的治理结构水平。自上市以来，先锋股份从未受到监管部门的处罚。
秉承不辜负股东的重托和投资人的期望之原则，本公司在注重规范运作与提高经营业绩的同时，每年都及时地实行现金分红，回馈于公司的投资者。先锋股份的每年分红情况如下：
在目前激烈竞争的房地产市场中，优势企业通过兼并收购实现了快速扩张，本公司的跨越式发展也必须借助兼并收购这一有利工具。本公司没有满足于已有的成绩，积极寻找发展的机会，借助万通地产的资源优势，将自身业务通过并购快速扩张到天津等其它城市。
（三）股权分置改革完成奠定了更好的发展基础
在股权分置改革以前，非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础、不同的赢利模式。资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的作用，最终导致非流通股东与流通股东行为模式存在重大差异。上述差异的存在，使上市公司做大做强缺少根本的利益驱动机制。
2006年3月本公司开始启动股权分置改革工作，2006年7月24日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年9月6日, 2006年9月8日本公司股票挂G复牌，股权分置改革圆满完成。
本公司股权分置改革的完成，使得非流通股和流通股的定价机制统一，非流通股股东与流通股股东利益达成一致，从而使得全体股东形成合力，为本公司未来的发展奠定了坚实的基础。
二、本次资产收购范围
本次新增股份拟收购的资产包括三部分：万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权、万通龙山100%的股权。
（一）万通时尚82%的股权
万通时尚注册地址为天津开发区第三大街16号29层，注册资本为250,000,000元，主营房地产开发业务，正在开发的项目为天津新城国际项目和新城东路项目。本次拟收购的万通时尚82%股权的出让方为万通星河。
根据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B084号资产评估报告书，以2006年8月31日为评估基准日，万通时尚净资产评估值为32,631.50万元，万通时尚82%的股权的评估净值为26,757.83万元。根据先锋股份与万通星河签署的《新增股份收购资产协议书》，先锋股份按照25,000万元的价格收购万通星河持有的万通时尚82%的股权。
（二）泰达万通65%的股权
泰达万通注册地址为天津市红桥区勤俭道200号，注册资本为200,000,000元，主营业务为房地产开发业务，正在开发的项目为上游国际项目。本次拟收购的泰达万通65%股权的出让方为万通星河。
根据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B085号资产评估报告书，以2006年8月31日为评估基准日，泰达万通净资产评估值为25,420.41万元，泰达万通65%股权的评估净值为16,523.27万元。根据先锋股份与万通星河签署的《新增股份收购资产协议书》，先锋股份按照15,000万元的价格收购万通星河持有的泰达万通65%的股权。
（三）万通龙山100%的股权
万通龙山注册地址为北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园，注册资本为150,000,000元，主营业务为房地产开发业务，正在开发的项目为新新小镇项目。本次拟收购的万通龙山100%股权的出让方为万通星河。
根据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B083号资产评估报告书，以2006年8月31日为评估基准日，万通龙山净资产评估值为15,008.90万元，万通龙山100%的股权的评估净值为15,008.90万元。根据先锋股份与万通星河签署的《新增股份收购资产协议书》，先锋股份按照15,000万元的价格收购万通星河持有的万通龙山100%的股权。
三、收购前后先锋股份、万通地产与万通星河控制的房地产企业变化情况
本次收购前先锋股份、万通地产与万通星河控制的房地产企业情况如下图：
（截至2006年8月31日）
本次收购后先锋股份、万通地产与万通星河控制的房地产企业情况如下图：
四、本次新增股份收购资产的目的和原则
（一）收购目的
增加本公司的房地产项目土地储备，扩大净资产规模，充分利用万通地产的品牌优势，增强市场竞争力与抗风险能力，实现本公司的可持续发展。
（二）收购原则
（1）本次收购秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；
（2）本次收购依据相关法律法规规定进行操作；
（3）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则。
五、本次交易资产出让方情况介绍
（一）本次交易资产出让方基本情况
企业名称：北京万通星河实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201室
办公地址：北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座6层
法定代表人：冯仑
注册资本：200,000,000元
税务登记证号码：京国税<怀>字110227733465630
地税京字110227733465630000
企业法人营业执照注册号码：1100001356359
主要经营范围：
技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；电子商务；承接系统集成；软件开发；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；项目投资；投资管理；仓储服务；财务顾问；企业管理咨询；销售开发后的产品、百货、机械电器设备、计算机及外部设备、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、制冷空调设备。
（二）近三年的发展状况
万通星河除了持有先锋股份、万通时尚、泰达万通、万通龙山的股权之外，尚未经营其他业务。万通星河2003年～2005年分别实现投资收益3,088,917.81元、13,945,843.20元、11,712,402.75元，并分别实现净利润2,296,135.90元、13,767,275.57元、11,674,413.05元。
（三）股权及控制关系
万通星河的直接控制人为万通地产，万通地产的实际控制人为冯仑。
冯仑，1959年出生于陕西西安。先后获得经济学学士、法学硕士和法学博士学位。1984年至1990年期间先后于中央党校、中央宣传部、国家体改委任职。现任北京万通地产股份有限公司董事长，全国工商联住宅产业商会轮值主席，中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员。
1993年，冯仑领导创立了北京万通地产股份有限公司。作为房地产行业的创新者和开拓者，经过长期思考与研究，冯仑否定了传统的“全能地产开发商”模式，在总结分析港台及欧美数十个国家和地区的房地产企业商业模式后，万通地产果断由“香港模式”变为“美国模式”，即由全能开发商转型为专业的房地产投资公司,并通过战略调整将万通地产商业模式进行改良，此举在业内引起强烈反响，从而奠定了冯仑“中国地产思想家”的地位。
1999年冯仑推出“新新家园”品牌———中国第一个实施注册的高档住宅品牌，“新新家园”以及“新城国际”品牌旗下数个项目获得业界“中国明星楼盘”、“中华建筑金石奖”、“中国地产杰出楼盘奖”、“建筑美学大奖”等众多殊荣；冯仑领衔的万通地产获得“中国名企”、“中国房地产十大品牌”、“中国地产蓝筹企业”等众多荣誉称号和“营造中国和谐人居贡献企业奖章”；冯仑本人获得“中国房地产十大风云人物”、“中国房地产十大杰出企业家”、“中国地产创新人物”、“中国地产15年最具影响力人物奖”等众多荣誉称号。
截止本报告日，相关股权关系如下图：
说明：
冯仑先生通过股权关系控制了洋浦耐基特实业有限公司、万通实业集团有限公司、海南万通御风投资有限公司、北京协同伟业信息咨询公司、北京博远汇明贸易有限公司。洋浦耐基特实业有限公司持有万通地产2,035,000股，万通实业集团有限公司持有万通地产88,561,426股，海南万通御风投资有限公司持有万通地产198,000,000股，北京协同伟业信息咨询公司持有万通地产36,844,170股，北京博远汇明贸易有限公司持有万通地产12,976,000股，合计持有338,416,596股。同时北京轻工广告公司持有万通地产37,501,500股，为冯仑先生之一致行动人，在股东大会表决时，表决权授予冯仑先生。综上，冯仑先生所控制的股份总计为375,918,096股，占总股本的30.84%。
1、北京万通地产股份有限公司
万通地产性质为股份有限公司，持有万通星河99%的股份。万通地产法定代表人为冯仑，注册资本为1,218,800,000元，主要经营范围为房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、农业生产资料（不含化肥、农药、农膜）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、工艺美术品、粮油、煤炭、百货、包装食品、包装饮料、针纺织品、电子计算机及配件；建筑装饰、装修；制冷设备安装；住宿；餐饮；健身服务；零售卷烟、雪茄烟；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；零售音像制品。（未经专项审批的项目除外）。
2、北京通业商行有限责任公司
北京通业商行有限责任公司性质为有限责任公司，持有万通星河1%的股份。北京通业商行有限责任公司法定代表人为许立，注册资本为1000万元，主要经营范围为销售建筑材料、机械电器设备、五金交通化工、化工轻工材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、粮油、包装食品、百货、针纺织品、医疗器材、土产品、电子计算机配件、汽车（不含小轿车）；仓储服务；设备租赁；信息咨询。
3、海南万通御风投资有限公司
海南万通御风投资有限公司性质为有限责任公司，持有万通地产16.2455%的股份。海南万通御风投资有限公司注册资本为200,000,000元，法定代表人为冯仑，主要经营范围为对房地产、城市及基础设施建设、高新科技、金融、商业、旅游业、工业、农业、文化业、交通运输业、医疗卫生业、教育业、进出口项目的投资及相关咨询。海南万通御风投资有限公司的股权结构为万通实业集团有限公司持股97.5%；杨建新持股2.5%。
4、万通实业集团有限公司
万通实业集团有限公司性质为有限责任公司，持有万通地产7.2663%的股份。万通实业集团有限公司注册资本为280,000,000元，法定代表人为冯仑，主要经营范围为土地成片开发经营，旅游项目开发经营，高科技产业，现代农业的综合开发经营，农副土特产品加工销售，电子产品、化工产品（专营外）、纺织品、日用百货、五金工具、矿产品、办公设备的批发、零售。万通实业集团有限公司的股权结构为洋浦耐基特实业有限公司持股77%；中国华诚财务公司持股10%；海南汇通国际信托投资公司持股5%；海南省证券公司持股4%；中国轻工产品质量保障中心持股2%；中国国际文化交流基金会持股2%。
5、洋浦耐基特实业有限公司
洋浦耐基特实业有限公司性质为有限责任公司，注册资本为10,000,000元，法定代表人为刘刃克，主要经营范围为房地产开发经营，高科技产品开发，咨询服务，国内商业（特许除外），物资供销，农副产品生产加工。洋浦耐基特实业有限公司的股权结构为冯仑持股98%，刘刃克持股2%。
6、天津泰达集团有限公司
天津泰达集团有限公司性质为国有独资公司，持有万通地产30.05%的股份。天津泰达集团有限公司法定代表人为孟群，注册资本为2,000,000,000元，主要经营范围为工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。天津泰达投资控股有限公司持有天津泰达集团有限公司100%的股权。
7、天津泰达投资控股有限公司
天津泰达投资控股有限公司性质为国有独资公司，持有天津泰达集团有限公司100%的股权。天津泰达投资控股有限公司法定代表人为刘惠文，注册资本为6,000,000,000元，主要经营范围为以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。天津经济技术开发区管理委员会持有天津泰达投资控股有限公司100%的股权。
8、杨建新先生
三十九岁，中华人民共和国公民。
9、冯仑先生
四十七岁，中华人民共和国公民。
10、许立先生
四十一岁，中华人民共和国公民。
11、刘刃克先生
五十五岁，中华人民共和国公民。
（四）最近一年的财务情况
资 产 负 债 表
编报单位:北京万通星河实业有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元
利润表
编报单位:北京万通星河实业有限公司 2005年度
根据经审计的2005年度万通星河财务报表，截止2005年12月31日，万通星河的总资产为309,190,216.71元，负债为81,830,316.58元，净资产为227,359,900.13元，投资收益为11,712,402.75元，净利润为11,674,413.05元。
（五）资产出让方及其控股股东向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告签署日，万通星河推荐在本公司任职的董事、监事和高级管理人员以及其在万通星河及万通星河控股股东万通地产任职情况如下：
（六）最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截止到本报告签署日，万通星河在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、本次交易资产收购方情况介绍
（一）概况
公司法定名称：北京万通先锋置业股份有限公司
英文名称：BEIJING VANTONEPIONEER REAL ESTATE CO., LTD
设立日期：1998年12月30日
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称：先锋股份
股票代码：600246
法定代表人：李禾
公司注册地址：北京市海淀区万柳东路11号701室
办公地址：北京市西城区赵登禹路277号201室
邮政编码：100034
电话：010-66517811
传真：010-66517911
公司网址：www.vantonepioneer.com.cn
电子信箱：cqj3691@vip.sina.com
经营范围：农副产品、粮油制品的开发、加工、销售；房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；自有房产的物业管理（含出租写字间）。
（二）历史沿革
先锋股份是经北京市人民政府［京政办函（1998）182号］批准，由北京顺通实业公司、山东邹平粮油实业公司、山东邹平西王实业有限公司(以下简称“西王实业”)、延吉吉辰经济发展有限公司(以下简称“延吉吉辰”)、中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起，于1998年12月30日设立的股份有限公司，设立时本公司注册资本为6,200万元。经中国证监会［证监发行字（2000）119号文］批准，公司于2000年9月4日公开发行人民币普通股3,000万股（发行后，本公司注册资本变更为9,200万元），并于同年9月22日在上海证券交易所上市交易。
公司原名为北京先锋粮农实业股份有限公司，根据公司2002年第一次临时股东大会决议，经北京市工商行政管理局核准，公司于2002年4月23日正式更名为“北京先锋置业股份有限公司”。2003年11月25日，依据本公司2003年第一次临时股东大会决议，2003年12月3日经北京市工商行政管理局核准，公司更名为“北京万通先锋置业股份有限公司”。
依据2002年12月10日财政部财企[2002]555号《关于北京先锋置业股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》，本公司股东山东邹平粮油实业公司将其所持有的本公司1,092万国有法人股（占本公司股份11.87%）转让给北京万通星河实业有限公司；依据2004年8月23日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]804号文《关于北京先锋置业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，持本公司1,943万国有法人股（占本公司股份21.12%）的股东北京顺通实业公司将其所有的本公司全部股份分别转让给北京裕天投资有限公司368万股（占本公司股份4%）和万通星河1,575万股（占本公司股份17.12%）。转让股权后，万通星河累计持有本公司2,667万法人股，占本公司总股本的28.99%，成为本公司的第一大股东。
2004年12月28日，持本公司1,566万股社会法人股(占本公司股份17.02%)的股东西王实业与北京恒通恒技术发展有限公司签订《股权转让协议》，将所持有的社会法人股中的553万股转让给北京恒通恒技术发展有限公司，转让后，西王实业持本公司1,013万股份，占本公司总股本的11.01%。
2005年1月6日，持有本公司1,013万社会法人股（占本公司股份11.01%）的股东西王实业及持有本公司1,281万社会法人股（占本公司股份13.92%）的股东延吉吉辰签署《出资人协议》，分别将所持本公司的全部股份作为出资，对北京嘉华美景商贸中心进行增资，该公司名称现变更为北京嘉华筑业实业有限公司(以下简称“嘉华实业”)，分别持有嘉华实业的27.88%和35.27%股份，故嘉华实业持本公司2,294万股，占本公司总股本的24.93%，成为本公司的第二大股东。
2006年4月27日，持本公司318万股国有法人股（占本公司股份3.46%）的股东中国建筑第一工程局第五建筑公司与北京星河房地产综合开发经营有限责任公司签订《股权转让协议》，将所持有的318万股国有法人股转让给北京星河房地产综合开发经营有限责任公司，转让后，北京星河房地产综合开发经营有限责任公司持本公司318万股社会法人股，占本公司总股本的3.46%，中国建筑第一工程局第五建筑公司不再持有本公司的股份。上述股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]420号文批复。
2006年3月公司开始启动股权分置改革工作，2006年7月24日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年9月6日,复牌日为2006年9月8日，公司股权分置改革实施后股本结构如下表所示：
2006年6月2日，万通星河与北京嘉华筑业实业有限公司签署了《股份转让合同》，受让北京嘉华筑业实业有限公司所持本公司1,065万股社会法人股；同日，万通星河与北京裕天投资有限公司签署了《股份转让合同》，受让北京裕天投资有限公司所持本公司368万股社会法人股。目前，本公司的股本结构如下表所示：
（三）近三年本公司主要财务指标和会计数据
北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司2003年度—2005年度的财务报表分别出具了（2004）京会兴审字第238号、（2005）京会兴审字第78号、（2006）京会兴审字第1－68号审计报告。本公司2006年1至8月的财务报表未经审计。
本公司2003年度—2005年度及2006年1至8月的简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
2、利润表主要数据
单位：元
(下转26版)