2006年8月31日四川省国资委授权代表宜宾市国资公司与浪莎控股签署了《股份公司股权转让协议》，浪莎控股拟收购四川省国资委持有本公司57.11%股份，计34,671,288股（尚须中国证监会审核无异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务），根据《通知》的规定，浪莎控股是本公司潜在的控股股东，本次非公开发行股票收购浪莎内衣100%股权，是本公司与潜在控股股东进行的资产收购，构成关联交易。
宜宾市国资公司是本公司控股股东四川省国资委就本公司资产重组及本公司股权转让的授权代表，根据《通知》和《上交所股票上市规则》的有关规定，本着实质重于形式的原则，本次出售中元造纸股权的行为构成关联交易。
三、本次重大资产重组对本公司的影响
本次重大资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）本公司重组前的原有资产和债务基本清理完毕
由于本公司的资产基本都集中在中元造纸，因此，本次重大资产重组完成后，本公司的原有资产只剩下公司本部的少量资产，截至2006年6月30日，公司本部的资产为1,561,232.87元。主要是往来款项1,550,756.62元。无形资产方面为本公司“长江牌”注册商标。根据《股权转让协议》，上述资产也将剥离给宜宾市国资公司。在负债方面，在2007年1月1日后，继续留在本公司的债务约817万。根据《股权转让协议》上述债务最终将由宜宾国资公司承担。因此，本次重大资产重组后，本公司原有资产和债务将基本清理完毕。
(二)有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
本公司2004年、2005年连续两年亏损，若扣除非经常性损益，公司实际已连续三年多来一直处于亏损状态。此外，截至2006年6月30日，公司资产总额为10,767.17万元，负债总额为96,965.35万元，净资产为-59,198.18万元,资产负债率为651.47%，公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为退市风险警示(*ST)。由于公司负债总额大于资产总额，如果未能按期履行偿债义务或与债权人达成债务和解协议，债权人有权申请法院强制执行或者向法院申请破产，公司股票存在暂停或终止上市风险。如果本次重大资产重组能够顺利实施，将可增强本公司的盈利能力，处理不良资产，并促进债务和解，由此，公司的净资产将从-59,198.18万元上升到7000万元左右，资产负债率恢复到正常水平，公司也将实现盈利，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
(三)公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将从机制纸，水泥纸袋的生产与销售转变为针织内衣的制造与销售。浪莎控股注入本公司的针织内衣业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
(四)有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
公司2003-2005年的净利润分别为832.68万元、-3,140.98万元和-4,844.60万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-5,408.37万元、-2,713.18万元，-4,474.76万元，本次拟置入公司的为盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将有较大提高。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2006）上38号《盈利预测审核报告》，预测重组后本公司2007年度可实现主营业务收入13,920万元，净利润1,120.20万元。
(五)本次重大资产重组有利于公司的长远发展
如果本次重大资产重组顺利实施并完成，则本公司将成为以浪莎控股为控股股东的一家以针织内衣为主业的上市公司。本次拟置入上市公司的资产是浪莎控股拥有的浪莎内衣100%的股权。浪莎内衣的主营业务是针织内衣，近年来，中国内衣市场的年销售量均以15-20%的速度增长，2005年中国内衣产量超过100亿件，销售额在500亿以上，市场前景十分广大。浪莎内衣拥有较强的生产实力，有着品牌、营销网络的优势，未来发展前景看好。
第五节 公司同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次资产重组前的同业竞争情况
本次重大资产重组前，本公司的主营业务为机制纸、水泥袋纸的生产与销售，公司控股股东为四川省国资委，其授权管理代表为宜宾市国资公司，均属国资经营管理单位，公司与控股股东之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次重大资产重组完成后的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为针织内衣的制造和销售。如股份公司股权转让完成后，浪莎控股将持有本公司57.11%的股份，是本公司的潜在控股股东。浪莎控股的股东翁氏三兄弟为本公司的潜在实际控股人。
浪莎内衣是浪莎控股及翁氏三兄弟所控制的所有企业中唯一从事针织内衣业务的公司，因此，在本次资产重组完成后，本公司与浪莎控股及其实际控制人之间不存在同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的承诺
在本次收购及资产重组完成后，为从根本上避免和消除与浪莎控股及其他关联企业形成同业竞争的机会，浪莎控股及实际控制人承诺：
1、浪莎控股、实际控制人及关联企业不从事与公司存在同业竞争的业务；
2、不新设立从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构；不会、并促使其子公司也不会在中国境内外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或项目；
3、不会利用作为公司控股股东的地位达成任何不利于公司利益或公司非关联股东利益的交易或安排。
（四）有关中介机构的意见
1、律师意见
本所律师认为，本次收购及拟进行的资产重组不会导致*ST长控与实际控制人或其控制或者有重大影响的其他企业之间的同业竞争。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，浪莎控股及实际控制人控制的其他企业业务与浪莎内衣均有明显差异，不构成同业竞争；同时，浪莎控股及实际控制人已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。浪莎控股及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护公司及其中小股东的利益。
二、关联交易
（一）重组完成前的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方及关联关系
（1）存在控制关系的关联方
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
（3）存在控制关系的关联方持股份或权益及其变化
2、不存在控制关系的关联方及关联关系
3、关联交易：
(1)向关联单位购进或接受劳务
四川天竹竹资源开发公司为本公司提供劳务和产品
(2)向关联单位销售或提供劳务
注：2005年年较2004年大幅减少的原因系宜宾中元造纸有限责任公司已于2004年7月26日停产，故关联交易大幅度减少。
（3）租赁
2005年6月宜宾中元造纸有限责任公司将现有的固定资产、机器设备租赁给四川天竹竹资源开发有限公司，资产涉及金额4208.89万元（资产净值），租赁期为2005年6月1日至2015年12月31日，每年租金120万元。
（4）担保
公司的担保借款，除四川长江造纸仪器有限责任公司为本公司提供的50万贷款担保以及公司为其控股子公司-成都新泰长江浆纸有限责任公司提供的100万元贷款保证外其余都是宜宾天原集团公司为本公司担保。
（5）关联方应收应付款项
4、关联交易的说明
本公司在重组完成前主要的关联交易方--四川天竹竹资源开发有限公司（以下简称四川天竹），为吉林化纤股份有限公司与中元造纸共同投资，于2002年5月17日登记注册成立，2005年6月7日变更登记。四川天竹注册资本5996万元，其中吉林化纤股份有限公司投资4786万元，占四川天竹注册资本总额的79.82%，中元造纸投资1210万元，占四川天竹注册资本总额的20.18%。本公司董事、财务负责人、副总经理张国志为四川天竹公司董事。根据本公司及中元造纸于2005年5月25日与四川天竹公司签订的《租赁合同》和《注册商标使用权授权协议书》同意本公司商标使用权及本公司所属中元造纸有限责任公司现有的资产、机器设备租赁给四川天竹公司生产经营。租赁的范围、价格、数量为：
（1）中元造纸的码头、厂内的土地、房屋、机器设备及相关的配套设施。
（2）中元造纸需向天竹公司提供以上资产的权属证明和相关技术资料。
（3）双方共同编制《租赁财产移交清单》，详细列明租赁范围内租赁财产的名称、规格、数量、性能、参数和用途等技术指标及特殊约定事项。
（4）中元造纸应当将《租赁财产移交清单》及其项下资产在本合同生效交付给天竹公司。经双方全权授权代表在《租赁资产交接书》上签字确认后生效，天竹公司即取得对租赁财产的管理权。
（5）中元造纸出租的资产应当符合有效使用、功能齐全、正常运行的实物状态，否则，由天竹公司一次性提供缺件的清单，经中元造纸确认后，在中元造纸现有库存范围内免费提供。
（6）天竹公司承租中元造纸财产，用于制浆、造纸及相关产业的加工。
（7）本公司和中元造纸“长江牌”注册商标使用权授权给天竹公司使用，授权期限3年（2005年6月1日至2008年5月31日）。
本次四川天竹租赁中元造纸现有资产、机器设备的租赁期限为10年，自2005年6月1日起至2015年12月31日。
租赁费及定价依据：本次四川天竹租赁经营中元造纸资产、机器设备的租赁费的确定和定价依据，是根据中元造纸的资产状况及折旧成本和本公司的商标使用权情况确定。四川天竹每年向中元造纸公司支付120万元租赁费。四川天竹租赁经营中元造纸资产安置解决了中元造纸700余名职工上岗。
四川天竹租赁经营中元造纸现有资产、机器设备相关事项依照宜宾市政府2005年6月1日《议事纪要（49）》有关精神办理，同时经2005年7月22日本公司2005年第1次临时股东大会审议通过。
（二）重组完成后的关联交易
1、存在控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
3、关联方交易情况
（1）由于生产内衣所需的无缝内衣设备是由浪莎针织有限公司分别于2005年12月和2006年4月从意大利santoni公司进口，浪莎针织有限公司对上述设备进行了调试和试生产，因此，浪莎内衣系2006年7月成立后，向海关申请办理了设备移库手续，于2006年9月份将上述价值3529.56万元的内衣设备购入到浪莎内衣公司。同时，将截至2006年8月25日，浪莎针织有限公司在试生产期间采购的原料和产成品合计2768.71万元也购入到浪莎内衣。此外9-10月发生了零星关联采购88.30万元。
上述关联交易主要是由于浪莎内衣成立时，为保持浪莎内衣的完整性而一次性产生的，在浪莎内衣正式生产运作后，将只有少许关联采购产生。
（2）浪莎内衣向浪莎针织有限公司租赁了4栋生产厂房及仓库，面积16400平方米，年租金约98.4万元。
浪莎内衣在成立时没有投入厂房和土地主要是因为浪莎内衣为适应未来进一步扩大生产规模的需要，拟在义乌市寻找合适地点购买土地，建设新的厂房。浪莎控股有限公司及实际控制人承诺在股份公司收购完成后，若因各种原因没有能购买土地、建设新的厂房，将根据公平、公正、公允的原则通过适当方式把现有浪莎内衣租赁的厂房注入到股份公司，以解决现有厂房租赁问题。
（3）在商标方面，浪莎针织有限公司与浪莎内衣签定了《商标许可协议》，浪莎针织有限公司许可浪莎内衣在其内衣产品上无偿使用其注册的“浪莎”、“浪仕威”、“蓝色枫叶”、“森态”四个商标，使用期限10年。若使用期满后，浪莎内衣有权要求继续签订无偿使用商标的协议。
浪莎内衣在其内衣产品上使用“浪莎”、“浪仕威”、“蓝色枫叶”、“森态”四个商标，有利于浪莎内衣提高产品知名度，提高其内衣产品的市场竞争力。为了保证浪莎内衣在商标使用上的独立性，浪莎内衣与浪莎针织有限公司签订了《品牌、产品推广合作协议》，根据协议规定，①浪莎内衣有权独立选择上述四个品牌的形象代言人，并承担相应费用。对于形象代言人同时代理袜子和内衣的品牌（目前只有“浪仕威”、“蓝色枫叶”采取同时代言，时间至2007年底。“浪莎”、“森态”两个内衣品牌尚未确定形象代言人，浪莎内衣正在独立寻找形象代言人），将根据双方的销售收入分摊相关形象代言费用。②浪莎内衣将自行负责内衣产品的广告、宣传工作，并负担相应费用。③有关浪莎品牌、产品的总体性宣传、推广活动，即以浪莎名义，不区分、不指明特定商标和特定产品的宣传推广活动，由浪莎针织有限公司负责并承担相应费用。
为进一步明确广告费用的分摊，浪莎内衣与浪莎针织补充签订了《品牌、产品推广合作协议之补充协议》，协议规定，浪莎内衣将尽量单独进行广告运作。对确实需要的、有利于节约成本而同时进行的袜子与内衣的广告，其广告费用按双方的销售收入进行分摊的原则，确定自补充协议签订之日起至2007年底，浪莎内衣承担共同广告费用的20%，且不超过浪莎内衣年销售收入计划的1%，超过部分由浪莎针织承担。
（三）减少和规范关联交易的措施和承诺
1、公司已经制定修改了《公司章程》，在《公司章程》第四章第八节中对关联交易作了明确规定，在《公司章程》中也对关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面做出了规定。
2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《上交所上市交易规则》、《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、浪莎控股及实际控制人已向本公司出具了承诺：“在本次收购完成后，不会滥用权力，占用股份公司资金；不会通过担保、关联交易等方式损害股份公司利益；在处理与股份公司的关联交易时，将保证股份公司按照法律、法规、章程和相关制度的规定，履行一切必要的程序，同时按照法律、法规要求严格履行信息披露义务。”
(四)有关中介机构的意见
1、律师意见
本所律师认为，浪莎内衣目前存在的关联交易均因正常生产经营而发生，交易价格的确定遵循了市场定价和公允原则。其中，无缝内衣设备交易是浪莎内衣成立时，为保持浪莎内衣的完整性而一次性产生的，在浪莎内衣正式生产运作后，将只有少许关联采购产生；厂房租赁的关联交易金额较小，对浪莎内衣业绩的影响不大；对于商标许可使用的关联交易，浪莎针织承诺，在10年使用期满后，将继续允许浪莎内衣使用“浪莎”“浪仕威”“蓝色枫叶”“森态”四个商标。对于品牌、产品的合作推广，浪莎内衣承担部分推广费用符合公平原则，并且，浪莎内衣有权单独为自己生产的内衣产品进行宣传推广活动。上述关联交易将不会损害*ST长控及股东（特别是中小股东）的利益。同时，公司采取了有效措施减少和规范关联交易,浪莎控股及实际控制人作出承诺保证不以关联交易的方式损害公司利益,上述措施和承诺将有助于保障公司及中小股东的利益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据公司现有的公司制度和有关规定，以及浪莎控股及实际控制人拟采取的措施和出具的承诺，公司未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害公司和全体股东的合法权益。本次重大资产重组关联交易亦不会侵害公司及全体股东的利益。
第六节 财务会计信息
一、出售资产—中元造纸财务会计报表
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对中元造纸2004年至2006年9月30日的财务报表进行了审计，分别出具了川华信审（2006）288号《审计报告》、川华信审（2006）064号《审计报告》和川华信审（2005）综字043号《审计报告》，上述《审计报告》均为带保留意见的审计意见。根据对截至2006年9月30日财务报表出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，其审计意见为：
“经审计，我们发现：
四川长江包装控股股份有限公司投入中元造纸的资产中包含持有四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发展有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司3个控股子公司股权以及固定资产、无形资产，其产权以及股权的过户手续尚在办理之中。
我们认为，除存在本报告前述情况造成的重大影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中元造纸2006年9月30日的财务状况以及2006年1-9月的经营成果和现金流量情况。
另外，我们还注意到：由于发生亏损并资不抵债；存在大额未偿还逾期银行债务；主要资产已经抵押，资产变现受到限制；并且由于环保方面的原因生产经营需限期进行整改，中元造纸已于2004年7月26日停产，其部分资产、机器设备已租赁给四川天竹竹资源开发公司生产经营, 但能否正常地开展持续的经营活动存在重大不确定性。
中元造纸近三年的资产负债及利润表如下：
（一）合并资产负债表 单位：元
合并资产负债表（续）
(二)合并利润表
（三）合并现金流量表（简表） 单位：元
（四）主要会计报表注释
1、控股子公司及合营企业基本情况如下：
由于被投资单位四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发展有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司、西藏华圣建筑装饰有限责任公司被当地政府收回经营权或无法通过企业工商年检、土地使用权受限制、丧失资产实际控制权等原因，2002年已经对上述四家单位全额计提减值准备并由权益法核算改为成本法核算。
四川长江包装控股股份有限公司投入宜宾中元造纸有限责任公司的资产中包含持有四川长江造纸仪器有限责任公司等各控股子公司、联营公司的所有对外投资，以及固定资产、无形资产等，但目前部分股权、产权过户手续正在办理之中。
2、长期股权投资
（1）权益法核算的其他股权投资
注※：2006年1月因对成都中元浆纸的投资由45%变更为100%，期末已合并成都中元浆纸会计报表，该项目减少。
（2）成本法核算的其他股权投资
A、已全额计提减值准备的按成本法核算的子公司情况：
3、未确认投资损失
（1）明细列示如下：
（2）对成都新泰长江浆纸有限责任公司的投资根据相关会计制度规定，对其长期股权投资账面价值已减至为零，因该公司将持续经营，本公司将其纳入合并会计报表范围，故形成未确认投资损失-11,523,399.88元。
4、或有事项
资产的查封、冻结情况如下：
5、持续经营能力
由于中元造纸连续发生巨额亏损，报告日的净资产为负数，并且由于环保方面的原因需限期进行整改，宜宾中元造纸有限责任公司已于2004年7月26日宣告停产，公司能否全面正常地开展持续的经营活动尚不能确定。
6、其他重要事项
（1）四川长江包装控股股份有限公司投入中元造纸的资产中包含持有四川长江造纸仪器有限责任公司等各控股子公司、联营公司的所有对外投资，以及固定资产、土地使用权等，但目前持有四川长江造纸仪器有限责任公司等的部分股权、产权过户手续正在办理之中。
（2）2005年6月中元造纸将现有的固定资产、机器设备租赁给四川天竹竹资源开发有限公司，资产涉及金额4208.89万元（资产净值），租赁期为2005年6月1日至2015年12月31日，每年租金120万元。租赁资产除公司的俱乐部、厂办楼1-2层、小车班楼、综合仓库、招待所、老仪器楼以外包括公司所有的房屋建筑物以及机器设备。
（3）债务重组情况：由于四川长江包装控股股份有限公司已严重资不抵债，为保障债权人利益四川长江包装控股股份有限责任公司进行债务重组。根据中元造纸的实际控制方――宜宾市国有资产监督管理委员会的安排，重组中四川长江包装控股股份有限公司将对宜宾银潮实业总公司的债务612,391.49元、长江木司宜宾经销公司债务10,084,198.98元、华西宜宾建设有限公司债务2,164,148.50元转移致中元造纸公司。截至报告日四川长江包装控股股份有限责任公司的债务重组仍在进行中，中元造纸可能承接四川长江包装控股股份有限责任公司转移的债务，我们无法预计可能承接的债务金额。
7、资产负债表日后事项
（1）逾期借款未偿还情况如下：
短期借款逾期未偿还明细如下
长期借款逾期未偿还明细如下
（2）2005年12月宜宾中元造纸有限责任公司股东会决议受让四川长江造纸仪器有限责任公司持有宜宾长江轻工机电工程有限责任公司91.89%的股份，2006年1月6日已办妥该股权转让手续。
二、发行股票收购的资产—浪莎内衣的会计报表
浙江东方中汇会计师事务所有限公司对浪莎内衣截至2006年10月31日的会计报表进行了审计，并出具了东方中汇会审[2006]第2357号无保留意见《审计报告》。根据审计报告，浪莎内衣的财务状况如下：
（一）资产负债表 单位：元
（二）利润表 单位：元
(下转23版)