（9）浙江义乌立芙纺织有限公司（简称“立芙纺织”）：成立于2005年2月，注册资本1800万美元，实收零美元，目前尚未正式运作。根据该公司章程约定，宏光针织占注册资本的40%，伊藤忠纤维原料（亚洲）有限公司占注册资本的60%。住所地：义乌市经济开发区，法定代表人翁荣金。其经营范围为高仿真化纤面料的生产与销售。
5、浪莎控股实际控制人的主要业务
浪莎控股成立于2005年4月，注册资本7000万元，主要从事实业投资、投资管理咨询。根据浙江东方中汇会计师所有限公司出具的东方中汇会审[2006]2058号无保留意见审计报告，截至2006年6月30日，浪莎控股资产总额为7,056.48万元，净资产7,025.04万元；2005年度和2006年1-6月分别实现净利润11.89万元和13.15万元。
浪莎控股的实际控制人为翁关荣、翁荣金、翁荣弟三兄弟，翁氏三兄弟自90年代初期开始创业，并于1995年6月成立了浪莎针织有限公司，主要从事袜子的生产与销售，是实际控制人所控制的核心企业，袜业是实际控制人在本次收购重组前主要从事的业务。
浪莎针织注册资本为1460万美元，主营业务为各类中高档袜子的生产与销售，是中国最大的袜子生产基地之一，其“浪莎”牌袜子先后获得“中国驰名商标”“中国名牌产品”称号和《产品质量免检证书》，是中国唯一获此三项证书的袜子制造企业。
浪莎针织近三年的财务状况如下： 单位：元
上述数据业经至诚会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。
5、浪莎控股其他关联方基本情况
6、浪莎控股于2006年8月31日与宜宾市国资公司签署了股权转让协议，出资7000万元收购本公司57.11%股权，计3467.13万股。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况：
浪莎控股拟向*ST长控推荐2名董事、2名监事，总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘。
拟推荐的董事名单：
翁荣金：浙江省义乌市人，MBA工商管理硕士，高级经济师。任义乌市政协委员、常委、义乌市袜业协会会长，浙江省针织协会理事长、上海内衣协会副会长、中国针织工业协会常务副理事长。现任浪莎针织董事长、浪莎控股执行董事等职。
翁荣弟：浙江省义乌市人，高级经济师。金华市人大代表，2002年全国青年星火致富带头人，上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。现任浪莎内衣董事长、浪莎控股总经理等职。
8、浪莎控股及其实际控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）拟非公开发行股票收购的公司—浪莎内衣介绍
1、浪莎内衣基本情况
名称：浙江浪莎内衣有限公司
成立日期：2006年7月
注册地：浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园
注册资本：6600万元
法定代表人：翁荣弟。
工商行政管理部门核发的注册号码：3307822014836
企业类型及经济性质：有限责任公司
2、经营范围：浪莎内衣的主营业务为针织内衣的制造销售。主要产品包括保暖内衣、美体内衣、家居服、内裤等产品。
经营期限：2006年7月14日至2026年7月13日
税务登记证号码：国税：义国330725790979654号
地税：义330725790979654号
3、验资及资产评估情况
浪莎内衣由浪莎控股独家出资设立，设立时注册资本为26,113,080元，其中，投入现金22,908,462元，机器设备及电子设备3,204,618元。上述出资情况业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证，并出具了东方中汇会验[2006]2070号验资报告。
浙江东方资产评估有限公司对出资的设备进行了评估，并出具了浙东评报字（2006）第74号评估报告。出资的设备评估前账面净值为3,208,727元，评估值为3,204,618元，减值4109元，减值率-0.13%。
2006年8月23日，浪莎控股用现金对浪莎内衣进行增资，增资金额为39,886,920元。增资完成后，浪莎内衣的注册资本变更为66,000,000元。本次增资业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证，并出具了东方中汇会验[2006]2195号验资报告。
本次增资的资金主要是为了购买以浪莎针织名义从意大利进口的82台Santoni无缝内衣机器。由于从意大利进口的82台Santoni无缝内衣机器大部分是于2005年12月和2006年4月由浪莎针织在海关办理免税手续进口的，尚处在海关监管期内，因此，浪莎内衣在向海关申请办理移库手续获得批准后，于2006年9月13日从浪莎针织以评估值购入。
上述购入设备经浙江东方资产评估有限公司评估，并出具了浙东评报字（2006）第159号评估报告。根据评估报告，上述设备评估价值为35,295,590元。因人民币升值因素，上述设备的评估价值比进口时的价值略低。
4、财务状况
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号无保留意见《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣资产总额10,719.45万元，净资产6862.18万元，9-10月实现净利润262.18万元。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2358号《盈利预测审核报告》，预计2006年9-12月可实现净利润583.37万元，2007年1-12月可实现净利润1212.20万元。
（四）《浪莎内衣股权收购协议》的主要内容
1、交易价格及定价依据
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，公司与浪莎控股双方同意：
①浪莎内衣100%股权的交易价格以经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的浪莎内衣截止于2006年10月31日经审计的净资产值68,621,773.62元为基准确定。
②公司股票的发行价格根据公司发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票均价的平均值确定。
2、支付方式
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，本公司以向浪莎控股非公开发行一定数量的股票，作为受让取得浪莎内衣100%股权的对价。具体发行数量为净资产值68,621,773.62元除以发行价格6.79元/股，即10,106,300股（股票数量采用四舍五入方式，精确到1股）。
3、生效条件
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，在下述各条件被满足前，双方皆没有完成转让的义务：
①公司的独立董事发表独立董事意见支持本次以非公开发行股票方式受让浪莎内衣100%的股权并认为交易条件是公平的；
②公司的股东大会通过决议同意本次以非公开发行股票方式受让浪莎内衣100%的股权；
③中国证监会及其他相关机构批准本次公司向浪莎控股非公开发行股票。
4、利益安排
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，转让方双方同意，自该协议签订日至本次浪莎内衣股权转让完成日期间，浪莎内衣所产生的利润的100%由公司享有。
若该协议关于协议生效的条件未能成就，导致双方无法完成浪莎内衣的股权转让，则各方已实际发生的与浪莎内衣股权转让相关的费用自行承担，任何一方均不得向另一方主张要求赔偿该费用。同时，公司须将已获取浪莎内衣的利润全额返还浪莎控股。
二、本次资产出售的基本情况
（一）收购中元造纸股权的收购方---宜宾市国资公司介绍
1、基本情况
公司名称：宜宾市国有资产经营有限公司
注册资本：127,216万元
注册地址：宜宾市南岸建设银行大楼十三层
营业执照注册号：5115001806592-9
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营
成立时间：1999年8月14日
税务登记证号码：川地税宜字51250171182342-5号
实际控制人：宜宾市人民政府
2、财务状况
截止2006年9月30日宜宾市国资公司总资产748,014.64万元，负债114,446.68万元，净资产633,567.96万元，2006年1-9月净利润-77.71万元。
目前宜宾市国资产公司持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
（1）持有宜宾纸业股份有限公司（600793）国家股4377.658万股，占宜宾纸业股份有限公司总股份的41.57%。
（2）持有宜宾五粮液股份有限公司（000858）国家股181778.688万股(限售)，占宜宾五粮液股份有限公司总股份的67.04%。
（二）本次出售的资产（股权）—中元造纸公司介绍
1、基本情况
名称：宜宾中元造纸有限责任公司
成立日期：2004年6月11日
住所：四川省宜宾市马鞍石
法定代表人：杨盛奎
注册资本：100万元
注册号：5115001808950
机构代码证号：76233018
经营范围：生产销售机制纸、竹浆与竹浆粕及其系列产品、水泥纸袋、纸张检测仪；造纸技术咨询服务、造纸机械安装；制浆造纸三废的综合利用。
2、中元造纸历史沿革
为适应*ST长控资产重组的需要，解决*ST长控历史遗留问题，承接*ST长控巨额债务，根据宜宾市人民政府《议事纪要(12)》的文件精神并经*ST长控股东大会批准，中元造纸于2004年6月11日组建成立。中元造纸注册资本为100万元，其中*ST长控对中元造纸出资95万元，占中元造纸注册资本总额的95%，该等出资为*ST长控所拥有的经营性资产、负债以及下属子公司的股权等经评估后的资产净额；宜宾市丝绸公司对中元造纸以现金出资5万元，占中元造纸注册资本总额的5%。上述出资经公信中南会计师事务所公会（2004）业字第2672号验资报告验证。
*ST长控出资的经营性资产、负债及下属子公司股权的评估是以2003年9月30日为评估基准日，经中元国际资产评估有限责任公司、四川川地地产评估事务所有限公司分别对出资的资产（含股权）及土地进行评估，并各自出具了中元评报字（2004）第203号资产评估报告、川地（2004）（估）字第006-1、006-2号土地评估报告，并经宜宾市财政局宜财企[2004]40号、宜财企[2004]41号核准。*长控出资资产的明细如下：
注：*ST长控投入中元造纸的长期投资中包含西藏华圣建筑装饰有限责任公司（以下简称“西藏华圣”）、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司（以下简称“新香格里拉”）、四川青神中岩风景旅游开发有限公司（以下简称“四川青神”）和四川大香格里拉旅游有限公司（以下简称“大香格里拉”）四家子公司，上述四家子公司是*ST长控原重组方四川泰港实业（集团）有限责任公司（以下简称“泰港实业”）在2001年重组*ST长控时，采用虚假出资等手段成立的，在重组时注入到*ST长控，四家子公司股权合计作价为432,666,416.78元，因未交土地出让金、未归还欠款等各种原因，上述四家公司的资产有的已被当地政府收回，有的被吊销营业执照，*ST长控对其已失去控制，据此*ST长控已全额计提了减值准备，其帐面净值已经为零。
3、中元造纸的股权结构图
4、财务状况
根据经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，截至2006年9月30日，中元造纸资产总额11,718.68万元，负债总额16,455.06万元，少数股东权益-20.47万元，净资产-4,715.91万元。2006年1-9月实现主营业务收入1,099.39万元，实现净利润-302.68万元（以上数据均为合并会计报表数）。
川华信审（2006）288号《审计报告》为保留意见审计报告，其审计意见为：
“经审计，我们发现：
四川长江包装控股股份有限公司投入中元造纸的资产中包含持有四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发展有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司3个控股子公司股权以及固定资产、无形资产，其产权以及股权的过户手续尚在办理之中。
我们认为，除存在本报告前述情况造成的重大影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中元造纸2006年9月30日的财务状况以及2006年1-9月的经营成果和现金流量情况。
另外，我们还注意到：由于发生亏损并资不抵债；存在大额未偿还逾期银行债务；主要资产已经抵押，资产变现受到限制；并且由于环保方面的原因生产经营需限期进行整改，中元造纸已于2004年7月26日停产，其部分资产、机器设备已租赁给四川天竹竹资源开发公司生产经营, 但能否正常地开展持续的经营活动存在重大不确定性。”
①中元造纸近三年经营状况
由于环境保护、原材料短缺等因素，中元造纸成立后，其造纸业务已于2004年7月全部停止生产，当年亏损就发生巨额亏损。经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，中元造纸近三年主要会计数据如下（合并会计报表）：
中元造纸近三年财务状况 单位：万元
②中元造纸资产状况
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号审计报告，截止2006年9月30日,中元造纸母公司的净资产值为-3690.20万元，合并会计报表的净资产值为-4715.92万元，中元造纸本部及各子公司资产状况（不包含已全额计提减值准备的四家子公司）如下：
单位：万元
注：西藏华圣、新香格里拉、大香格里拉、四川青神四家公司的股权的帐面价值为43,266,416.78元，已全额计提了减值准备。因中元造纸对上述四家公司已失去控制，2002年至今没有收到会计报表。因此，按成本法进行核算，上述四家子公司的股权帐面净值为零，无具体资产。
中元造纸还有以下资产被查封、冻结：
从上述两个表格可知，中元造纸已严重资不抵债，在现有资不抵债的情况下，中元造纸还有大量土地、固定资产以及长江仪器的股权被冻结、查封，因此，中元造纸实际净资产值将远远小于现有经审计的帐面净值。
5、关于对四川青神等四家子公司全额计提准值准备的说明
①原泰港实业收购*ST长控股权的过程
2000年10月9日四川省国有资产投资管理有限公司分别与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司（以下简称“西藏天科”）签订《股权转让草签协议》，拟将其持有的*ST长控国家股1,645.88万股，占*ST长控总股本的27.11%转让给泰港实业；拟将其所持有的*ST长控国家股1,517.79万股，占*ST长控总股本的25%转让给西藏天科。上述转让未取得财政部批准，使泰港实业、西藏天科分别成为*ST长控当时潜在第一大股东、第二大股东。
2001年1月18日经四川省财政厅川财企（2001）11号文批复同意，四川省国有资产投资管理有限公司分别与泰港实业、西藏天科签署了《国家股股权托管协议》，*ST长控将1645.88万股(占总股本的27.11%)国家股股权中除处置权以外的其他权利委托给泰港实业管理，将1517.79万股(占总股本的25%)国家股股权中除处置权以外的其他权利委托给西藏天科管理，托管年限至以上股权分别过户至泰港实业和西藏天科之日。
*ST长控原潜在大股东-泰港实业、西藏天科，因无力再进行*ST长控股权的托管，已于2002年4月8日向四川省国有资产投资管理有限责任公司提出解除对*ST长控股权托管的请求。四川省国有资产投资管理有限公司起诉泰港实业和西藏天科未履行协议中的事项，四川省高级人民法院于2003年1月21日判决：解除省国资公司与四川泰港、西藏天科签订的《国家股股权转让(草签)协议》，解除省国资公司与四川泰港、西藏天科签订的《国家股股权托管协议》。
2003年8月，经四川省高级人民法院（2003）川刑终字第1110号刑事裁定书终审裁定，泰港实业法定代表人刘邦成等人，因以非法占有银行贷款为目的，利用虚假重组*ST长控的方式，欺骗和控制*ST长控，骗取银行贷款等原因，构成合同诈骗罪。
②四川青神等四家公司具体状况及全额计提减值准备的原因
四川青神等四家公司系四川泰港作为*ST长控的潜在大股东时，通过虚假出资等违规手段设立的，并通过资产重组置入到*ST长控，其具体情况如下：
A、四川青神：注册资本4400万元，中元造纸控股比例95%，原法定代表人：任金龙。该公司设立时主要资产为土地使用权。2000年12月四川泰港将其所持四川青神95%的股权赠与*ST长控，上述股权价值18,943万元，并于12月29日在四川青神县工商局办理了股东变更手续。根据四川省高级人民法院刑事裁定书（2003）川刑终字第1110号认定，泰港实业购买该等资产应付土地出让金888万元，但在仅支付了408万元后，当地国土局即为其办理了国有土地使用证。在取得土地使用证后，在既未对土地进行实质性的投资开发，也未支付土地出让金余款的情况下，即聘请四川经卫会计师事务所对该土地进行了资产评估，评估价值为4300余万元，并用上述评估资产申报注册四川青神公司。在四川青神公司成立后，在仅有土地资产而未对土地进行实质性投资和开发建设的情况下，泰港实业法定代表人刘邦成又聘请东方评估事务所对四川青神公司资产再次进行评估。该事务所在刘邦成等人的授意下，在未取得土地的全部合法手续，又未到当地有关部门调查核实的情况下，即将四川青神公司的资产虚高评估为1.96亿元。由于泰港实业在该等股权赠与之前尚欠青神县政府土地出让金480万元，并存在未履行承诺的投资事实。赠与之后，又以四川青神部分土地使用权证在银行抵押借款1300万元。由于泰港实业违背与青神县所签协议，造成地方政府已收回四川青神公司经营管理权，而泰港实业已不复存在。*ST长控已丧失对四川青神控制权和经营管理权，为此，*ST长控按其2001年12月31日长期投资价值174,030,543.44元全额计提减值准备。2002年青神县人民政府通知将青神中岩风景区经营管理权收回后，县政府于2005年7月与成都一私企签订了合作协议，成立了名为“三元有限责任公司”，已在青神工商局登记注册成立。共同经营青神中岩风景区。*ST长控多次派人前往青神县协调此事，该县拒绝接待，4年来，四川青神无一分钱收入，青神县拒绝给予四川青神工商营业执照年检，该公司早已名存实亡。
B、大香格里拉公司：注册资本29680万元，*ST长控控股比例64.67%，原法定代表人：刘邦成。2001年6月*ST长控以债权和不良资产共计1.626亿元与泰港实业所持大香格里拉54.67%的股权进行等额置换。*ST长控又于2001年12月以2974万元收购泰港实业所持大香格里拉10%的股权，置换和收购手续办理完毕。根据四川省高级人民法院刑事裁定书（2003）川刑终字第1110号认定，2001年2月，刘邦成以泰港实业的名义，以投资开发为承诺，在四川省甘孜州理塘县征地1万亩，在乡城县征地2.2万亩，总计支付土地出让金32万元。刘邦成在取得土地使用证后，未进行投资开发，即聘请东方评估所对该土地进行资产评估。东方评估所在没有取得有关土地评估的合法依据的情况下，将上述土地虚高评估为2.94亿元，泰港实业以此评估资产注册成立了大香格里拉公司。在大香格里拉公司成立后，在仅有土地资产而未对土地进行实质性投资和开发建设的情况下，刘邦成又聘请东方评估事务所对大香格里拉公司资产再次进行评估。该事务所在刘邦成、汤建海等人的授意下，在未取得土地的全部合法手续，又未到当地有关部门调查核实的情况下，即将大香格里拉公司的资产虚高评估为2.97亿元。由于泰港实业未兑现向甘孜州埋塘县和乡城县政府作出的投资承诺以及拖欠工程款等问题， *ST长控派驻大香格里拉的管理人员被扣押了一个月之久，并查抄该公司租用的办公场所和印鉴执照等，致使大香格里拉已歇业至今，无法经营（详见2002年7月11日《上海证券报》），当地工商局拒绝对大香格里拉营业执照和权证进行年检，造成该等资产处于失控状态。*ST长控按其2001年12月31日长期投资价值171,455,738.44元全额计提减值准备。该公司于2001年2月22日在甘孜工商局登记注册后，甘孜工商局于2002年12月依法吊销了大香格里拉企业营业执照（工商吊销证明附后）。该州政府国土部门以理塘县国土局、乡城县国土局超权限出让土地为由，否认两县四宗地土地使用权证的合法性。
C、西藏华圣：注册资本7000万元，*ST长控控股比例97.86%，法定代表人：强巴。2000年8月*ST长控以不良债权与西藏天科所持西藏华圣97.86%的股权进行置换，上述股权价值7052万元，并于年底在拉萨市办理了股东变更手续。西藏天科虽然出具了置换资产无抵押、无担保的承诺函，但事实上，在该等资产置换前，西藏天科已以部分土地使用权在银行抵押借款，同时未履行向地方政府的投资承诺，2001年8月29日米林县政府以未投资开发为由已收回了米林县3000亩土地。工布江达县以泰港实业未按协议，欠农场职工安置款20余万元为由，收回工布江达县太昭宾馆及其土地2000余亩，造成*ST长控无法对该等资产行使经营管理权，至2002年已处于资产失控状态，公司按西藏华圣2001年12月31日长期投资价值67,561,294.12元全额计提减值准备。
D、新香格里拉公司：注册资本2000万元，*ST长控控股比例90%，原法定代表人：任金龙。2000年12月经*ST长控股东大会审议批准，同意以2015万元收购泰港实业所持新香格里拉90%的股权，股权收购手续已办理完毕。因泰港实业欠广汉市政府土地出让金400万元，国土部门在办理该等使用权时，明确该宗土地不能出租、转让和办理抵押。由于泰港实业隐瞒事实，造成该宗土地至今无法投资开发，歇业至今，地方政府已收回该宗土地，资产已处于失控状态。为此，*ST长控按新香格里拉2000年12月31日长期价值19,618,840.78元全额计提减值准备。该公司于2000年12月29日在德阳工商局广汉分局登记成立后，德阳工商局广汉分局拒绝企业营业执照年检，广汉市工商根据《公司登记管理条例》，于2002年9月27日吊销了四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司营业执照。
（三）《中元造纸股权转让协议》的主要内容
鉴于：
1、原泰港实业重组时注入的四川青神等四家公司的股权投资成本432,666,416.78元,事实上已完全损失，基本没有转回的可能。
2、除去上述四个子公司后，中元造纸也处于资不抵债状态，中元造纸2006年1-9月经营状况经四川华信（集团）会计师事务所（川华信审[2006]288号）审计，到2006年9月30日中元造纸总资产11,718.68万元，负债16,455.06万元，净资产-4,715.91万元，1-9月净利润-302.68万元。同时，中元造纸还有大量土地、固定资产被冻结、查封，因此，中元造纸实际净资产值将远远小于现有经审计的帐面净值。
为确保本次资产重组的顺利进行，保护股东的合法权益，*ST长控与宜宾市国资公司经协商决定以零价格转让中元造纸的95%股权，并签署了《中元造纸股权转让协议》，本次股权转让的主要协议有：
1、合同标的：*ST长控同意按合同规定的条件及方式将其合法持有的中元造纸95%的股权转让给宜宾市国资公司。
2、转让价格：根据四川华信（集团）会计师事务所对中元造纸2006年1-9月财务审计结果，到2006年9月30日中元造纸总资产11718.68万元，负债16455.06万元，净资产-4715.91万元。1-9月净利润-302.68万元，确定股权的转让价款为人民币0元。
3、交割：在*ST长控非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准之日后10个工作日内，双方依据本合同及有关法律法规的规定办理完股权的过户手续。
4、合同生效条件
合同在下述条件全部达成后生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章。
（2）本次股权转让取得有关国有资产监督管理机构的批准，*ST长控国家股转让获得国务院国资委批准。
（3）*ST长控股东大会批准非公开发行股票方案和本次股权转让，*ST长控相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
（四）中元造纸股权转让已经履行的程序
1、2006年10月25日，公司第五届董事会第七次会议决议，以零价格向宜宾市国资公司转让公司持有的中元造纸95%股权。
2、中元造纸股东会审议通过了*ST长控向宜宾市国资公司转让其持有的中元造纸95%股权事宜，中元造纸另一股东宜宾市丝绸公司放弃优先购买权。
3、鉴于中元造纸严重资不抵债的实际情况，2006年11月7日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会以宜国资委【2006】153号文批准，宜宾市国资公司在不对中元造纸进行评估的情况下以零价格受让长江控股持有的中元造纸95%的股权。
4、2006年11月8日，宜宾市国资公司与*ST长控签订了《股权转让协议》，由宜宾市国资公司以零价格受让长江控股持有的中元造纸95%的股权。
根据国务院令第9l号《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》规定，国有资产转让，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。中元造纸股权转让已经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批准不予评估并批准以零价格转让，符合上述国有资产评估的规定。
（五）需要说明的有关问题
*ST长控作为出资投入中元造纸的资产中包含其持有四川长江造纸仪器有限责任公司、成都中元浆纸有限责任公司、成都天竹竹资源开发有限责任公司、成都新泰长江浆纸公司（出资时评估价值为零）、四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司（出资时评估价值为零）、青神中岩风景区旅游发展有限公司（出资时评估价值为零）、广汉新香格里拉旅游开发有限公司（出资时评估价值为零）、西藏华圣建筑装饰有限公司等公司股权以及部分固定资产、土地使用权等，其中部分资产由于无法通过企业工商年检、土地使用权受抵押、冻结等限制、丧失资产实际控制权等原因，相关股权、产权过户手续正在办理之中。
（六）出售中元造纸后本公司的资产状况
由于本公司的资产基本都集中在中元造纸，因此，本次重大资产重组完成后，本公司的原有资产只剩下公司本部的少量资产，截至2006年6月30日，公司本部的资产为1,561,232.87元。主要是往来款项1,550,756.62元。另外无形资产为“长江牌”商标。根据《股权转让协议》，上述资产也将剥离给宜宾市国资公司。
（七）中介机构对出售中元造纸的意见
律师意见：
本所律师认为，*ST长控作为出资方，在本次中元造纸股权转让完成后，仍有协助中元造纸办理上述出资资产产权过户手续的义务。同时，根据《宜宾市国有资产经营公司与浙江浪莎控股有限公司关于四川长江包装控股股份有限公司股份之转让协议》以及宜宾国资公司、中元造纸与*ST长控签署的《四川长江包装控股股份有限公司重组安排协议》，在浪莎控股实际控制*ST长控之日以前发生的其他债务（含或有债务）或因*ST长控在浪莎控股实际控制*ST长控之日以前的行为所产生的其他债务（含或有债务），均由宜宾国资公司负责清偿或承担全部处理费用。因此，若*ST长控不能完成协助中元造纸办理上述出资资产产权过户手续的义务，其法律责任将由宜宾国资公司承担。上述处理方案不损害*ST长控或者浪莎控股的权益，合法有效，并且不会导致*ST长控承担重大的潜在债务风险，上述出资资产产权过户手续正在办理之中的情况不构成本次中元造纸股权转让的实质性法律障碍。
本所律师认为，根据国务院令第9l号《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，国有资产转让，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。中元造纸股权转让已经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批准不予评估并批准以零价格转让，符合上述国有资产评估的规定。同时*ST长控、宜宾国资公司、中元造纸均已就本次中元造纸股权转让/受让完成了现阶段应当完成的内部决策程序，并做出了同意股权转让/受让的内部决议（具体内容参见本法律意见书第四部分的相关内容）。相关决议内容和程序符合我国《公司法》等法律、法规的规定，本次股权零价格转让不存在违反法律、法规或是损害公司利益的情形。
财务顾问意见：
财务顾问认为， *ST长控以零价格将其持有的中元造纸95%的股权转让给宜宾市国资公司，转让过程履行了必要的法律、法规规定的程序，不会损害*ST长控中小股东利益，有利于剥离*ST长控的现有债务，推进*ST长控重大资产重组的顺利进行，保持*ST长控的持续经营能力。
第三节 债务和解及职工安置情况
一、债务和解情况
截至本报告书出具日，本公司相继与中国长城资产管理有限公司成都办事处、中国信达资产管理公司成都办事处、融盛资产管理公司、中国农业银行宜宾市分行等债权银行(资产管理公司、信托投资公司)就本公司涉及金融机构的借款债务和担保债务分别签订了《债务和解协议》、《担保债务转移协议》、《担保债务和解协议》、《债权转让协议》或《债权权益转让协议》（以下统称“《债务和解协议》”）等总计18份《债务和解协议》，并采取其他合法方式处理了其他4宗涉及金融机构的债务；相继与宜宾天原股份有限公司等商业债务人就公司商业欠款债务本息总计4701.61 万元人民币签订了《债务和解协议》或《商业债务和解同意书》。
（一）金融债务和解情况
1、宜宾市国资公司受让公司债权
（1）根据宜宾市国资公司和公司债权人融盛资产管理公司签订的《债务和解协议》以及融盛资产管理公司出具的《致借款人和保证人的通知》，融盛资产管理公司将对四川长信纸业有限责任公司、宜宾中元实业总公司人民币21790 万元，125 万美元的借款债权以及对本公司的同等金额的相应担保债权转让给宜宾市国资公司。宜宾市国资公司已经按照《债务和解协议》的规定向融盛资产管理公司支付了全部受让债权对价并已依法通知了本公司。
（2）根据宜宾市国资公司和公司债权人中国信达资产管理有限公司成都办事处签订的《债务和解协议》，中国信达资产管理有限公司成都办事处将对公司借款债权本金人民币1957.40 万元，利息人民币903.31 万元和担保债权人民币1700 万元和155.9264万美元转让给宜宾市国资公司。宜宾市国资公司已经按照《债务和解协议》的规定向中国信达资产管理有限公司成都办事处支付了全部受让债权对价并已依法通知了本公司。
（3）根据宜宾市国资公司与公司债权人中国东方资产管理有限公司成都办事处签订的《债务和解协议》，中国东方资产管理有限公司成都办事处将对公司借款债权和担保债权总计人民币7322.49万元（其中本金5725.80万元，利息1596.69万元。担保债权中含83.04万美元担保债务）转让给宜宾市国资公司。宜宾市国资公司已经按照《债务和解协议》的规定向中国东方资产管理有限公司成都办事处支付了全部受让债权对价并已依法通知了本公司。
2、公司签订《债务和解协议》与金融机构债权人进行债务和解
（1）根据本公司与公司债权人中国长城资产管理有限公司成都办事处、宜宾市国资公司等相关方签订的《债务和解协议》，本公司对中国长城资产管理有限公司成都办事处的全部债务为：借款债务本金人民币12,005.065万元 (含210 万美元)，利息人民币6844.27509万元,担保债务本金人民币1830.3484 万元 (含195.50 万美元)，利息人民币546.062889 万元，中国长城资产管理有限公司成都办事处在收到全部债务和解清偿金后，免于收取本公司上述借款债务2006 年度所产生的利息，并在2007 年1 月1 日免除本公司上述除已收取的债务和解清偿金以外的剩余全部债务。根据《债务和解协议》和有关付款凭证，宜宾市国资公司已代本公司向中国长城资产管理有限公司成都办事处支付了《债务和解协议》约定的全部债务和解清偿金。
（2）根据本公司与债权人中国信达资产管理有限公司成都办事处签订的《债务和解协议》，公司对中国信达资产管理有限公司成都办事处有担保债务本金人民币1700 万元，利息人民币715.48 万元。中国信达资产管理有限公司成都办事处在收到宜宾市国资公司以现金支付的债务和解对价后，同意在2007 年1月1 日豁免本公司上述担保责任。根据《债务和解协议》和有关付款凭证，宜宾市国资公司已代本公司向中国信达资产管理有限公司成都办事处支付了《债务和解协议》约定的全部债务和解对价。
（3）根据本公司、中元造纸以及宜宾市国资公司分别与中国农业银行长宁县支行、中国农业银行成都市青羊支行、中国农业银行广汉市支行、中国农业银行宜宾市分行、德阳市商业银行、绵阳市商业银行高新技术开发区支行、成都市商业银行、成都市城郊农村信用合作社联合社、成都市金牛区营门口农村信用合作社、中国建设银行股份有限公司宜宾分行、宜宾市城市信用社、四川省建设信托投资公司等12 家债权人签订的《债务和解协议》，公司对上述债权人的全部借款债务本息总计人民币1，511.26 万元，担保债务本息总计人民币17,796.47 万元。按《债务和解协议》约定，本公司将在公司3467.1288 万股国家股转让过户后或者公司决定的时间以现金支付和解对价，上述债权人收取现金对价后，上述债权人除已经收取的现金对价以外的全部剩余债务转由中元造纸承担。宜宾市国资公司对本公司的上述支付现金和解对价义务承担连带责任保证担保。
（4）根据2006年8月31日宜宾市国资公司与浪莎控股签订的《宜宾市国有资产经营公司与浙江浪莎控股有限公司关于四川长江包装控股股份有限公司股份之转让协议》及《股份转让的补充协议》（以下统称“《股权转让协议》”）的规定，在股权转让双方书面确认之日，宜宾市国资公司豁免对公司的下列债权的还款义务：宜宾市国资公司支付给公司用于清偿债务的资金以及宜宾市国资公司代公司偿付的债务。宜宾市国资公司并保证不对此行使任何形式的追索权。
3、公司以其他合法方式处置的涉及金融机构债务
（1）公司的中央级“特种拨改贷”资金本息余额人民币1,080,252.46元债务
根据财政部经济建设司财建便函【2006】39号《对四川长江包装控股股份有限公司资产重组债务处置有关问题的复函》的要求，宜宾市国资公司代公司于2006年11月23日向债权人中国建银投资有限责任公司指定帐户支付了人民币1,080,252.46元，以归还公司的中央级“特种拨改贷”资金本息余额人民币1,080,252.46元。
（2）公司为中元实业公司人民币65万元委托贷款的连带责任保证债务
根据担保权人宜宾市住房公积金管理中心出具的证明，公司已经向该中心支付了人民币497,526.76元，该中心已经解除公司对上述人民币65万元委托贷款的连带责任保证责任。
（3）公司对中国农业银行重庆市万州分行的本金人民币200万元连带责任保证债务
本公司于2001年11月20日与中国农业银行重庆市万州分行签订的《借款保证担保合同》，公司的保证期间为自2002年6月30日起两年。中国农业银行重庆市万州分行并未在上述保证期间内要求公司承担上述保证责任，根据《担保法》的有关规定，公司已免除上述保证责任。
（4）成都市中级人民法院（2002）成执字第430号执行通知书
成都市中级人民法院（2002）成执字第430号执行通知书曾将公司列为有关银行借款本金1200万元纠纷案的被执行人。根据成都市中级人民法院（2002）成执字第430－1号《函》，成都市中级人民法院已经确认公司不是上述借款纠纷案的被执行人。
（二）商业债务和解情况
1、截止2006年9月30日，本公司和中元造纸相继与宜宾天原股份有限公司等商业债务人就公司商业欠款总计债务本息人民币4701.61 万元签订了《债务和解协议》或《商业债务和解同意书》。根据有关商业债务和解协议或同意书的约定，在公司向债权人支付了债务和解清偿金后，相关债权人豁免公司除其已经收取的债务和解清偿金以外的其余债务或者同意该等其余债务转由中元造纸承担。宜宾市国资公司受公司委托代公司按有关商业债务和解协议或同意书的约定向相关债权人已经支付了899.16 万元债务和解清偿金。
2、由于公司的商业债权人数量较多而且小额、分散，且部分债务帐龄较长无人催收，因此公司实际无法及时与全部债权人达成债务和解。根据《股权转让协议》的规定，公司未能签署债务和解协议的商业债务以及已签署债务和解协议但尚未按债务和解协议规定的现金清偿比例清偿的商业债务以债务原额保留在公司，该等保留在公司的商业债务由宜宾市国资公司负责清偿或承担全部处理费用。同时，在股权转让双方书面确认之日，宜宾市国资公司豁免对公司的下列债权的还款义务：宜宾市国资公司支付给公司用于清偿债务的资金以及宜宾市国资公司代公司偿付的债务。宜宾市国资公司并保证不对此行使任何形式的追索权。
（三）剩余债务的处置
本公司在签署上述金融债务和解协议及商业债务和解协议后，所有金融债务已全部和解，根据本公司按目前债务和解协议签订的内容测算，本公司在2006年底，将有流动负债291,009,536.52元，长期负债51,397,540.80元。具体明细如下：
从上表可以看出，至2007年1月1日，本公司短期借款、预提费用、预计负债和长期借款将全部被豁免或转入中元造纸，其他应付款只有6,786,089.45元。截至2007年1月1日，本公司的负债总额为：
根据上表的数据，预计本次债务和解完毕后，至2007年1月1日，本公司债务总额为8,168,411.26元，上述债务不能在2007年1月1日全部和解的原因是：
1、其他应付款6,786,089.45元主要是部分债权单位因各种原因尚未找到，不能进行债务重组，另有部分欠款尚未达成和解协议，本公司正在积极进行和解工作尽快达成和解协议，预计年底前将有部分债务能达成和解协议，实际负债可能小于6,786,089.45元。
2、其他应交款和应交税金系应交税务等部门的负债，不能转移到其他单位。
根据《股权转让协议》的规定，公司未能签署债务和解协议的商业债务以及已签署债务和解协议但尚未按债务和解协议规定的现金清偿比例清偿的商业债务以债务原额保留在公司，该等保留在公司的商业债务由宜宾市国资公司负责清偿或承担全部处理费用。同时，在股权转让双方书面确认之日，宜宾市国资公司豁免对公司的下列债权的还款义务：宜宾市国资公司支付给公司用于清偿债务的资金以及宜宾市国资公司代公司偿付的债务。宜宾市国资公司并保证不对此行使任何形式的追索权。
因此，根据《股权转让协议》的规定，在本次重大资产重组完成后尚留在股份公司的债务，如债权人提交债权证明或股份公司根据法律、法规的规定应支付的债务，将由宜宾市国资公司承担。
（四）中介机构意见
律师认为，本所律师认为，上述《债务和解协议》或《商业债务和解同意书》是合同各方的真实意思表示，合法有效；上述债务和解涉及的债权债务的转移程序符合法律法规的规定；有关合同主体已经进行的对该等合同的履约行为真实、合法、有效，该等合同的履行不存在法律障碍。同时，上述对保留在公司的商业债务的处理方案和宜宾市国资公司豁免其对公司享有的债权的处理方案不损害公司或者债权人的权益，合法有效，并且不会导致公司承担重大的潜在债务风险。
财务顾问意见：*ST长控进行上述金融债务和商业债务的和解，有利于减轻*ST长控的债务负担，避免退市风险，从而保护全体股东的利益。上述金融债务和解和商业债务均签署的相应协议，合法有效。由于部分需要继续留在*ST长控的债务，将由宜宾市国资公司承担，因此，不会对*ST长控重组后的正常运作产生重大影响，损害股东利益。
二、职工安置情况
本公司于2005年7月21日获得《宜宾市人民政府关于同意四川长江包装控股股份有限公司依法解除职工劳动合同进行经济补偿的批复》（宜府函[2006]106号），并经过公司股东大会的批准，截至2005年9月30日，解除了本公司及下属子公司全部1878名职工劳动合同，并按照国家、四川省、宜宾市有关法律法规的规定对解除劳动合同的职工进行了妥善安置。目前本公司及其控股子公司共有职工人数154名，均为2005年9月后签订一年期的《劳动合同》，目前只有本公司的董事长与公司签订了《劳动合同》，其他都为中元造纸及其下属子公司的职工，当中元造纸转让给宜宾市国资公司后，*ST长控将只有一名员工。目前，本公司董事长与本公司签订的《劳动合同》也已经期满，双方并没有续签《劳动合同》，本次重大资产重组获得中国证监会的批准后，将与现任董事长解除劳动关系。
律师意见：“经本所律师适当核查，未发现*ST长控解除与职工劳动合同关系并进行安置的过程中存在违反法律、法规及其他规范性文件的情况。另外，根据宜宾国资公司、中元造纸与*ST长控签署的《四川长江包装控股股份有限公司重组安排协议》的相关内容，如果*ST长控因为职工安置导致利益损失或需要承担法律责任的，宜宾国资公司将向*ST长控承担损害赔偿责任。因此，本次职工安置不会导致*ST长控承担重大的潜在法律风险。”
财务顾问意见：*ST长控及下属子公司的职工安置已于2005年9月底已全部解决，在本次重大资产重组完成后，只有*ST长控董事长尚已*ST长控存在劳动合同关系，*ST长控可根据劳动合同及《劳动法》的规定解除劳动关系，因此*ST长控在职工安置上不存在重大纠纷的可能。
第四节 本次重大资产重组对本公司的影响
一、本次发行股票收购资产、重大资产出售构成重大资产重组行为
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。根据《通知》的规定，本次资产收购的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的99.56%。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，本公司拟出售的中元造纸的资产总额为11,718.68万元，净资产总额-4,715.91万元，1-9月净利润-302.68万元。根据《通知》的规定，本次资产出售的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的108.83%。
根据《通知》的有关规定，本次发行股票收购资产、资产出售均构成本公司重大资产重组行为。
二、本次重大资产重组构成关联交易
(下转22版)