包头铝业股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头铝业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2006年12月15日上午8：00在公司三楼会议室召开。会议通知已于12月4日以传真方式或亲自送达方式发出。会议应到董事9名，实到董事7名，董事刘志荣先生、贺志辉先生因公出差未能出席本次会议，书面委托董事李满仓先生代为出席并表决。公司监事、高管人员及有关人员列席了会议，会议由董事长芦林先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式决议如下：
1、审议通过了《包头铝业股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》（详见临2006-31号整改报告），表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于收购包头铝业集团亨通运输有限责任公司资产的议案》（详见临2006-032号关联交易公告），表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
该事项涉及的关联董事芦林先生、高刘先生实行了回避表决。
特此公告。
包头铝业股份有限公司董事会
2006年12月15日
证券代码:600472 证券简称:包头铝业 编号：临2006-031
包头铝业股份有限公司
关于巡回检查问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会内蒙古监管局于2006年10月27—29日对包头铝业股份有限公司（以下简称“公司”）进行了巡回检查，并于11月17日就巡检中发现的问题下发了内证监发[2006]54号《限期整改通知书》（以下简称“通知”）。
接到通知后,公司对此予以高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对通知进行了传达学习，并按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定和要求，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，对通知提出的问题逐项制定了整改措施并予以落实，形成了整改报告。请各位董事审议。
一、三会运作方面
问题：“董事会会议记录不完整。如二届七次、八次、九次会议记录没有记录人的签字，且会议记录没有记载董事的发言要点。”
问题：“个别监事会会议记录不完整。如二届七次会议的记录人没有签字，且会议记录没有记载监事的发言要点。”
整改措施：
会议记录没有记录人签字问题已经责成记录人补签。对今后会议记录公司董事会秘书、监事会主席已分别指定专人做为会议记录员。并将采取多种形式严格按照相关要求做好有关会议的记录、整理、签字工作。
问题：“董事会会议较多采取通讯表决的方式，对公司一些重大事项的表决未采取现场会议表决的方式。”
整改措施：
今后董事会会议尽量减少采取通讯表决的召开方式，对公司一些重大事项的表决采取现场会议表决方式，对于个别因条件限制而以通讯方式召开的董事会会议，要保证每一位董事能够充分发表意见并及时传递董事意见，保证通讯会议的召开质量。
问题：“独立董事对重大关联事项未能发表独立性的意见，发表的意见为统一的格式和完全相同的内容。”
整改措施：
今后董事会秘书要提醒和督促独立董事对应发表独立意见事项及时发表独立董事意见，确保独立董事意见的独立性。保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件，保证公司有关人员积极配合独立董事独立行使其职权。
问题：“监事会较少单独召开会议，很少发表独立意见，对公司财务及董事、高管人员行为的监督措施不够具体和明确。”
整改措施：
公司组织监事认真学习了《公司法》、《公司章程》、《包头铝业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，进一步明确了监事的权利和义务，重新理解了检查、监督的含义。
今后监事会仍然要加强有关法律法规的学习，本着对公司负责、对投资者负责的态度，提高工作的主动性、积极性，充分发挥监事会的作用。主动行使监事的职权：定期对公司的经营状况进行了解、核查，发现问题及时向公司提出报告及相关问题的处理意见；列席董事会会议时就有关事项发表独立意见同时对董事会会议的合法有效性进行监督；对经理层决策事项的内容、实施情况进行监管，并提出合理化建议。一旦出现董事、高级管理人员的行为将损害公司或股东的利益时要及时制止并采取相应的补救措施。
问题：“公司董事长同时兼任大股东单位董事长。”
整改措施：
包头铝业股份有限公司现任董事长在任职期间，充分认识到上市公司规范运作的重要意义，始终把股份公司的做大做强和规范运作放在突出位置，使包头铝业资产总额由成立时的159369万元增长到2005年末的369799万元、铝产品生产能力从成立时的11.5万吨上升到2005年末的24.2万吨，且从未发生过损害和侵占上市公司利益的行为。按照《上市公司章程指引》，公司修订了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策程序》等制度,严格约束了董事长的任职行为，有效地保证了公司董事会依法科学决策、规范运作,维护了股东权益尤其是中小股东的利益。
二、信息披露方面
问题：“2005年度报告中，现金流量表“收到的其他与经营活动有关的现金”项目附注所列示内容实际为支付的现金流量，造成披露错误。”
问题：“2005年度报告中，“主营业务收入”项目关联交易上年同期数为24,315,414.98元，实际应为243,515,414.98元，造成披露错误。”
问题：“2005年度报告中，“在建工程”项目附注的预算数字分节号错位，造成披露错误。”
整改措施：
以上数据错误都是由于录入失误、核对不认真造成的。
今后要加强年报编制人员的工作责任心，严格执行初审、复审制度，尽量避免此类错误的发生。
问题：“2005年度报告中，财务报表未填列各项目对应的附注编号。”
问题：“2005年度报告中，“短期借款”项目附注未填列合计数。”
整改措施：
以上两个问题的披露不符合有关信息披露编报规则的要求。
公司组织定期报告编制人员认真学习了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》。对实际操作中容易忽略的问题进行了培训，力求在以后的工作中做到精益求精。
问题：“2005年度，包头铝业实际执行工资总额同经济效益挂钩的工资政策，该政策未能在年度报告中披露，造成披露不完整。”
问题：“2005年5月29日包头铝业与包头生态工业完区开发有限公司签订土地使用权转让合同，合同约定受让土地130.62亩，价款483万元。该事项所涉及土地使用权权属证明手续是否办理完毕未能进行披露，造成披露不完整。”
整改措施：
董事会秘书及年报编制人员要加强专业学习，正确理解信息披露最低要求，要及时、准确、完整、充分地披露会对投资者及潜在投资者判断公司情况造成影响的信息。
问题：“2005年度报告中，“固定资产”项目附注因类别项目划分有误，造成专用设备原值本期减少40,740,720.00元,而专用设备累计折旧本期减少116,176,428.24元，造成披露错误。”
整改措施：
公司组织主管“固定资产”有关财务人员学习《企业会计准则》，深入了解固定资产划分原则，在以后的工作中避免出现类似错误。
中国证监会内蒙古监管局的此次巡检，提高了公司高管人员及工作人员对有关法律法规的理解和认识，对促进公司规范运作及信息披露的及时性和完整性，起到很大的督促作用。公司将认真贯彻《限期整改通知书》文件精神，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，以保证公司的健康和持续发展。
包头铝业股份有限公司董事会
2006年12月15日
证券代码600472 股票简称：包头铝业 编号：临2006—033
包头铝业股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头铝业股份有限公司第二届监事会十一次会议于2006年12月15日下午2：30在公司三楼会议室召开。法定参会人员应到监事9人，实到监事7人，监事董建雄、冀树军因公出差未能出席本次会议，书面委托监事冯建中代为出席并表决。会议由监事会主席孔祥忠先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》与《监事会议事规则》的有关规定。通过举手方式表决形成决议如下：
审议通过了《关于收购包头铝业亨通运输有限责任公司资产的议案》。(内容详见临2006-032号关联交易公告)。表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
关联监事实行了回避表决。
监事会经认真审议后认为：收购包头铝业亨通运输有限责任公司资产事项符合市场规则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
包头铝业股份有限公司监事会
2006年12月15日
证券代码:600472 证券简称:包头铝业 编号：临2006-032
包头铝业股份有限公司关于
收购包头铝业集团亨通运输有限责任公司
部分资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：包头铝业股份有限公司（以下简称“公司”）以1477.39万元收购包头铝业集团亨通运输有限责任公司（以下简称“亨通运输公司”）所有固定资产及存货。
●关联人回避事宜：
公司第二届董事会第十六次会议审议上述事项的议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。
●关联交易的影响：本次资产收购可以保证生产系统的完整性和管理的规范性，减少公司的关联交易量。
一、关联交易概述
公司与亨通运输公司于2006年12月9日在包头签署《资产收购协议书》，收购其所有固定资产及存货。
公司及亨通运输公司同为包头铝业（集团）有限责任公司的控股子公司，本交易构成了公司的关联交易。
本资产收购的议案经公司独立董事事前认可后，提交公司第二届董事会第十六次会议审议。关联董事芦林先生、高刘先生回避表决，其他非关联董事（包括3名独立董事）一致表决同意。董事会审议通过了本资产收购的议案。公司独立董事对本资产收购发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：包头铝业集团亨通运输有限责任公司
公司住所：包头国家生态工业（铝业）示范园区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李林
注册资本：7678400元人民币
成立日期：1999年10月26日
公司的主营业务为：汽车货运、装卸、汽车零小修；汽车配件、五金化工（危险品除外）、润滑油的销售、通勤车。
包头铝业(集团)有限责任公司占公司注册资本的85.22%,为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为：亨通运输公司所有固定资产及存货。
北京中锋资产评估有限责任公司以2006年11月30日为评估基准日出具了中锋评报字（2006）第115号《资产评估报告》，（以下简称“评估报告”），本次收购资产帐面价值为854.07万元，评估价值为1477.39万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告，双方确定的收购价为评估价值1477.39万元。公司应于资产收购协议生效后3日内以转帐或亨通运输公司认可的其他方式一次性支付收购价款。
资产收购协议经公司董事会批准并且双方签署后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司董事会认为，收购亨通运输公司部分资产可以保证公司生产系统的完整性和管理的规范性，减少公司的关联交易量，同时在业务流程中纳入汽车运输这一环节，能够使生产与物流更好地衔接和匹配，提高企业物流效率。
六、独立董事的意见
公司独立董事康义、郭晓川先生和魏喆妍女士就本次资产收购发表了独立意见，认为：本次资产收购属于关联交易，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次资产收购遵循公开、公平、公正和市场化运作的原则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、《资产收购协议书》；
6、《资产评估报告》。
特此公告。
包头铝业股份有限公司董事会
2005年12月15日