公司本次发行股份共计10亿股，股本将从发行前的1,202,495,332股增至2,202,495,332股，其中: 深能集团持股数从非公开发行前603,590,830股增至1,403,590,830股，占总股本的63.73%，发行前后具体股权比例变化见下表。
八、本次收购完成后上市公司整合计划
（一）业务流程整合计划
因本公司目前为投资控股型公司，主要发电业务或由下属电厂自主经营，或委托深能集团经营，而本公司总部各部门主要履行管理类职能。本次收购完成后，新公司将拥有从燃料采购、运输、电厂经营至电力销售之完整发电业务链环节及相关资产。
收购后，上市公司资产及业务范围将扩充完整，相关的关联交易及同业竞争风险得以彻底消除，但主要发电业务流程暂不会有大幅度改变。此外，本公司控股的主要电力股权资产－妈湾电力及西部电力正在进行合并，整合完成后其业务流程将会有相应精简及调整，管理链条有效缩短，管理费用大幅节省。
（二）管理职能整合计划
因本公司原总部的管理职能部门与目前深能集团总部相应职能部门有所重叠，因此本次收购后将在原深能集团职能部门设置基础上，视情况给予相应合并及调整。
九、关于本次交易所涉及人员安排的说明
在本次交易中，所涉及人员均与深能集团及其下属企业签订了劳动合同，该部分人员在劳动合同期限内随着资产进入新公司后，新公司将承继深能集团在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代深能集团成为劳动合同的一方主体，并合并结算该等职工的工作年限。
深能集团同时确认，截至本报告书签署之日，深能集团因本次交易进入深能源的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。在本次收购完成后，若出现需支付经济补偿金的情形，深能集团承诺将严格依照国家及深圳市地方政府现存或未来可能颁布的相关规定，根据需获补偿的职工在深能集团的工作年限，相应承担应由深能源支出的身份置换补偿金或经济补偿金。
第五章 财务会计信息
一、公司最近三年又一期的财务信息
公司2005年的会计报表由德勤审计，并由德勤出具了德师报审字（2006）第【PSZ020】号标准无保留意见的审计报告，2004年与2003年会计报表由信德审计，并由信德分别出具了信德财审报字（2005）第【64】号、信德财审报字（2004）第【44】号标准无保留意见的审计报告。公司2006年1-9月的财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2003年、2004年、2005年年度报告、2006年中期报告及2006年第三季度季报。
二、拟收购资产最近三年又一期的财务信息
拟收购资产最近三年又一期的财务报告已经德勤审计，德勤出具了德师报审字（PSZ）第【036】号标准无保留意见的审计报告。以下资产负债表、利润表数据均引自拟收购资产审计报告。
（一）拟收购资产资产负债表
单位：元
拟收购资产资产负债表（续）
单位：元
（二）拟收购资产利润表
单位：元
（三）拟收购资产最近三年又一期主要财务指标
注：提请投资者注意，上述拟收购资产财务数据均引自德勤出具的审计报告；财务指标均根据德勤出具的审计报告计算，未考虑评估增值因素。
三、备考合并深能源最近二年的财务信息及分析
2004年－2005年度备考合并会计报告已经德勤审计，德勤出具了德师报审字（PSZ）第【037】号标准无保留意见的审计报告。以下资产负债表、利润表数据均引自备考合并审计报告。
（一）备考合并深能源会计报表
1、备考合并深能源资产负债表
单位：元
备考合并深能源资产负债表（续）
2、备考合并深能源利润表
单位：元
3、备考合并深能源最近两年主要财务指标
注：提请投资者注意，上述备考合并深能源财务数据均引自德勤出具的审计报告；财务指标均根据德勤出具的审计报告计算，未考虑评估增值的因素。
四、盈利预测
（一）备考盈利预测
1、盈利预测审核报告之主要内容
德勤于2006年12月4日出具了德师报(审)字(PSZ)第【039】号《深圳能源投资股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，主要内容如下：
“我们对贵公司按照后附的第3页至第4页备考合并盈利预测说明所述的编制基础编制的2006年度及2007年度的备考合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对备考合并盈利预测的基本假设，选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号 - 盈利预测审核》进行的，并实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为，上述备考合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露，备考合并盈利预测已按照确定的编制基础适当编制，在所有重大方面与贵公司编制2004年度及2005年度备考合并会计报表采用的相关会计政策一致。”
2、备考盈利预测编制基础
公司根据已审计的拟收购资产三年又一期备考备考合并会计报表、深能源2004年度、2005年度会计报表，公司与深能集团签订的收购协议，公司与拟收购资产2006年度和2007年度的生产经营计划、营销计划及固定资产投资计划，公司和深能集团董事会的相关决议，北京中企华资产评估有限公司对拟收购资产以2006年8月31日为资产评估基准日出具的（2006）第【269】号《资产评估报告书》及其他相关资料，假设公司于2006年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，编制了2006年度和2007年度业已扣除企业所得税但未计非经常性项目的合并盈利预测。其中：2005年度已审实现盈利数是以公司完成拟收购资产收购前现有公司架构所产生的经营成果为基础编制的，与经审计的备考合并利润表一致；2006年度和2007年度盈利数是以公司完成拟收购构资产收购后公司架构为基础编制的，包括公司和拟收购资产的盈利预测数。编制该合并盈利预测系遵循了中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，其所采用的会计政策及核算方法在所有重大方面与公司编制2004年度、2005年度备考合并会计报表时所采用的会计政策及核算方法一致。
在编制合并盈利预测时，公司业已将深能集团收购建设财务公司100%股权和深圳妈湾电力有限公司(以下简称“妈湾电力公司”)34%股权产生的盈利自收购预计完成日纳入备考合并盈利预测范围。
公司下属妈湾电力公司、西部电力公司的合并重组工作尚未经国家商务部批准，合并重组工作尚未最终完成，故公司在编制合并盈利预测时，未考虑妈湾电力公司与西部电力公司的合并重组事项对合并盈利预测结果可能产生的影响。
另外，拟收购资产中的铜陵电厂重组改制工作尚未完成，公司在编制本合并盈利预测时，仍将铜陵深能公司按目前持有的股权比例享有的损益予以合并，未考虑该等改制事项对盈利预测结果可能产生的影响。
3、深能源2006、2007年度备考盈利预测结果
单位：千元
（二）合并盈利预测
1、盈利预测审核报告之主要内容
德勤于2006年12月4日出具了德师报(审)字(PSZ)第【038】号《深圳能源投资股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，主要内容如下：
“我们对贵公司按照后附的第3页至第4页合并盈利预测说明所述的编制基础编制的2006年度及2007年度的合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对合并盈利预测的基本假设，选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号 - 盈利预测审核》进行的，并实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为，上述合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露，合并盈利预测已按照上述确定的编制基础适当编制，在所有重大方面与贵公司编制2004年度及2005年度备考合并会计报表采用的相关会计政策一致。”
2、合并盈利预测编制基础
公司根据已审计的拟收购资产三年又一期备考备考合并会计报表、深能源2004年度、2005年度会计报表，公司与深能集团签订的收购协议，公司与拟收购资产2006年度和2007年度的生产经营计划、营销计划及固定资产投资计划，公司和深能集团董事会的相关决议，北京中企华资产评估有限公司对拟收购资产以2006年8月31日为资产评估基准日出具的（2006）第【269】号《资产评估报告书》及其他相关资料，假设公司于2007年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，编制了2006年度和2007年度业已扣除企业所得税但未计非经常性项目的合并盈利预测。编制该合并盈利预测系遵循了中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，其所采用的会计政策及核算方法在所有重大方面与公司编制2004年度、2005年度备考合并会计报表时所采用的会计政策及核算方法一致。
在编制合并盈利预测时，公司业已将深能集团收购建设财务公司100%股权和深圳妈湾电力有限公司(以下简称“妈湾电力公司”)34%股权产生的盈利自收购预计完成日纳入备考合并盈利预测范围。
公司下属妈湾电力公司、西部电力公司的合并重组工作尚未经国家商务部批准，合并重组工作尚未最终完成，故公司在编制合并盈利预测时，未考虑妈湾电力公司与西部电力公司的合并重组事项对合并盈利预测结果可能产生的影响。
另外，拟收购资产中的铜陵电厂重组改制工作尚未完成，公司在编制本合并盈利预测时，仍将铜陵深能公司按目前持有的股权比例享有的损益予以合并，未考虑该等改制事项对盈利预测结果可能产生的影响。
3、深能源2006、2007年度合并盈利预测结果
单位：千元
（三）新企业会计准则对盈利预测结果的影响
按照现行会计准则，在制作盈利预测报告时，公司将收购资产中因同一控制下的企业合并而产生的长期股权投资借方投资差额分10年期限采用直线法进行摊销，减少了2007年度的投资收益计10,758万元。根据财政部的规定，公司将于2007年1月1日起执行新企业会计准则，上述长期股权投资差额应当于合并日调整资本公积或留存收益而不需要摊销，因此公司预计在执行新企业会计准则下的公司2007年度投资收益将较盈利预测报告中相应科目数据增加10,758万元。因执行新企业会计准则而相应形成的其他差异，如递延所得税费用计算等差异，亦将影响公司2007年度的盈利预测结果，公司尚未预测其影响。
第六章 管理层讨论与分析
一、本次重大资产购买的必要性
本公司董事会认为，本次重大资产收购的实质是实现深能集团整体上市的重要步骤，此举将会给公司带来积极和重要的影响，主要体现在以下几个方面：
（一）扩大发电能力、提升行业竞争力
本次收购前，深能源仅拥有对深能集团属下部分资产的控股及参股权，总装机容量为293.03万千瓦，权益装机容量156.15万千瓦；本次收购及随后对其余电力股权资产的收购完成后，上市资产总装机容量将增至758.93万千瓦，权益装机容量增至474.48万千瓦，分别是原有深能源的2.59倍及3.04倍；新公司在上市电力企业中的行业地位显著提升，权益装机容量一举超越广州控股、粤电力、国投电力及申能股份，占据地方性独立电力上市公司中的领先位置。另一方面，在巩固公司作为深圳地区的核心电厂地位的同时，将电力资源延伸至四川、安徽等七个省份和地区，有望由地方性电力公司升级为跨区域综合性发电企业，行业影响力显著提升，市场风险有所分散。
（二）增大资产规模、提高盈利能力
电力产业规模经济特点明显，规模较大的发电企业在采购成本、管理成本、融资发展等方面均具有较强优势。本次收购完成后，深能源总资产由原2005年末的110.61亿元扩大至备考合并报表同期的203.31亿元，同期净资产由 44.92亿元扩大至106.28亿元，上市总资产及净资产规模分别是原有的1.84及2.37倍。净利润也由同期的7.27亿元增大至15.75亿元，盈利能力提高了1.17倍。按发行后的总股本计算，每股盈利增厚程度约为20％。
（三）电源结构升级并多元化
伴随本次收购及随后对其余电力股权资产的收购完成，深能集团电力资产将全部进入上市公司。注入机组中包括新建成的东部电厂等使得新公司以清洁能源天然气为原料的机组份额上升，预计至2007年东部电厂全部机组投产后，公司燃煤机组权益容量将从目前的63％降至49％，天然气机组增加至29％，电源结构多元化将取得明显成效。与此同时，随着深能集团另一部分机组逐步获得新的气源以改烧更为环保、回报更为稳定可期的天然气后，公司的电源结构将进一步合理化，盈利能力的稳定性将明显提升。
（四）恢复产业链完整、治理结构明晰顺畅
由于深能集团部分资产上市的历史原因，深能源原有资产中除其控股的惠州丰达电厂及东莞樟洋电厂等燃油电厂的业务环节完整由其自主经营以外，其主力燃煤电厂妈湾电力及西部电力的主要业务经营环节均委托予深能集团及其关联方操作，上市公司产业链不够完整，日常经营性关联交易大量存在。本次收购完成后，其燃煤、燃油及燃气发电厂从燃料采购、运输、生产直至销售的一整套生产工艺流程、相关配套设施及资产全部进入上市公司，资产及业务的内在完整性得以彻底恢复，更有利于新公司科学打造产业链、提高其市场竞争能力。
与此同时，本次收购可有效整合深能集团及深能源各自拥有的主业电力股权资产，彻底解决这种“双平台”结构带来的深能源定位不清晰、同业竞争、管理架构重叠等一系列公司治理历史遗留问题，使集团整体发展目标和经营步伐更为一致，深能源的未来发展定位更为清晰。同时，本次购买可从根本上消除以往深能源因业务环节不完整所带来的大量关联交易，公司盈利模式更为清晰、透明，内部治理结构得以根本性改善，为其长期良好发展打下坚实基础。
（五）增强可持续发展能力
随着本次收购完成，深能集团所有无形资源如人才、技术等亦全部进入上市公司，从根本上确保了公司可持续发展能力，深能源的综合实力得以显著提升。本次收购后，深能集团将会充分利用上市公司的资本及管理平台优势，进一步做强、做实上市公司，打造一流的发电企业。
此外，本次拟收购资产中不仅包括已成熟在产的电力股权资产，同时还包括数个前景优良的筹建与在建项目，如东部电厂二期6×35万千瓦、抽水蓄能电站4×30万千瓦、河源电厂2×60万千瓦等一批具有地区影响力项目，将给上市公司长远可持续的良好发展提供实际保障，有利于保障公司流通股股东的长远利益。
二、本公司与目标资产、备考合并深能源的对比分析
（一）收益与盈利能力
1、收入与利润规模
2004 年－2005 年，本公司、目标资产及备考合并深能源收入和利润情况如下：
单位：元
本次购买完成后，公司的主营业务收入与净利润规模都有明显增加，根据备考数据，2005年公司主营业务收入与净利润较购买前增长了33.16%、116.64%。
净利润的增长幅度远远高于主营业务收入的增长幅度，主要原因是拟收购资产净利润中投资收益数额较大。本次购买后公司较购买前盈利能力将得到迅速提高，原因在于目标资产的盈利能力和盈利水平较强，合并后提高了备考合并深能源的净利润规模。
2、收入及利润的比较
2004 年－2005 年，本公司、目标资产及备考合并深能源收入和利润情况如下：
从上表数据可以看出，本次购买完成后，新公司的毛利率、营业利润率、销售净利率均高于购买前深能源的水平。根据备考数据，2005年公司毛利率、营业利润率、销售净利率较购买前分别增长了13.86%、6.72%、62.69%。
3、期间费用的比较
2004年－2005年，本公司、目标资产及备考合并深能源的期间费用对比：
单位：元
如上表所示，本次购买完成后，本公司期间费用占主营业务收入的比例高于购买前水平，主要原因为：
本次拟收购资产数量较大，与本公司相比电力股权资产的分布区域较广，因此管理成本较高。而备考深能源期间费用数据为会计模拟数据，尚未完全体现合并带来的整合效应。随着未来新公司对电力业务职能部门和相关人员进行优化整合，期间费用占主营业务收入的比例将会下降。
另一原因是拟收购资产的部分主营业务收入在备考报表时作为内部交易进行了抵消，影响了主营业务收入增幅。
（二）资产状况与运营效率分析
1、资产构成
2004年－2005年，本公司、目标资产及备考合并深能源的资产结构对比如下：
如上表所示，本次购买完成后，备考深能源固定资产占总资产比例略有上升，主要是因为发生了内部资产和债务等的抵俏。但收购后新公司资产结构仍符合电力企业的特点，处于较为稳健状态。
2、偿债能力比较
2004年末及2005年末，本公司、目标资产及备考合并深能源的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
上表数据表明，与本公司相比，备考合并深能源的资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低，主要是由于备考合并报表中内部资产等项目发生抵销所致。但公司上述指标仍处于较好水平。
3、资产运营效率的比较
2004年－2005年，本公司、目标资产及备考合并深能源的存货周转率与应收帐款周转率对比如下：
上表数据表明，备考合并深能源的存货周转率高于本公司，而应收帐款周转率指标略低于本公司，主要是因为内部关联交易的的收入、成本项目发生了抵销。
（三）每股收益及净资产收益率
最近两年，本公司与备考深能源的每股收益及净资产收益率对比如下：
上表数据表明，本次购买完成后，根据备考深能源数据，新公司每股收益为0.72元，较购买前提高20%。对于深能源现有股东而言，每股收益的提高增加了公司股票的内在价值，本次购买资产有利于保障与提升公司现有股东的利益。
第七章 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、公司营业执照；
3、主管部门批准本次重大资产购买的相关批文；
4、《深圳能源投资股份有限公司收购资产暨关联交易报告书（草案）》
5、《深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司非公开发行股票收购股权和资产的协议》；
6、德勤出具的深能源2005年度经审计会计报表及深圳天健信德会计师事务所出具的深能源2003年度、2004年度经审计会计报表；
7、德勤出具的《深圳能源投资股份有限公司－拟向能源集团收购资产2003年度、2004年度、2005年度及2006年1月1日起至8月31日止会计期间审计报告和备考合并会计报表》；
8、德勤出具的《深圳能源投资股份有限公司2004年度及2005年度审计报告和备考合并会计报表》；
9、德勤出具的《深圳能源投资股份有限公司2006年度及2007年度合并盈利预测审核报告及合并盈利预测》；
10、德勤出具的《深圳能源投资股份有限公司2006年度及2007年度备考合并盈利预测审核报告及备考合并盈利预测》；
11、国泰君安及招商证券出具的《关于深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
12、信达出具的《关于深圳能源投资股份有限公司非公开发行股票收购股权及资产的法律意见书》；
13、中企华公司出具的中企华评报字（2006）第【269】号《资产评估报告书》；
14、公司关于本次重大资产购买的董事会决议；
15、其他与本次发行新股有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳能源投资股份有限公司
地 址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24～25层
电 话：0755-83025351
传 真：0755-83025353
联系人：秦飞、周朝晖
2、国泰君安证券股份有限公司
地 址： 深圳市笋岗路12号中民时代广场A座20楼
电 话： 0755-82485666
传 真： 0755-82485649
联系人：卢军 袁雪梅
3、招商证券股份有限公司
地 址：深圳市益田路江苏大厦A座38—45楼
电话：0755－8294 3666
传真：0755－8294 3121
联系人：帅辉 沈卫华 魏奕
投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn网站查阅本《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文。