2、利润表主要数据
单位：元
3、现金流量表主要数据
单位：元
（四）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日起，深能集团推荐在深能源任职的董事、监事、高级管理人员情况如下。
（五）最近五年之内受到处罚情况
深能集团已声明，除以下重大诉讼外，深能集团及下属全资、控股、参股公司最近五年均未受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1998年2月8日，朱兰庭及其妻与深圳能源（香港）国际有限公司和陈励生签订了《出售及收购香港南海洋行(国际)有限公司之全部股本协议》，深圳能源（香港）国际有限公司和陈励生以108,000,000港元价格收购朱兰庭及其妻持有的香港南海洋行(国际)有限公司的全部股份。2005年7月21日，朱兰庭向广东省高级人民法院递交《起诉状》起诉深能集团，请求法院判决：深能集团通过其全资子公司――深圳能源（香港）国际有限公司进行的上述收购行为无效。深能集团应诉后向广东省高级人民法院提出了管辖权异议，广东省高级人民法院于2005年9月22日驳回该异议后，深能集团又提起了管辖权异议的上诉，该上诉目前仍在最高人民法院审理。本案被诉标的非本次目标资产范围。
五、本次重大资产购买的标的
（一）拟收购资产的构成
根据公司与深能集团于2006年12月14日签订的购买协议，公司本次非公开发行股份折合购买资金用于购买深能集团的目标资产，范围主要包括：深能集团本部及下属分支机构和纳入拟收购资产中的控股及参股子公司股权，具体情况如下：
1、深能集团全资子公司、分支机构、主要项目资产
（1）深圳能源集团妈湾发电总厂
成立于1996年12月12日，注册地址为深圳南山区妈湾大道妈湾电厂综合楼，负责人皇甫涵，经营范围为：发电业务和发电有关的测试运行、维护检修项目；发电技术开发及技术服务；电厂生产自用的国内或国外配套设备、机具、工具、零件、燃料、原材料。该公司目前主要业务是：为避免妈湾电力和西部电力两家独立发电企业出现业务竞争，受其委托统一经营管理两家企业所投资的全部火力发电机组，合计装机容量180万千瓦。
（2）深圳能源集团东部电厂
成立于2004年6月4日，注册地址为深圳市龙岗区大鹏镇秤头角，负责人郭志东，经营范围为：经营发电、供电业务和其他与电力有关工程，进口本厂所需成套、配套设备、机具、交通工具以及为电厂建设所需的三材、燃料、原材料和设备等。该电厂一期工程装机容量为3×35万千瓦，发电机组为燃气联合循环发电机组，燃料采用液化天然气，其一号机组已于2006年10月30日正式投产。
（3）深圳国际能源与环境技术促进中心
成立于2001年12月27日，注册地址为深圳市深南中路2068号华能大厦41楼，法定代表人高自民，开办资金为2,000万元，经营范围为：开展能源与环境技术研究及引进推广，维护生态环境。新能源研究及产业化，新能源与环境保护研究及推广，太阳能应用研究及推广（海水脱硫技术/垃圾焚烧发电技术/粉煤灰综合利用）技术引进、开发及推广、相关技术培训、相关成果交易、筹建“深圳国际能源与环境产业园区”。
（4）深圳市能源集团有限公司物业管理分公司
成立于1996年61月2日，注册地址为深圳市福田区八卦四路一号5楼，负责人宋宏宇，经营范围为物业管理与租赁。
（5）广东河源电厂项目
该项目由深能集团与(香港)合和实业公司全资子公司合电投资股份有限公司共同投资建设，持有股权比例分别为60％与40％。项目首期拟安装2×60万千瓦装机容量的燃煤发电机组。深能集团成立了广东河源电厂联合执行办公室负责前期的筹备工作，注册地址为广东省河源市宝源二路北23－1号，负责人曹宏。
（6）深圳能源集团抽水蓄能电站项目
该电站项目规划装机容量为4×30万千瓦，由深能集团及中国南方电网公司拟各投资50％，计划2011年首台机组投产。建成后深圳抽水蓄能电站将担负广东和深圳电网调峰、填谷、调频、调相、紧急事故备用等任务。目前仍在筹建。
2、深能集团控股子公司股权
（1）深圳市广深沙角B电力有限公司
成立于1999年8月23日，注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心26－27楼，法定代表人陈敏生，注册资本60,000万元，经营范围为：沙角B火力发电厂经营及出口业务。目前该公司拥有并经营2×35万千瓦燃煤发电机组。深能集团持有该公司64.77%股权。
（2）深圳市能源环保有限公司
成立于1997年7月25日，注册地址为深圳市南山区常兴路83号国兴大厦21层，法定代表人林统，注册资本29,000万元，经营范围为：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资；技术开发及推广应用；环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；电厂废水、废气、噪音治理。目前该公司拥有4台共计4.2万千瓦装机容量的垃圾发电机组。
能源环保目前的股权结构如下：
（3）安徽省铜陵深能发电有限公司
成立于1996年11月13日，注册地址为桂家湖（铜陵发电厂内），法定代表人李松涛，注册资本39,300万元，经营范围为：电力生产（凭许可证经营），向电网销售。深能集团直接持股比例为70%，深南电同时持有该公司10%股权。目前该公司拥有1台30万千瓦装机容量的燃煤发电机组。
鉴于铜陵电厂业已将其发电机组委托予安徽省能源集团有限公司下属铜陵发电厂运营、管理，2006年8月3日，深能集团与安徽省能源集团有限公司签订了《关于铜陵电厂资产重组的框架协议》，将铜陵发电厂改制为铜陵发电有限公司，由安徽省能源集团有限公司、深能集团及其他投资方将其发电设备评估作价后投入铜陵发电有限公司。改制后，深能集团拥有铜陵发电公司30%的股权。截至本报告书签署日止，上述改制的前期工作尚在进行之中。
（4）深圳市能源运输有限公司
成立于1994年9月13日，注册地址为深圳市福田区深南中路统建楼东2栋19楼2-5室，法定代表人魏文德，注册资本2,000万元人民币，经营范围为：购销燃煤以及与能源工程项目有关的设备、器材、钢材、木材、水泥等原材料；经营为能源项目所需项目所需燃料、原料、设备的公路、水路运输代理业务。深能集团直接持股比例为64％，通过深圳市节能技术服务中心代持6％，另深圳市能源运输有限公司工会委员会持有剩余30%股权。深能集团与深圳市能源运输有限公司工会委员会已于2006年7月签署《股权转让协议》，由深能集团受让深圳市能源运输有限公司工会委员会将所持有的能源运输30%的股权，上述股权转让的工商变更登记手续尚在办理过程中。该等变更手续办理完毕后，深能集团将持有该公司全部股权。
3、深能集团参股公司股权
（1）深圳妈湾电力有限公司
成立于1989年9月11日，注册地址为深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内，法定代表人杨海贤，注册资本56,000万元，经营范围为：建设深圳华能电厂、深圳燃机联合循环电厂，经营发电、供电业务和其他与电力有关工程等。该公司目前拥有2×30万千瓦装机容量燃煤发电机组，该机组目前委托给深圳能源集团妈湾发电总厂经营管理。
妈湾电力目前的股权结构如下：
2006年8月，深能集团及其境外全资子公司—深圳能源（香港）国际有限公司分别与深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司签订协议，受让后两者分别持有的妈湾电力19％及15％股权，目前该项交易已获国家商务部批准，转让完成后深能集团将直接持有妈湾电力34%股权，该部分股权将进入本次拟收购资产范围。
妈湾电力下属包括一家分公司－深圳妈湾电力有限公司月亮湾燃机电厂和两家控股子公司：深圳月亮湾油料港务公司（妈湾电力及深能集团合并持有其75%的股权）及深圳能源机电设备服务有限公司（妈湾电力持有其51%的股权）。
深圳妈湾电力有限公司月亮湾燃机电厂成立于1992年2月29日，注册地址为深圳市南山区港湾大道，负责人苏坚，经营范围为：燃机联合循环电厂发电经营。该公司目前拥有和经营28.5万千瓦装机容量的燃油发电机组。
深圳月亮湾油料港务公司成立于1993年7月17日，注册地址为深圳市南山区妈湾港#0泊位，法定代表人毕建新，注册资本2,800万元，经营范围为：装卸、储存、供应石油产品（产品按规定办理进出口手续后才能经营）。妈湾电力持有其51%的股权，深能集团持有其24%的股权。
深圳能源机电设备服务有限公司成立于1999年8月27日，注册地址为深圳市福田区福田保税区桃花路5号能源保税仓七层716室，法定代表人毕建新，注册资本50万美元，经营范围为：为经营能源设备（如燃气轮机、蒸汽轮机发电机设备，石油化工设备的备品备件等），代理能源设备备件送国外维修业务，提供现场技术支持。
（2）深圳市西部电力有限公司
成立于1994年6月30日，注册地址为深圳市南山区深南大道12017号南山劳动大厦11层，法定代表人孙启云，注册资本136,000万元，经营范围为：经营深圳西部电厂及配套设施，提供电厂所需设备，材料及燃料；投资兴办实业；能源技术开发等。目前该公司拥有4×30万千瓦装机容量的燃煤发电机组。西部电力目前的股权结构如下：
（3）深圳协孚供油有限公司
成立于1993年6月10日，注册地址为深圳市南山区港湾大道角咀，法定代表人朱伟，注册资本5,330万元，经营范围为：燃料油的自营或代理进口业务；组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂，并在保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业；货物及技术进出口；道路化学危险货物运输（限油罐车）。深能集团持有该公司20%股权。
（4）深圳市国能物业管理有限公司
成立于1999年6月3日，注册地址为深圳市福田区深南中路华能大厦37层，法定代表人孙玉林，注册资本300万元，经营范围为：华能大厦物业管理。根据该公司《公司章程》，深能集团持有其31%股权。
（5）深圳市雷天动力电池股份有限公司
成立于2002年3月29日，注册地址为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦6楼617房，法定代表人李万寿，注册资本20,000万元，经营范围为：研究开发、生产、销售锂离子动力电池及相关产品。深能集团持有其10%股权。
（6）广东大鹏液化天然气有限公司
成立于2004年2月23日，注册地址为深圳市深南大道4001号时代金融中心10-11层，法定代表人吴振芳，注册资本2,288,544,078元，经营范围为：购买、运输。进口、储存液化天然气（LNG）及液化天然气再气化，向珠江三角洲地区及其他地区进行天然气及其副产品的输运、市场开拓和销售；向在香港特别行政区及澳门特别行政区的用户销售天然气及其副产品；建设和经营接收站和输气干线，以及为新用户和现存用户建设支线及其他附加和扩建设施，以满足合营公司的业务增长需求；以及包括液化天然气运输船的包租、租赁和营运等业务及在中国境内外的液化天然气购售业务在内的其他相关业务。深能集团持有其4%股权。
（7）永诚财产保险股份有限公司
成立于2004年9月27日，注册地址为上海市浦东新区陆家嘴环路958号，法定代表人杜林，注册资本100,000万元，经营范围为：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。深能集团持有其10%股权。
（8）国电深能四川华蓥山发电有限公司
成立于2004年10月15日，注册地址临巴镇工矿区，法定代表人段凌剑，注册资本66,250万元，经营范围为：火力发电、火力发电相关产品开发、生产、销售。目前该公司已投产1台30万千瓦装机容量的燃煤发电机组。
根据华蓥山电厂经备案的《公司章程》，深能集团认缴出资32,470万元，占注册资本总额的49%；中国国电集团公司认缴33,780万元，占注册资本总额的51%。经核查，截至2006年8月31日，深能集团实际出资12,998万元，中国国电集团公司实际出资21,815万元，深能集团实际出资占该公司实收资本的比例约为37.32%。根据中国国电集团公司与深能集团于2006年5月10日审议通过的华蓥山电厂股东会决议，同意在不改变深能集团对华蓥山电厂现有实际出资额的基础上进行重组，调整华蓥山电厂的股权比例，华蓥山电厂调整后的股权比例为：深能集团持有20%、中国国电集团公司持有80%。截至本报告书出具日，华蓥山电厂调整股权比例的相关工作在进行过程中。
（9）开封京源发电有限责任公司
成立于2004年8月27日，注册地址为开封市土柏岗乡，法定代表人王志平，注册资本10,000万元，经营范围为：投资、开发、建设、经营管理电厂，电力及相关产品生产销售。深能集团持有其43%股权。该公司拟建2×60万千瓦燃煤发电机组。
（10）国泰君安证券股份有限公司
成立于1999年8月18日，注册地址为浦东新区商城路618号，法定代表人祝幼一，注册资本470,000万元。深能集团持有其2.53%股权。
（11）国泰君安投资管理股份有限公司
成立于2001年12月31日，注册地址为上海市浦东新区商城路618号良友大厦1008室，法定代表人陈步林，注册资本37,583万元，经营范围为：资产管理、企业投资和企业咨询。深能集团持有其2.57%股权。
（2）深圳市粤银投资有限公司
成立于1993年10月8日，注册地址深圳市福田区上步南路上步大厦13楼，法定代表人吴炳尧，注册资本1,462.5万元，经营范围为购销香精、香料；国内商业、物资供销业。深能集团持有其20.51%股权，目前该公司正在清算。
（13）交通银行股份有限公司
成立于1996年5月31日，注册地址为深圳市福田区深南中路2006号华能大厦1、2、3、14、15、16、17层，法定代表人肖遂宁。深能集团持有其0.04%股权。
（14）深圳信和实业有限公司
成立于1992年10月8日，注册地址为深圳市福田区上步南路上步大厦13楼，法定代表人吴炳尧，注册资本1,260万元，经营范围为：购销香精、香料；国内商业、物资供销业。深能集团持有其19.44%股权。
（15）深圳市万维通科技有限责任公司
成立于2000年12月15日，注册地址为深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座1710室，法定代表人李军，注册资本4,200万元，经营范围为：软件产品设计、开发、销售；软件生产自动化技术服务；系统集成顾问及相关技术培训。深能集团持有其5%股权。
（16）深圳美视电厂有限公司
成立于1992年9月19日，注册地址为深圳市福田区北环路北侧，注册资本5,200万元，法定代表邓有高，经营范围为：生产经营发电、电力设备维修与技术服务。深能集团持有其10%的股权。
（17）广东电力发展股份有限公司
该公司注册地址为广州市天河东路2号粤电广场南塔23－26层，注册资本265,940.4万元，法定代表潘力。该公司现为深交所上市公司，深能集团持有其0.033%的股权。
另外，深能集团还持有中能联合电力燃料有限公司1.8％的股权、中能燃料配送有限公司3％的股权。
（二）深能集团本次未纳入本次拟收购资产范围内主要资产基本情况及后续处置办法
本次未能纳入拟收购资产范围内的资产包括 “其余电力股权资产”及“其余非主业房产资产”。鉴于其余电力股权资产属下部分电厂的项目核准程序仍在进一步完善中，同时其余非主业房产资产的产权尚未明确，为防范对未核准电厂的收购给上市公司带来经营风险、切实保证广大流通股股东的利益，本次拟收购资产范围中暂未将该等资产列入。
1、其余电力股权资产情况及后续处置办法
（1）其余电力股权资产基本情况
①珠海深能洪湾电力有限公司股权
成立于1991年3月6日，注册地址为珠海市洪湾工业区，法定代表人曹宏，注册资本50,000万元，经营范围为：天然气和热电联产电站的建设、经营，以及供热、供水（管网的建设，经营除外），电力工程咨询，电厂专业技术培训。深能集团持有其40%的股权，深圳能源（香港）国际有限公司持有其25%股权。该公司现拥有3台共计46.5万千瓦装机容量的燃气发电机组。
②深圳南山热电股份有限公司股权
成立于1990年4月6日，注册地址为深圳市南山区月亮湾大道18号，法定代表人魏文德，注册资本54,796.6万元，经营范围为：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。深南电及其子公司合计拥有154.4万千瓦装机容量的燃油发电机组。深能集团直接及通过全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司的股权间接持有深南电26.08%股权，为该公司第一大股东。
深圳南山热电股份有限公司下属一家全资子公司－深圳新电力实业有限公司及四家控股子公司，控股子公司名称及深南电持股比例如下：
深圳新电力实业有限公司成立于2000年12月22日，注册地址为深圳市南山区港湾大道18号生产办公楼6栋102、105室，法定代表人林青，注册资本11,385万元，经营范围为：余热利用技术开发，余热利用发电、增加燃机发电。
深圳深南电燃机工程技术有限公司成立于2004年2月24日，注册地址为深圳市南山区华侨城汉唐大厦15楼1502，法定代表人孙守林，注册资本1,000万元，经营范围为：从事燃气—蒸汽联合循环发电场（站）建设工程的技术咨询服务，承接燃气—蒸汽联合循环发电场（站）运行设备维护和检修。
深南电（中山）电力有限公司成立于2003年11月24日，注册地址为中山市南朗镇横门海城北路，法定代表人傅博，注册资本39,680万元，经营范围为：燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管网）项目。
深南电（东莞）唯美电力有限公司成立于2004年10月20日，注册地址为东莞市高埗镇塘厦村，法定代表人傅博，注册资本2,395万美元，经营范围为：筹建天然气发电站的建设、经营。
③深圳能源（香港）国际有限公司的股权
成立于1997年6月18日，注册地址香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心20楼2009-18室，法定代表人高自民，注册资本1,395万美元，经营范围为投资和一般贸易。深圳能源（香港）国际有限公司主要资产为持有珠海洪湾25%股权及持有香港南海洋行(国际)有限公司的全部股份。香港南海洋行(国际)有限公司的主要资产为持有深南电的15.8％的股权。
（2）其余电力股权资产后续处置办法
深能集团将采取必要措施以尽快进一步完善上述其余电力股权资产中有关电厂的项目核准程序，预计完成时间为本次发行完成后十八个月内。
深能源将在满足所有收购前提条件时,自筹资金以经合资格机构评估确定的合理价格向深能集团收购上述其余电力股权资产。深能集团同意：
①将上述其余电力股权资产以经合资格机构评估确定的合理价格售予深能源；
②深能集团需对其余电力股权资产进行处置时，深能源拥有优先购买权；
③在本次发行完成后十八个月内，未经深能源同意，深能集团不得对其余电力股权资产进行处置。
深能源收购上述其余电力股权资产时，该等公司投资的有关电厂需已取得国家发改委的项目核准文件及国家环保总局环评报告的批复意见。
2、其余非主业房产资产后续处置办法
（1）其余非主业房产资产情况
其余非主业房产资产指深能集团少数目前尚未明确产权的非主业房产共9处，面积总计23,453.97平方米，截至2006年8月31日其帐面总净值约2,868万元。
（2）其余非主业房产资产后续处置计划
深能集团将采取必要措施以尽快解决上述其余非主业房产资产的产权明确问题，预计完成时间为本次发行完成后十八个月内。
深能源将在满足所有收购前提条件时，选择性地用现金、以经合资格机构评估确定的合理价格收购深能集团前述可收购资产。深能集团同意：
①将上述其余非主业房产资产以经合资格机构评估确定的合理价格售予深能源；
②在本次定向增发完成后十八个月内，深能集团需对其余非主业房产资产进行处置时，深能源拥有优先购买权。
深能源收购上述其余非主业房产资产的前提为该等土地、房产必须取得相关权属证明文件。
（三）本次收购前后上市资产发电能力情况对比
1、目前深能源拥有的已投产发电资产情况
单位：万千瓦
2、本次拟收购目标资产及其余电力股权资产中已投产的主要发电资产情况
单位：万千瓦
3、本次收购及其余电力股权资产收购完成后新公司将拥有的已投产主要发电资产情况
单位：万千瓦
（二）本次拟收购目标资产评估结果及增值的主要原因
1、本次购买资产评估结果
根据中企华出具的资产评估报告书，于评估基准日2006年8月31日，本次拟购买资产评估结果为：总资产评估值1,001,280.23万元，总负债评估值238,869.04万元，净资产评估值762,411.19万元。此次评估主要采用资产基础法，此外，评估师还采用收益法对其净资产进行了评估，采用收益法对目标资产评估的净资产价值为820,036.13万元。两种方法评估结果相比，相差57,624.94万元。
资产基础法与收益法差异原因主要为：企业管理层的管理能力、客户及供应商网络、商标以及企业提供的服务在市场的信誉等，该等有利于提高一个持续经营企业的盈利能力的因素对企业价值的贡献在收益法评估结果中得以体现。
鉴于以上原因，采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的；同时，由于深能集团的经营业绩取决于国家能源政策、煤、油特燃料市场波动较大等不确定性因素，根据谨慎性原则，决定采用资产基础法的评估结果作为目标资产的最终评估结果。该最终评估结果尚须经深圳市国资委核准或备案。
最终评估结果如下表所示：
单位：万元
2、评估增值的原因
从上表可以看出，与审计后账面净资产相比，本次评估净资产增值为130,791.49万元，增值率20.71%。
中企华对各项资产增减值主要原因说明如下：
（1）流动资产增减值分析
①货币资金增值19,724,370.33元，增值率为1.04%，增值原因为企业部分定期存单长期转存，而账面不含利息，评估值将应得利息计入评估值导致评估增值；
②应收账款评估减值2,951,199.20元，是因为企业存在可能收不回的款项，评估时计算的可能形成的坏账损失导致评估减值，应收账款净额增值13,980,974.37元，是按评估操作规范将企业计提的坏账准备金评估为零导致评估增值；
③其他应收款评估减值41,652,013.72元，是因为企业存在可能收不回的款项，评估时计算的可能形成的预计坏账损失导致评估减值，其他应收款净额增值12,411,428.58元，是按评估操作规范将企业计提的坏账准备金评估为零导致评估增值。
以上原因导致流动资产评估增值46,116,773.28元，增值率为2.31%。
（2）长期投资增减值分析
①基金投资增值16,104,408.40元，是因为基金出现盈利，每份净资产增加导致基金投资评估增值；
②股权投资增值1,087,401,922.02元，原因之一是控股长期投资进行了整体评估，导致该评估长期投资评估值出现增值；原因之二为部分投资企业出现盈利，评估时按净资产乘以持股比例造成评估增值；同时个别企业由于清算造成减值；同时按评估操作规范，企业计提的投资准备评估为零导致评估增值；增减相抵后出现增值1,087,401,922.02元。
（3）房屋建筑物增减值原因分析
房地产按市场法与收益法评估后，出现增值，其原因为房地产市场价格上升导致。
（4）机器设备增减值原因分析
①车辆评估增值的原因：车辆会计折旧年限明显低于其规定使用年限，大部分车辆已提足折旧，致使评估大幅度增值。
②电子设备评估减值的原因：电子设备升级换代速度较快，功能性贬值大，同类型号设备基准日市场价格较购置价有较大幅度回落；厂家已停止生产的电脑以二手市场价格作为评估值，更加剧了电子设备评估减值的速度。
（5）其他无形资产增减值分析
其他无形资产均为办公软件，按市场价进行评估，由于市场价高于已经摊销的账面值，导致评估增值。
（6）负债评估增减值分析
对于企业记入其他应收款的废品变现收入，由于不需要支付，故评估为零，导致评估减值。
（四）本次拟收购资产的抵押担保情况
根据《购买协议》，深能集团保证：深能集团依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；在目标资产交割日，目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权力。
六、本次收购协议主要内容
（一）本次资产购买的定价政策
本次发行新股收购资产的收购价款以目标资产于2006年8月31日的评估值为基准确定。具体按照下面公式及规定计算：
收购价款＝基准价款＋价款调整数
其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日，经中企华出具《资产评估报告》确定的目标资产的资产净值，即762,411.19万元。
价款调整数=目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－目标资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
本协议双方同意尽快委托德勤就有关价款调整数的事宜于交割日后三个月内根据中国会计准则完成交割审计，并出具有关审计报告。
交割审计指德勤于交割日对目标资产于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。
以上有关价款调整数的计算方式所述的“经审计”均指会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现资产评估报告确定的、目标资产在评估基准日的资产净值。
（二）收购价款的支付方式
深能源以本次发行10亿A股作为支付对价，深能集团以目标资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7.60元的价格折合76亿元购买资金，目标资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的30日内以现金予以补足。
（三）本次资产购买的先决条件
本次购买协议已于2006年12月14日签署，该协议规定的本次交易应在下列条件全部得到满足或被深能源适当免除时交割：
1、深能源的股东大会及深能集团的股东会各自通过决议，批准与本次交易有关的事项；
2、深圳市国资委批准本次交易并完成对《资产评估报告》的核准或备案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会核准深能集团因本次交易所触发的全面要约收购豁免申请；
5、深能源聘请的会计师事务所完成对有关目标资产的审验，并出具相应的验资报告。
协议双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所载的先决条件得以满足。若先决条件未能于购买协议经深能源的股东大会批准生效后一年之内完成(或由深能源免除)，深能源有权单方面发出通知终止购买协议，届时购买协议即告终止及不再有效，购买协议双方于购买协议的所有义务将获解除并不负任何责任，但购买协议的终止并不解除购买协议双方于购买协议终止前违约而应承担的责任。
七、本次收购前后公司股本结构的变化
(下转32版）