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（注册于深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24－25层）
保荐机构暨独立财务顾问
二OO六年十二月十五日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1、2006年12月14日，深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）与深圳能源投资股份有限公司（以下简称“深能源”）签署了《深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司非公开发行股票收购股权和资产的协议》（以下简称“购买协议”）,《购买协议》尚须经公司临时股东大会审议通过。2006年11月28日，深圳市国资委出具《关于调整能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务的批复》（深国资委【2006】468号文），同意深能集团采用经优化调整的方案实施整体上市。2006年11月29日，深能集团股东会通过《关于优化调整深圳能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务等事项的决议》。本次拟购买资产评估结果尚须报深圳市国资委核准或备案。
2、本次资产购买的总额超过深能源截至2005年12月31日经审计的会计报表总资产的50％。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，尚须报经中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此，深能集团及本次认购股份的一致行动人华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
3、本次收购资产的收购价款按照收购价款＝交易基准价＋交易调整数的公式确定。其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日、在《资产评估报告书》（中企华评报字【2006】第296号）中确定的拟收购资产的资产净值，即76.24亿元；交易调整数=拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
深能源以本次发行10亿A股作为支付对价，深能集团以目标资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7.60元的价格折合76亿元购买资金，目标资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的30日内以现金予以补足。
4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：假设公司2006年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，按收购后新公司架构编制的2006年度及2007年度业已扣除企业所得税但未计非经常性项目的备考合并盈利预测；假设公司2006年1月1日起完成对拟收购资产的收购，按深能源目前架构编制的2006年度盈利预测和按收购后新公司架构编制的2007年度业已扣除企业所得税但未计非经常性项目的合并盈利预测。上述两份盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但编制是基于不同的收购日假设，同时，公司2007年度的盈利预测未依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表深能源根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2006年度及2007年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中，若新公司就受让深圳妈湾电力有限公司34%股权事项获得相关批准、公司于2007年1月1日完成收购事项等基本假设条件发生变化，将对2007年的盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。
5、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于http：www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读发行股份购买资产暨关联交易报告书全文，并以其作为投资决定的依据。
特别风险提示
1、本次收购涉及的房产过户的风险
本次收购目标资产中涉及深能集团房产共219处，总建筑面积为135,014.29平方米，已全部依法取得了房地产证；土地共计3处，总面积194,376.14平方米，均拥有合法权属证明或取得权属证明无法律障碍。深能集团保证本次交易涉及房屋及其他建筑物、土地使用权权属清晰，无产权纠纷。
为保障本次收购涉及的房产过户及时完成，深能集团将协助公司在目标资产交割之日起十二个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产产权及土地使用权的过户手续，双方按规定承担相关费用。
本次购买涉及的房屋建筑物及土地使用权安排及相关承诺详见“第七章 业务和技术”之“主要固定资产和无形资产”。投资者需充分关注本次购买涉及的房产及土地使用权权属变更可能产生的风险。
2、燃料供应风险
深能集团及本公司目前发电所需燃料主要为燃煤、燃油，随着清洁能源天然气发电机组比例的提高，天然气也将成为未来新公司主要燃料之一。燃料供应给深能集团的经营带来一定风险。
2004及2005年深能集团煤炭采购总量分别为723.5万吨、708.8万吨，平均离岸平仓价较前年相比分别上升23.6％、9.6％，煤价上涨致使集团当年经营成本支出分别较前年增加47,418万元、20,267万元。虽然2006年以来国内煤炭整体供需形势已出现根本好转，但若原煤价格于回落之后继续大幅度上涨，势必给新公司带来相应的经营风险。
近年来，国际市场燃料油价格不断飙升且一直居高不下，2005年较2004年上涨45%左右，2006年度1－8月又较2005年提高约26%，目前燃料成本占燃油电厂发电生产成本的比重已高达90%。燃料成本的上升，使得深能集团及下属燃油电厂2004年及2005年燃油采购成本分别较前年增加7,539万元、36,317万元，上升幅度为15.12%、40.61%（2005年集团用油总量亦大幅增加）。虽然近期国际油价的明显回落趋势给燃油机组带来盈利转机，但未来国际市场油价走势仍具有较大不确定性，将是影响燃油电厂盈利能力的重要风险因素。
由于全世界范围内天然气供应源十分有限、可替代性较小，即便已经签订了长期供气合同的机组，也不排除供应商因政治、技术、气源等多种原因影响而不能按照合同稳定供气。一旦气源供应发生中断，将给天然气发电机组的盈利能力带来负面影响。
3、行业竞争的风险
截至2005年底，华能、大唐、华电、国电、中电投五大发电集团的发电量共计9,596.2亿千瓦时，占国内发电量的38.42%，发电量同比增长13.49%；从资产状况来看，五大集团全资及控股发电设备总容量约共计18,580.5万千瓦，占全国发电设备容量的35.93%，同比增长18.42%，比全国平均增速高1.51个百分点。
上述发电集团公司在资产规模、发电能力、融资能力等方面具有明显优势。深能集团与该等集团公司以及其他电力生产商在燃料争夺、产量调度、电源资源布控等方面均存在一定竞争；若未能采取有效措施应对，势必对新公司未来业务发展、经营业绩及财政状况等方面产生不利影响。
此外，随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现；尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。
4、环保风险
利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使新公司的环保开支有所增长。
新公司绝大部分电厂为火电厂，该等电厂日常经营产生的环保费用占经营成本比重很小，主要为各电厂按环保监测站核定排污量交纳的排污费，而近年来环保设备改造支出发生额则相对较高，2004年至今已支出总额为6.85亿元，其中妈湾电厂1、2号机组烟气脱硫改造支出2.68亿元，西部电厂3号机组烟气脱硫改造支出1.37亿元，沙角B电厂1、2号机组烟气脱硫改造支出2.8亿元。
预计未来两年新公司发生的日常环保费用仍然主要是排污费，但随着妈湾1、2号机组和沙角B电厂烟气脱硫设备建成投入，以及电力紧张形势缓解导致机组发电量的减少，排污费支出应有明显降低，预计2006年深能集团整体环保日常费用支出将少于2,000万元；此外，预计未来两年仍将发生的环保改造费用约为4,600万元，主要包括能源环保公司南山垃圾电厂渗滤液处理系统建设2,100万元及能源环保公司宝安垃圾电厂渗滤液处理系统建设2,500万元。
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二章 绪 言
为扩大本公司资产规模，进一步提升盈利水平及增强持续发展能力，消除与深能集团的关联交易及同业竞争风险，切实增强本公司自营能力，完善公司治理结构，深能源现以公允及充分保护中小股东利益的原则为出发点，拟发行股份购买深能集团目标资产，并将在满足收购前提条件时,自筹资金向深能集团收购其余电力股权资产和其余非主业房产资产。随后在适当的时间将深能集团予以注销。
本次发行股票价格拟定为每股7.6元，分别高于本公司第五届第八次董事会及第九次董事会召开前二十个交易日收盘价的算术平均数。深能源以本次发行10亿A股作为支付对价，深能集团以目标资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。发行完成后，深能集团及华能国际将直接持有本公司的股份比例分别为63.73％及9.08％。深能集团注销后，深圳市国资委和华能国际将依法承继深能集团持有的本公司股份；届时，华能国际将直接持有本公司约25％的股份。
本次发行股份折合76亿元购买资金，拟用于购买深能集团目标资产，目标资产最终收购价款（交易基准价+交易调整数）扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的30日内以现金予以补足。
本次深能集团及华能国际认购的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
本公司和深能集团于2006年12月14日签署了《深圳市能源集团有限公司与深圳能源投资股份有限公司非公开发行股票收购股权和资产的协议》，协议尚须经本公司2006年临时股东大会审议通过。2006年11月28日，深圳市国资委出具《关于调整能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务的批复》（深国资委【2006】468号文），同意深能集团采用经优化调整的方案实施整体上市。2006年11月29日，深能集团股东会通过《关于优化调整深圳能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务等事项的决议》。本次拟购买资产评估结果尚须报深圳市国资委核准或备案。
本公司与华能国际拟签署《非公开发行意向书》，本次非公开发行方案尚须经本公司2006年临时股东大会审议通过。华能国际第五届董事会已通过与华能国际认购本公司非公开发行的2亿股新股相关的议案，并于2006年12月5日发布了董事会决议公告。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（公司字【2001】105 号）的规定，本次重大资产购买的总额超过深能源截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，属重大资产购买行为，尚须报中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此，深能集团及华能国际作为一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
深能集团系深能源的控股股东，本次重大资产购买同时构成关联交易。在公司临时股东大会审议本次交易时，深能集团将回避表决。
本公司根据中国证监会证监公司字【2001】105号文的有关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第三章 本次重大资产购买概况
一、本次重大资产购买的基本情况
（一）购买标的
本次收购的标的为深能集团持有的除深能源股权、直接及间接持有的珠海洪湾、深南电股权(即其余电力股权资产)，以及少数目前尚未明确产权的非主业房产(即其余非主业房产资产)外的全部资产，主要资产内容包括：深能集团母公司（含本部、东部电厂、深能集团物业管理分公司、妈湾总厂）及其持有的控股子公司沙角B厂、铜陵电厂、能源运输公司、能源环保公司、深圳市能源环境与技术促进中心、深圳建设财务有限责任公司等主导及配套产业公司的股权，另外还包括深能集团参股的妈湾电力、西部电力等公司股权。
（二）购买目标资产评估值
根据中企华评报字〖2006〗第【296】号《资产评估报告》，于评估基准日2006年8月31日，购买标的的评估值为76.24亿元。
（三）收购价款
本次收购资产的收购价款按照下面公式及规定计算：
收购价款＝交易基准价＋交易调整数
其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日、在《资产评估报告书》中确定的拟收购资产的资产净值，即76.24亿元；该《资产评估报告书》尚须报深圳市国资委核准或备案。
交易调整数=拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
（四）价款支付
深能源以本次发行10亿A股作为支付对价，深能集团以目标资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7.60元的价格折合76亿元购买资金，目标资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的30日内以现金予以补足。
（五）要约收购豁免
本次重大资产购买实施后，深能集团的持股比例变化将符合要约收购的条件，在本次交易中，华能国际与深能集团构成一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此，深能集团和华能国际将向中国证监会提出豁免要约收购的申请。
二、本次重大资产购买的重要日期
1、 董事会召开日： 2006年8月24日及2006年12月4日
2、 股东大会召开日： 2006年12月22日
三、一致行动人
（一）华能国际基本情况介绍
华能国际经中华人民共和国经济体制改革委员会及中华人民共和国对外贸易经济合作部批准于1994年6月30日以发起方式设立，是国内第一家实现在纽约、香港、上海三地上市的发电公司。华能国际及其下属公司在全国范围内开发、建设和经营管理大型发电厂，截至2006年9月30日，拥有权益发电装机容量25,057兆瓦，在建及规划电厂的总装机容量为11,400兆瓦，是国内目前最大的上市发电公司之一。华能国际于2006年4月完成A股市场的股权分置改革，目前的总股本约为120.6亿股。华能国际的其他信息请参见华能国际于2006年3月28日在上海证券交易所发布的“华能国际电力股份有限公司2005年年度报告”。
（二）华能国际与深能集团的关系
深圳市国资委与华能国际目前分别持有深能集团75％和25％的股权，华能国际为深能集团的第二大股东。
深能源拟向深能集团和华能国际分别发行8亿股新股和2亿股新股，深能集团拟以资产进行认购，华能国际拟以现金方式认购。就认购深能源本次非公开发行的新股事宜，深能集团与华能国际构成一致行动人并触发要约收购义务，深能集团与华能国际将依法向中国证监会申请要约收购豁免。
（三）认购深能源本次发行新股前后，华能国际对深能源的持股情况
认购深能源本次非公开发行股份前，华能国际未直接持有深能源发行在外的任何股份；认购深能源本次非公开发行股份后，华能国际将直接持有深能源发行在外的约9.08％的股份。鉴于深能集团实现整体上市后，将在适当的时间予以注销，深圳市国资委和华能国际将依法承继深能集团持有的深能源股份，届时，华能国际将直接持有深能源发行在外的约25％的股份。
（四）关于《非公开发行意向书》
华能国际第五届董事会已通过关于认购深能源本次非公开发行的2亿股新股的决议，并于2006年12月5日发布了董事会决议公告。
就认购深能源本次非公开发行的2亿股新股事宜，华能国际拟与深能源签署《非公开发行意向书》，该意向书的主要内容拟订如下：
1、认购股份的数量与价款
深能源拟向华能国际非公开发行2亿股新股，发行价格为每股7.6元；华能国际拟以现金认购该等股份，总认购价款为152,000万元。
2、交割及锁定期安排
①深能源应在《非公开发行意向书》所述的交割先决条件全部得到满足或依据适用法律被适当放弃之日起的3个工作日内，聘请适格的会计师事务所对深能源本次非公开发行新股所募集资金事项进行审验；深能源应努力促使所聘请的适格的会计师事务所勤勉尽职地进行相关审验工作，并在尽可能快的时间内完成相关审验工作，并出具相应的验资报告；
②深能源应在《非公开发行意向书》所述的关于深能源非公开发行所募集资金的验资报告拟出具日前7个工作日内，以书面形式向华能国际发出要求华能国际依据《非公开发行意向书》的规定支付152,000万元认购价款的通知（“付款通知”），深能源应在该付款通知中对其指定的或其就本次交易所聘请的保荐机构指定的拟接收华能国际152,000万元认购价款的专用帐户予以确认；
③华能国际应在收到深能源依据《非公开发行意向书》所述的付款通知后5个工作日内，将《非公开发行意向书》所述的152,000万元认购价款支付至《非公开发行意向书》所述的专用帐户；
④深能源应在《非公开发行发行意向书》所述的验资报告出具之日起7个工作日内，完成将该20,000万股新股在中国证券登记结算有限责任公司登记在华能国际名下的法律手续；
⑤华能国际所认购的深能源非公开发行的2亿股新股的锁定期为该等新股发行结束之日起的36个日历月。
3、先决条件
华能国际和深能源同意，《非公开发行意向书》所述的深能源向华能国际发行2亿股新股及华能国际以现金认购该等股份的交割应以下列条件全部得到满足或依据适用法律被适当放弃为前提：
①深能源股东大会及华能国际董事会各自通过决议，批准与深能源向华能国际非公开发行2亿股新股及华能国际以现金认购该等股份相关的事项；
②中国证监会及相关监管部门核准深能源向华能国际非公开发行2亿股新股；
③中国证监会核准华能国际因与深能集团构成一致行动人而触发的要约收购义务的豁免申请。
第四章 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的目的和意义
深能源于1993年以深圳市能源总公司（即深能集团前身）持有的主要资产妈湾电力55%股权折股并采用公开募集方式设立，并于2000年以配股筹得资金向深能集团收购了西部电力51%股权。之后深能集团及深能源各自发展了一系列新的电力业务及资产，形成了一个集团内部存在两个投资平台的格局。部分资产上市导致深能集团和深能源之间形成同业竞争关系；另一方面，深能源作为投资控股型公司，其控股的主力燃煤电厂之实际发电业务的日常运营一直委托予深能集团及其关联方经营，由此产生大量关联交易。
为改善深能源的公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升公司的核心竞争力，公司决定购买深能集团的全部资产。由于深能集团下属部分电厂的项目核准程序仍在进一步完善中，同时部分非主业房产资产的产权尚未明确，为防范对未核准电厂的收购及未确权房产给上市公司带来经营风险、切实保证广大流通股股东的利益，本次拟收购资产范围中暂未将该等资产列入。待上述资产符合收购条件后，公司将自筹资金予以收购。
本次重大资产购买是实现深能集团整体上市的重要步骤,一方面可将深能集团及深能源两个投资、管理平台合二为一，彻底解决管理架构重叠、关联交易及同业竞争等一系列公司治理结构问题；另一方面，随着深能集团优质资产的注入，可根本性提高上市资产整体规模实力，提升行业竞争地位，使公司成为核心竞争力更为突出的上市公司。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、扩大上市资产规模、进一步提升公司业绩、提高行业竞争地位及抗风险能力，有利于本公司长期持续发展、符合全体股东共同利益的原则；
2、避免同业竞争风险、彻底消除本公司与控股股东及其关联方之间关联交易的原则；
3、“公开、公平、公正”原则；
4、诚实信用、协商一致原则。
三、资产购买方介绍
（一）基本情况
中文名称：深圳能源投资股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ENERGY INVESTMENT CO., LTD.
英文缩写： SEIC
设立时间：1993年8月21日
注册资本：1,202,495,332元
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：深能源A
股票代码：000027
法定代表人：杨海贤
注册地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24－25层
办公地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24－25层
邮政编码：518034
电话：0755-83025351
传真：0755-83025353
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
名称：深圳市能源集团有限责任公司
性质：国有
法定代表人：高自民
注册资本：95,555.5556万元
注册地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层
邮政编码：518031
电话：0755－83684131
传真：0755－83684170
（二）历史沿革及经营情况
深能集团前身为1985年7月15日设立的深圳经济特区电力开发公司。根据1991年6月15日下发的深圳市人民政府 [1991]238号文，深圳经济特区电力开发公司变更为深圳市能源总公司。同时根据该文件规定，将深圳妈湾电力有限公司、深圳市广深沙角B电力有限公司等直属企业和深圳南山热电有限公司（深南电前身）等归口管理企业划归深圳市能源总公司进行管理。
1997年1月13日，根据深圳市人民政府国有资产管理委员会深国资委[1997]1号文的规定，深圳市能源总公司改制为国有独资有限公司，同时更名为深圳市能源集团有限公司，于1997年7月16日在深圳市工商行政管理局领取执照号为深司字N30937的《企业法人营业执照》。
2002年，深能集团进行了产权多元化改制，通过国际招标，华能国际出资23.9亿元人民币，以收购和增资的方式持有深能集团25％的股份。2003年5月22日，深能集团领取的企业法人营业执照显示公司注册资金为955,555,556元，股东深圳市投资管理公司及华能国际分别拥有其75％及25％股权。2004年7月，深圳市投资管理公司所持深能集团75％股份划归深圳市国资委直管，深能集团的股东变更为深圳市国资委、华能国际，持股比例不变，《企业法人营业执照》注册号为4403011082091。
经过多年发展，深能集团成为国内大型的区域性独立发电企业之一，在深圳市国有企业综合实力排名中位居第一，是广东省50强企业，2003－2006年连续数年排名全国500强企业，其中2005年于全国500强企业中位居309位。
截至2005年12月31日，深能集团总资产达228.08亿元，所有者权益91.69亿元，控股装机容量为586.5万千瓦，2005年实现主营业务收入93.25亿元，净利润11.78亿元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
购买方及出售方股权结构关系图如下：
（三）深能集团近三年主要会计数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
(下转31版）