（三）本次收购涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告签署日，万通星河对万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权拥有合法的所有权与处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
对于万通星河拟向先锋股份转让项目公司股权的事宜，项目公司的其他股东均承诺放弃对拟转让股权的优先购买权。其中，万通时尚的股东天津泰达集团有限公司承诺放弃对万通星河拟转让的万通时尚82%股权的优先购买权，泰达万通的股东天津泰达城市开发有限公司承诺放弃对万通星河拟转让的泰达万通65%股权的优先购买权。
（四）本次收购不存在侵害先锋股份和全体股东利益的其他情形
本次收购是依法进行，由本公司董事会提出议案，聘请有关中介机构完成了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保本次收购整个过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关要求。
二、本次收购的合理性分析
（一）本次收购资产的定价合理性分析
对于拟收购资产的定价，可参考市盈率法的估值结果与资产评估机构评估值。
1、以市盈率法测算拟收购资产的价值
（1）样本上市公司的市盈率
选取样本上市公司的标准依次如下：
①样本公司规模相对大、业绩相对稳定；
②样本公司在不同城市均有分布，使样本公司具有较广泛的代表性；
③在当地具有较大影响力和知名度，品牌价值较高的房地产公司；
④样本公司在经营业务上与先锋股份类似，使样本公司与先锋股份具有可比性。
按照上述标准，我们在国内主板上市的房地产公司中选择了10家公司作为样本（见下表）。
先锋股份本次非公开发行拟收购资产的评估审计基准日是8月31日，所以在统计样本上市公司市盈率时，我们也采用8月31日作为计算基准日。统计这些房地产上市公司样本的市盈率，可以发现，在国内资本市场上，这些样本房地产公司的市盈率中值是17倍市盈率左右（见下表）。
样本房地产上市公司的市盈率比较表
———上述数据来自国都证券研发中心
（2）拟收购的资产业绩
根据测算（参见下表），先锋股份拟收购万通星河万通龙山100%的股权、泰达万通65%的股权、万通时尚82%的股权，2006年—2010年对应的净利润为68,800.74万元，每年对应的净利润为13,760.15万元。
拟收购资产未来盈利能力分析
说明：
①关于销售净利润率的确定
在确定销售净利润率时，主要考样本房地产上市公司平均销售净利润率。统计样本房地产上市公司的销售净利润率，其平均值为11.71%（见下表）。
样本房地产上市公司的销售净利润率统计
②关于预计销售价格的确定
有关房地产项目如已预售，预计销售价格参考预售价格；如未预售，预计销售价格参考周边类似项目销售价格，并均考虑项目自身特点以及房价运行趋势，最终确定预计销售价格。
（3）拟收购资产的价格
按照17倍的市盈率，每年净利润为13,760.15万元进行测算，先锋股份拟收购万通龙山100%股权、泰达万通65%股权、万通时尚82%股权价值为233,922.52万元。
（4）拟收购资产的流动性折价
万通龙山100%股权、泰达万通65%股权、万通时尚82%股权通过非公开发行进入先锋股份以后，其换取的先锋股份股票的流动性将增强。在计算非流动性资产成为流动性资产的折价率时，在上市公司股权分置改革过程中有一定的实际应用。任意抽取10家上市公司非流通股换成流通股的折价率，其平均折价率为65.6%（见下表）。
上市公司非流通股换成流通股的折价率统计
参照65.6%的流动性折价率，先锋股份拟收购的万通龙山100%股权、泰达万通65%股权、万通时尚82%股权，它们的价值为153,453.2万元.
2、资产评估机构评估拟收购资产的价值
岳华会计师事务所评估的万通龙山100%的股权、泰达万通65%的股权、万通时尚82%股权，其合计的价值为：
合计价值=万通龙山100%的股权价值+泰达万通65%的股权价值+万通时尚82%股权价值
=15,008.90万元+16,523.27万元+26,757.83 万元
=58,290万元
3、本次交易的合理性分析
万通龙山100%的股权、泰达万通65%的股权、万通时尚82%股权，每年对应的净利润为13,760.15万元，通过市盈率法测算，若市盈率为17倍，其价值为233,922.52万元，扣除流动性折价后,其价值为153,453.2万元；按照岳华会计师事务所评估的结果，其对应的股权价值为58,290万元。
2004年11月27日，由国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构组成的“中国房地产TOP10研究组”在北京发布了“2004中国十大最具价值房地产公司品牌”，万通地产在企业排名中位列第五，品牌价值6.91亿元。
先锋股份向特定对象发行股票，收购万通星河持有的万通龙山100%的股权、泰达万通65%的股权、万通时尚82%股权，上述三个项目公司股权作价55,000万元，低于以市盈率法测算的价值153,453.2万元，也低于岳华会计师事务所评估58,290万元。此外，在本次资产转让过程中，实际控制人已将“万通地产”文字商标以一元人民币的价格允许先锋股份使用，所以，本次交易有利于先锋股份的发展，惠及先锋股份的中小投资者。
（二）本次股票发行价格合理性分析
1、本次非公开发行的价格确定符合中国证监会的有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
先锋股份本次非公开发行以公司董事会决议公告日，即2006年6月12日作为定价基准日，以不低于公告日前流通股20个交易日均价8.99元作为发行价格，符合中国证监会的有关规定。
2、本次非公开发行董事会公告前的股价分析
（1）以市盈率法测算先锋股份非公开发行董事会公告前股价
A房地产上市公司市盈率
在国内资本市场上，样本房地产公司的市盈率中值是17倍市盈率（参见本节二、本次收购的合理性分析（1）本次收购资产的定价合理性分析）。
B先锋股份目前的业绩
根据先锋股份年报，2003年—2005年，先锋股份的每股收益在0.373元—0.439元之间，三年平均每股收益为0.4035元。
C未来业绩预测
目前，先锋股份经营的主要项目为亚运新新家园一期项目和控股子公司北京万置房地产开发有限公司开发的新城国际项目。亚运新新家园一期已全面交付使用，目前处于收尾阶段。北京万置房地产开发有限公司开发建设的新城国际项目分四期开发，目前项目一期及二期工程已完工并交付使用，三期工程尚未交付使用，产品处于销售阶段，四期工程已于2005年9月开工建设。
考虑到现有开发项目的收入确认受到房地产行业经营特点及会计核算条件的限制，从目前情况看，2006年公司有可能出现经营性亏损。先锋股份如果不进行本次非公开发行，其未来三年的业绩预测见下表。
先锋股份不实施增发，未来三年的业绩预测 单位：万元
———国都证券研发中心根据相关资料进行预测
从2003年—2005年，先锋股份三年平均每股收益为0.4035元；2006年先锋股份将出现小幅亏损，先锋股份的业绩在2007年以后将有比较好的体现，所以用2006、2007、2008年三年平均的每股收益0.4453元来估计先锋股份的价格水平。
以样本平均市盈率17倍测算先锋股份股价，当先锋股份每股收益为0.4453元时，先锋股份的股价是7.57元。
（2）用市净率估计先锋股份非公开发行董事会公告前股价
A房地产上市公司市净率
10家样本房地产上市公司的市净率均值为2.39倍（见下表）。
国内房地产上市公司市净率统计
B每股净资产
以先锋股份2006年6月30日每股净资产4.173元，作为先锋股份股价的测算依据。
C股票价格
以样本平均市净率为2.39倍测算，先锋股份的股票价格预计在9.97元左右。
（3）先锋股份本次非公开发行董事会公告前二级市场股价
从2005年初到2006年3月17日，先锋股份股价大多数时间在5.54-9元的区间内进行波动。
综上所述，先锋股份本次非公开发行董事会公告前，以样本平均市盈率17倍，每股收益为0.4453元测算，先锋股份的股价是7.57元；以每股净资产4.173元、市净率为2.39倍测算时，先锋股份的股价是9.97元左右。从2005年初到2006年3月17日，先锋股份股价大多数时间在5.54-9元的区间内进行波动。所以，5.54-9元是先锋股份本次非公开发行实施以前相对合理的股票价格区间。
3、先锋股份非公开发行董事会公告后的股价走势及其原因分析
（1）非公开发行董事会公告后的股价走势
2006年6月5日，先锋股份大股东万通星河拟以协议方式增持先锋股份股权，并披露了持股变动报告书。2006年6月12日，先锋股份董事会发布公告，计划向大股东万通星河实施定向增发。该公告发布后，先锋股份的股价开始一路上扬，在一个月的时间内股价从停牌前的9.93元，上涨到20.39元（7月13日股票停牌），涨幅为105.2%。
（2）股价上扬原因分析
在先锋股份公告大股东增持、拟实施非公开发行的计划以后，市场对于先锋股份股本规模扩大、万通地产将优质资产注入等信息产生了强烈的反应，先锋股份的股价因而产生了较大幅度的上扬，而因本次非公开发行信息披露所引致的上涨后的股价自然不能作为本次非公开发行股票的定价依据。
先锋股份将来业绩的预期来源于大股东万通星河非公开发行增发注入的资产，属于大股东对先锋股份发展的支持。如果先锋股份不实施本次非公开发行或未能实施，目前的业绩则难以支撑二级股价，股价将可能下跌到原来价格区间（5.54-9元）。
因此，本次非公开发行信息披露所引致的上涨后的股价不能作为本次非公开发行股票的定价依据。
4、非公开发行董事会公告后至非公开发行材料披露日先锋股份的理论价格
从2006年3月17日至本次收购资产评估基准日(8月31日)，上证指数从1269点上涨到1659点，涨幅约为30%。也就是说，即使没有先锋股份自身特殊因素的影响，先锋股份股价自3月17日至8月31日也存在上涨30%左右的可能性；但考虑股权分置改革前股价的高估和股权分置改革自然除权的影响（10送3.3股除权后股价为每股6.76元, 即较8.99元下降约25%），先锋股份的理论价格应当基本维持不变，即从2006年3月17日至本次收购资产评估基准日(8月31日)，先锋股份的理论价格应当为8.99元/股左右。
5、股东对先锋股份本次非公开发行的股价的认同证明了股价的合理性
在先锋股份2006年度第三次临时股东大会上，对本次非公开发行的发行价格表决议案中，96.23%的赞成率说明先锋股份本次非公开发行价格已经获得了公司股东的普遍认同，也说明股东认为先锋股份本次非公开发行的定价是合理的。
综上所述，本次非公开发行定价为8.99元/股是合理的。
根据万通星河与先锋股份签署的《新增资产协议书》的规定，若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于8.99元，导致先锋股份本次新增发行的5200万股股份总价值不足或超出拟收购资产的收购价款，则差额部分在先锋股份新增发行5200万股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。为了支持先锋股份的发展，万通星河承诺，如果核准的发行价格为每股8.99元或低于8.99元，导致新增发行的5200万股股份的总价值低于收购资产的收购价款55000万元，万通星河将放弃现金差价部分。
第十节 公司治理结构
在本次收购完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、本次收购后先锋股份拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次收购完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次收购完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
本次收购完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、业务、机构、人员、财务方面的五分开，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为了在董事的选举过程中充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中采用累积投票制度。本公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保独立董事不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（四）监事与监事会
本次收购完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次收购完成后，本公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司将对经理人员采用更为积极有效的激励约束措施。本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（六）信息披露与透明度
本次收购完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、万通地产及万通星河对先锋股份“五分开”的承诺
万通地产与万通星河（以下合称“本承诺人”）于2006年9月21日签署了《北京万通地产股份有限公司、北京万通星河实业有限公司关于与北京万通先锋置业股份有限公司“五分开”的承诺函》。本承诺人在该承诺函中承诺，在成为先锋股份控股股东或实际控制人期间，本承诺人与先锋股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，尽可能的降低关联交易，以确保先锋股份独立、持续的经营能力，具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证先锋股份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺人及其关联公司。
2、保证先锋股份的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在先锋股份工作，不在本承诺人及其关联公司兼职。
3、保证本承诺人及其关联公司推荐出任先锋股份董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人及其关联公司不干预先锋股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产完整
1、保证先锋股份资产的独立完整。
2、保证本承诺人及其关联公司不违规占用先锋股份资产、资金及其他资源。
（三）财务独立
1、保证先锋股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
2、保证先锋股份在财务决策方面保持独立，本承诺人及其关联公司不干涉先锋股份的资金使用。
3、保证先锋股份保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
（四）机构独立
保证先锋股份的机构设置独立于本承诺人及其关联公司，并能独立自主地运作。本承诺人及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预先锋股份的决策和经营。
（五）业务独立
1、保证先锋股份拥有独立的生产和销售体系。
2、保证尽可能减少先锋股份与本承诺人及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
三、法律顾问及独立财务顾问对先锋股份本次收购后公司治理结构发表的意见
法律顾问认为，本次收购完成后，先锋股份与实际控制人及其关联方之间在人员、资产、财务上独立分开，先锋股份资产完整，具有独立经营能力，在开发、销售方面能保持独立性，万通星河并就该事项出具了《北京万通地产股份有限公司、北京万通星河实业有限公司关于与北京万通先锋置业股份有限公司实现“五分开”的承诺函》。
独立财务顾问认为，先锋股份已经建立了相对完善的股份公司治理结构。先锋股份能够做到与万通地产、万通星河及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争状况
1、房地产行业同业竞争的主要特征
房地产项目在同业竞争方面具有与其他商品不同的较强的行业特征，具体如下：
（1）由于房地产的用途可以大致分为住宅、商业营业用房、办公楼及工业厂房等类型，在同一地域内不同用途的房地产类型不构成竞争关系；
（2）由于房地产具有不可移动等特性，购买客户主要为当地的消费者。因此，房地产项目具有明显的地域性，不同城市的房地产项目一般不存在竞争关系；
（3）由于消费层次的不同，房地产产品面对的客户群体明显不同，同一地域内类型相同但消费定位明显不同的房地产产品一般不存在实质性同业竞争关系。
2、先锋股份从事的业务情况
公司的主营业务为房地产开发与销售，具体为住宅类房地产业务。目前，先锋股份经营的主要项目为亚运新新家园一期项目和控股子公司万置房产开发的北京新城国际项目。
3、万通星河与先锋股份同业竞争情况
本公司控股股东万通星河控股的子公司除了本公司之外，还包括万通龙山、万通时尚和泰达万通。
万通龙山目前在北京市远离市中心的怀柔区从事别墅类房地产的开发与销售业务，与本公司在北京市开发的高档公寓类住宅消费定位明显不同，因而目前双方不存在实质性的同业竞争关系，但由于万通龙山与本公司均为从事住宅类房地产开发和销售的企业，今后双方有可能开发和销售消费定位相同的房地产产品，因此双方构成潜在的同业竞争关系。
万通时尚和泰达万通在天津从事住宅类房地产的开发与销售业务，因其房地产产品与公司产品分处不同城市，因此与公司不构成同业竞争关系。
4、万通地产与先锋股份同业竞争情况
万通地产的主营业务为房地产开发和销售，具体包括住宅类房地产业务、商业营业用房类业务、办公楼类业务和房地产服务类业务。
万通地产住宅类房地产业务主要通过控股子公司万泉花园和万通星河控股的万通龙山、万通时尚和泰达万通运营，其中万泉花园仅拥有3,000平方米的写字楼，其开发的住宅已经销售完毕，且万泉花园计划今年年底清算，因此，万泉花园与本公司不构成同业竞争关系。
万通地产只通过万通星河控股的万通龙山与本公司构成潜在的同业竞争关系，通过万通星河控股的万通时尚和泰达万通与本公司不构成同业竞争关系。
北京万通新世界商城有限责任公司主要负责万通小商品城的经营管理，为商业经营企业，与本公司不构成同业竞争关系。
万通地产房地产服务类业务由其控股的北京万通新概念集成住宅咨询服务有限公司、北京万通鼎安国际物业管理顾问有限公司运营，由于产品类型不同，万通地产此类业务与本公司亦不构成同业竞争关系。
万通地产有限公司（开曼群岛）系为运作位于美国纽约原世贸大楼的中国中心项目而成立，其在美国的房地产开发业务与本公司在中国的房地产开发业务不构成同业竞争关系。
截至2006年8月31日，万通地产仍然合法持有新新小镇项目的52套别墅、公共建筑及配套设施（包括一期项目别墅14套、二期项目二号地别墅19套、二期项目三号地别墅19套、一期项目土地上的会所、二期项目三号地的音乐厅），该部分资产未重组进入万通龙山。在本次收购完成以后，上述在本次收购前没有从万通地产重组进入万通龙山的资产导致万通地产与本公司构成同业竞争关系。
（二）同业竞争解决措施
1、本次重大资产收购
通过本次收购，本公司取得了万通星河与本公司形成潜在同业竞争的万通龙山100%股权，即本次收购完成后，万通星河与本公司不再构成同业竞争关系；万通地产通过万通星河控股的万通龙山与本公司形成的潜在的同业竞争关系也不复存在。
2、委托销售协议与委托管理协议
2006年8月，万通龙山重组时，万通地产未将新新小镇项目的52套别墅以及会所等公共建筑及配套设施投入万通龙山（包括一期项目别墅14套、二期项目二号地别墅19套、二期项目三号地别墅19套、一期项目土地上的会所、二期项目三号地的音乐厅）。为避免双方同业竞争的形成，2006年8月31日，万通地产与万通龙山就上述别墅以及会所等公共建筑及配套设施分别签订了委托销售协议与委托管理协议。
根据委托销售协议，万通地产将其在新新小镇项目的全部住宅房产委托给万通龙山进行销售及管理后，万通地产仅保留对该等房产的收益权，并承诺在授权万通龙山销售及管理的期间，不再对该等房产行使包括占有、使用在内的处分权利，同时，也不再授权第三方进行销售及管理。万通龙山就受托销售的相关房产按照实际销售金额的3%收取代理费用。
根据委托管理协议，万通地产将其在新新小镇项目的全部公共建筑以及配套设施委托万通龙山管理之后，万通地产仅保留对该等资产的收益权，并承诺在授权万通龙山管理的期间，不再对该等资产行使包括占有、使用在内的处分权利，同时，也不再授权第三方进行管理。万通龙山就受托资产按照5万元/月的标准向万通地产收取管理费用。
通过上述两份协议的安排，确保万通地产不再直接经营与先锋股份形成同业竞争的住宅类房地产业务。
委托销售协议及委托管理协议自中国证监会核准先锋股份本次向万通星河新增股份收购资产之日起生效，到如下日期终止：若中国证监会关于本次新增股份收购资产的核准日不晚于2006年12月31日，则本协议终止日期为2006年12月31日；若中国证监会关于本次新增股份收购资产的核准日晚于2006年12月31日，则本协议终止日期为证监会核准日。
此外，万通地产和万通龙山约定：委托销售协议终止后，若万通龙山没有将万通地产委托的房产销售完毕，则自该协议终止之日起6个月内，万通地产按照市场价格将其持有的剩余房产出售给万通龙山。同时，万通地产承诺，在该协议终止日至相关房产出售给万通龙山期间，不再对该等相关房产向除万通龙山外的第三方进行直接或间接的销售。委托管理协议终止后6个月内，万通地产按照市场价格将其持有的该协议项下相关资产出售给万通龙山。因此，上述两份协议终止之后，万通地产拥有的新新小镇项目的相关资产最终将全部被万通龙山收购，从而彻底消除万通地产与公司之间的同业竞争关系。
3、《避免同业竞争的承诺函》
万通地产与万通星河已于2006年9月21日出具了《避免同业竞争的承诺函》：“在先锋股份完成本次定向发行股份收购资产，并履行《新新小镇项目房产委托销售协议》与《公共建筑以及配套设施委托管理协议》之后，万通地产、万通星河以及冯仑先生所控制的其他房地产项目公司与先锋股份不存在同业竞争关系。鉴于目前先锋股份的主营业务为住宅类房地产开发，为避免产生新的同业竞争, 万通地产、万通星河以及冯仑先生（合称“本承诺人”）特承诺如下：
（1）在先锋股份开展住宅类房地产开发业务的城市中，本承诺人承诺不再从事住宅类房地产业务。
（2）在先锋股份进行住宅类房地产开发的城市中，如出现先锋股份因资金实力等原因不足以获取新的住宅类房地产项目，而本承诺人及实际控制的临时项目公司（为获得项目而设立的项目公司）可能利用自身优势而获得项目时：
本承诺人承诺，在获取该项目后，将在同等商业条件下优先转让给先锋股份。若先锋股份不受让该项目，本承诺人承诺，将在该项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售。
（3）如先锋股份拟在其现有进行住宅类房地产开发的城市之外的城市，进行住宅类房地产开发业务，而本承诺人及实际控制的项目公司已在该等城市中开展住宅类房地产开发业务时：
本承诺人同意停止在该等城市中住宅类房地产开发业务的经营，并同意先锋股份对正在经营的住宅类房地产项目在同等商业条件下享有优先收购权。
（4）如先锋股份拟在其现有住宅类房地产开发业务的基础上进一步在相关城市拓展其经营范围，而本承诺人及实际控制的项目公司已在该等城市中就该范围内的业务进行经营时：
本承诺人同意停止在该等城市中对相关业务的经营，并同意先锋股份对正在经营中的相关业务在同等商业条件下享有优先收购权。
若本承诺人违背上述承诺，愿意承担由此给先锋股份造成的一切损失。
以上承诺在本承诺人作为先锋股份控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。”
（三）法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问认为，万通星河及其实际控制人、关联方与先锋股份在本次收购后完成后，有效减少了同业竞争，万通星河、万通地产及冯仑先生出具的相关承诺函合法有效。
独立财务顾问认为，本次收购前，万通地产、万通星河及其控股子公司与先锋股份之间只存在潜在同业竞争关系；本次收购后，这种潜在同业竞争关系得以消除。万通星河与先锋股份之间签署的委托销售协议与委托管理协议将最终解决万通星河与先锋股份因本次收购产生的新的同业竞争问题。万通地产、万通星河亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，万通地产、万通星河与先锋股份将不会出现新的实质性同业竞争问题。
二、关联交易
（一）本次收购前后存在控制关系的关联方变化
1、根据现行《企业会计准则》，先锋股份在本次收购前存在控制关系的关联方为：
2、根据京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度、2006年1～8月备考会计报表审核报告，先锋股份在本次收购后存在控制关系的关联方为：
本次交易后，存在控制关系的关联方增加万通时尚、泰达万通、万通龙山三家控股子公司。
（二）本次收购前后的关联交易
1、本次收购前的关联交易
根据先锋股份2005年报和2006年中期报告，截止2006年6月30日，公司除下述担保事项外，无应披露的关联交易。
依据中华人民共和国建设部2004年8月6日颁布的建市[2004]137号《关于在房地产开发项目中推行工程建设合同担保的若干规定》，北京万置房地产为北京新城国际三期工程款中2,721.1万元、四期工程款中3,087.6万元的支付义务与长安保证担保有限公司分别签订了《工程款支付保函》(合同编号分别为：长保营支(委)【新城国际】2005003号和长保营支(委)【新城国际】2005047号)。北京新城国际三期2,721.1万元工程款的保证期限为2005年1月31日至2007年2月28日；四期3,087.6万元工程款的保证期限为2005年8月29日至2007年9月10日)，故长安保证担保有限公司与万通地产分别签订了《工程款支付保函反担保保证书》，由万通地产提供上述付款义务的反担保。
2、本次收购后持续存在的关联交易
本次收购后，根据（1）京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度、2006年1-8月备考会计报表审核报告，（2）因本次收购，先锋股份与万通星河、万通地产签署的关联交易协议，本次收购后持续存在的关联交易为：
（1）提供及接受担保
I截至2006年8月31日，万通地产为天津万通时尚73,000万元长期借款提供保证担保；
II万通地产于2005年8月15日向中国建设银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“建行海淀支行”）贷款人民币一亿元（合同编号为127325字第004号），借款期限为2005年8月15日至2007年8月14日，万通地产以新新小镇项目二期项目的一号地和四号地等为该等贷款设定了抵押担保，该款主要用于目前由万通龙山开发的新新小镇项目的建设。根据建行海淀支行向北京市国土资源局、北京市建设委员会2006年8月7日出具的《同意函》，建行海淀支行在不解除一号地和四号地抵押权的前提下同意万通地产将一号地和四号地向万通龙山进行增资，并且建行海淀支行在万通龙山增资完成之后将与万通龙山签署《抵押合同》，以保证万通龙山将其持有的一号地和四号地继续抵押给建行海淀支行，作为万通地产从建行海淀支行获得开发贷款的抵押担保。截至本报告签署日，建行海淀支行尚未与万通龙山签署《抵押合同》，一号地和四号地尚未重新办理抵押登记。但根据《同意函》，一号地和四号地将重新办理抵押登记，为万通地产贷款提供担保，在事实上处于抵押状态。
（2）因本次收购，先锋股份与万通星河、万通地产签署的关联交易协议
I委托销售协议和委托管理协议（参见本节一、同业竞争（二）2、委托销售协议与委托管理协议）
II商标使用许可协议
洋浦耐基特实业有限公司向先锋股份授予在中国境内“万通地产”文字商标的普通使用许可权，据此先锋股份有权按照协议之规定使用“万通地产”文字商标。先锋股份可以在与其主营业务，即住宅类房地产开发的业务范围内使用“万通地产”文字商标并可以许可其关联人按照其认为合适的条件和条款使用“万通地产”文字商标，但该许可范围不得超出洋浦耐基特实业有限公司依据本协议所获得的“万通地产”文字商标的使用范围及使用方式。
作为洋浦耐基特实业有限公司根据本协议授权先锋股份使用“万通地产”文字商标的对价，先锋股份应向洋浦耐基特实业有限公司缴纳“万通地产”文字商标使用费为象征性一元人民币。该使用费由先锋股份在本协议生效后60日内以现金方式支付予洋浦耐基特实业有限公司。
（3）资金往来
根据京都会计师事务所出具的北京京都专字（2006）517号先锋股份2005年及2006年1—8月备考审计报告，截止2006年8月31日，本公司与关联方存在资金往来，本公司对关联方应付账款余额和其他应付款余额分别为1.3亿元和4.91亿元。
（三）规范关联交易的措施
为妥善解决万通龙山以其所属地块为万通地产借款提供抵押担保问题，万通地产特作出如下承诺：“万通地产将尽力促成此笔贷款转贷至万通龙山名下，如待中国证监会核准北京万通先锋置业股份有限公司本次向北京万通星河实业有限公司定向发行股票收购资产行为时，此次贷款尚不能顺利转贷，万通地产即向中国建设银行股份有限公司北京海淀支行足额偿还此笔贷款。”
先锋股份已经通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等建立了一系列措施有效规范关联交易的程序，确保关联交易的公允性，切实保护独立中小股东的利益。此外，先锋股份也将依照上交所上市规则有关规定履行规范关联交易的各项程序，及时进行信息披露。
作为控股股东或实际控制人，万通星河、万通地产为先锋股份本次收购出具了《规范关联交易的承诺函》：“在先锋股份完成收购泰达万通65%股权、万通时尚82%股权及万通龙山100%股权后，作为先锋股份的控股股东或实际控制人，万通星河、万通地产承诺：将尽量减少并规范与先锋股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，万通星河、万通地产均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害先锋股份及其他股东的合法权益。”
（四）独立财务顾问对本次收购完成后关联交易的意见
独立财务顾问认为，本次收购完成后，先锋股份获得了可持续发展的的土地储备与房地产项目储备，净资产和股本规模扩大，行业竞争力增强。本次收购完成后，先锋股份与关联方的持续存在的关联交易将增加，对此，独立财务顾问认为，万通地产为万通时尚长期借款提供保证担保为企业正常行为，有利于先锋股份的发展和中小股东的利益；就万通龙山以其所属地块为万通地产借款提供抵押担保事宜，万通地产已作出承诺，“万通地产将尽力促成此笔贷款转贷至万通龙山名下，如待中国证监会核准北京万通先锋置业股份有限公司本次向北京万通星河实业有限公司定向发行股票收购资产行为时，此次贷款尚不能顺利转贷，万通地产即向中国建设银行股份有限公司北京海淀支行足额偿还此笔贷款。”，因此，如果万通地产履行上述承诺，万通龙山与万通地产之间潜在的关联交易将在资产交割前完全解决；因本次收购，万通龙山与万通地产签署的委托销售协议和委托管理协议有利于解决公司同业竞争问题，而先锋股份与洋浦耐基特实业有限公司签署的商标使用许可协议，有利于先锋股份的发展和先锋股份中小股东的利益。先锋股份已就规范关联交易建立了相应的制度和措施，万通地产、万通星河也出具了规范关联交易的承诺函，均为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。
第十二节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具的《北京兴华会计师事务所有限责任公司关于北京万通先锋置业股份有限控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截至2005年12月31日，本公司的控股股东及其所属企业累计占用上市公司资金为：0万元。截止本报告签署日，亦不存在本公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
第十三节 先锋股份最近12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
截止本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十四节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产收购时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）市场不规范的风险
由于我国房地产市场还有许多需要规范的方面,如设计单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会专业分工还有待规范，消费者权益的自我保护和发展商权益之间的关系还有待规范等。这些都不可避免地给本公司的经营带来潜在的风险。
针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构专业化还有待完善的情况,本公司将采取以下三方面措施：首先，继续保持与境外高水准合作单位的合作，充分借用他们成熟的专业经验和管理方式，提高本公司的整体开发水平。其次,实行核心技术本公司内部化策略，针对核心技术，如项目策划、规划设计、成本控制、营销推广及经营策划等,在本公司内部造就高素质人才。第三,与国内著名的设计单位、建筑承包商、材料供应商、广告公司等建立更深入的合作关系,合力推动住宅产业化进程,树立本公司在住宅产业化中的领先地位。
（二）行业竞争的风险
房地产业具有投入大、市场风险高的特点,是资金和技术密集型的行业。北京市房地产业的日益市场化,使房地产的投资和开发量持续上升,市场竞争日益激烈，部分资本规模小、抗风险能力弱的房地产企业将退出房地产市场。
针对行业竞争日益激烈的现状,本公司将采取以下措施：首先,针对房地产业竞争进一步加强的态势,将进一步加强公司的核心竞争力,特别是在资源整合、计划管理、成本管理三方面争取优势；其次,进一步加强本公司的市场研究力量。一方面,本公司将进一步加强与政府机构的联系,及时获取各项政策的变化和动向,研究各项政策带来的市场变化；另一方面积极争取与政府机构合作进行市场研究。通过这种方式,取得政策对市场影响研究的领先地位。第三,进一步贯彻全程策划思想,使市场意识深入项目开发的每一个阶段,并且建立项目开发对市场变化作出快速反应的机制。
二、政策风险
近两年来，针对房地产投资增长和房价上涨过快的现象，国家相继颁布了一系列的政策措施对房地产市场进行宏观调控，相关的房地产调控政策主要分为住房结构调整政策、土地政策、信贷政策、税收政策等，这些政策措施将从土地获取、信贷来源等方面对房地产开发商产生影响。本次拟收购的三个项目公司均以商品房开发为主业，相关政策可能对三个项目公司的经营产生一定程度的影响，从而增加三个项目公司收入的不确定性，三个项目公司有可能达不到预期的盈利目标。
1、土地政策
土地政策方面，对房地产行业影响最大的是2002年7月开始实施并在2004年8月31日后狠抓落实的“经营性土地出让招拍挂政策”。从政策狠抓落实的两年来看，目前房地产企业已经不可能通过协议出让的方式廉价获得土地，招拍挂成为房地产企业获得土地的主流方式。土地市场变得更加透明，但同时获取土地的成本也越来越高，土地成为稀缺资源，对于以土地作为最重要原材料的房地产企业而言，如何获得土地并保持合适的土地储备成为房地产企业生存及发展之本。(下转29版 )