风神轮胎股份有限公司
董事会三届十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2006年12月8日，公司以传真和专人送达的方式将董事会三届十六次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。
2006年12月14日下午15:00，风神轮胎股份有限公司董事会三届十六次会议在焦作市凯莱大酒店四楼第一会议室现场召开。公司应到董事11人,实到董事8人，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风，独立董事陈岩、张大岭出席了会议，董事张兆锋，独立董事王世定、鞠洪振因公出不能亲自出席会议，董事张兆锋全权委托董事申洪亮，独立董事王世定、鞠洪振全权委托独立董事陈岩代为出席本次会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。
会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于风神轮胎股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
公司已于2005年8月16日成功完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司自查后认为符合上市公司非公开发行股票的条件。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于风神轮胎股份有限公司申请向特定对象非公开发行股票的议案》；
1、发行股票的种类和面值：
境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、发行对象：
中国昊华化工（集团）总公司及证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者等特定投资者，上述发行对象合计不超过10名。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量：
本次发行数量不超过12,000万股,募集资金约6亿元，其中中国昊华化工（集团）总公司认购不少于30,000万元，其他机构投资者认购剩余部分，具体发行数量由发行人与保荐机构协商确定。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、发行方式：
非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
5、发行价格及定价方式：
发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金用途：
为提高公司整体竞争能力，公司本次非公开发行股票，募集资金约6亿元，主要用于新建15万套工程子午胎项目。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、本次定向增发决议的有效期限：
提请股东大会同意本次增发的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。本次增发方案经股东大会通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、限售期
本次非公开发行股票，中国昊华化工（集团）总公司认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起12个月不得转让。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，拟在上海证券交易所上市。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票募集资金拟投向15万套工程子午胎项目。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
赞成11票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于风神轮胎股份有限公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》；
为兼顾新老股东的利益，本次定向增发新股完成后，由公司全体新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
为保证本次定向增发有关事宜的顺利进行,拟提请公司股东大会授权董事会授权办理本次定向增发的有关事宜,包括：
1、按照股东大会通过的发行方案，根据市场情况确定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、以及发行有关的其它事项；
2、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次增发申报事项；
4、授权董事会与承销商选择确定发行对象、对各发行对象的发行数量，在需要时与各发行对象签署认股协议及其他相关的法律文件；
5、如证券监管部门对上市公司定向增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
6、授权办理与本次增发有关的其它事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
公司本次非公开发行股票的有关事宜须经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、审议通过了《关于中国昊华化工（集团）总公司通过无偿划转方式对公司进行战略投资的议案》；
根据河南轮胎集团有限责任公司与中国昊华化工（集团）总公司双方于2006年12月14日签署的《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》，河南轮胎集团有限责任公司将其持有的本公司10000万股国有法人股通过划转方式转让给中国昊华化工（集团）总公司。中国昊华化工（集团）总公司受让成功后，其持有股份占公司总股本的39.22%，成为公司控股股东。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁免的议案》；
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
本次股权划转和非公开发行股票触及要约收购，须经公司股东大会审议通过后,向中国证券监督管理委员会申请予以豁免后方可实施。
九、审议通过了《关于公司与焦作三和利众动力有限公司签订〈动力介质购买与销售协议〉的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见。关联董事曹朝阳回避表决。
赞成10票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于确定2006年11～12月份以及2007年度公司和焦作三和利众动力有限公司相互提供动力介质定价原则的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见。关联董事曹朝阳回避表决。
赞成10票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供最高额担保的议案》；
1、焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）的基本情况
三和利众成立于2005年6月9日，注册资金5276万元，法定代表人曹朝阳，住所位于焦作市山阳路中段。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
截止2006年10月底，三和利众资产总额为2.01亿元，负债总额为1.48亿元，净资产为5276万元，资产负债率为73.63%。
2、担保主要内容：
（1）担保对象：焦作三和利众动力有限公司
（2）担保方式：连带责任保证
（3）担保借款合同期限：有效期限为两年，自2006年9月13日至2008年9月12日。本合同到期后，双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。
（4）担保借款合同金额：双方同意在本合同期限内，担保的借款合同的借款本金总额不得超过人民币柒千万元整。
（5）反担保：由三和利众动力有限公司以其投产的和在建的房屋、机器设备等固定资产向公司提供抵押反担保。
3、董事会意见
公司董事会本着稳健务实的原则，对三和利众的财务、市场和资信状况进行了分析，认为该公司目前所建项目生产的汽和电将全部供应给公司，且出售给公司的价格低于公司目前成本水平；该公司所建项目目前已开始投产，并开始向公司提供蒸汽和电力，可以保障公司的利益。
4、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司累计对外担保金额为14000万元，占公司最近净资产的比例为17.37％；公司逾期担保7000万元，占公司最近净资产的比例为8.68%的情形。
关联董事曹朝阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交股东大会审议，关联股东河南轮胎集团有限责任公司需回避表决。
赞成10票；反对0票；弃权0票。
以上议案均须提交股东大会审议。
附件1：独立董事对公司有关关联交易发表的独立意见
附件2：独立董事关于公司向焦作三和利众动力有限公司提供最高额担保发表的独立意见
附件3：公司关联交易公告
特此公告！
风神轮胎股份有限公司董事会
2006年12月14日
附件1：
独立董事对公司有关关联交易发表的独立意见
鉴于公司董事长曹朝阳先生兼任焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）的董事长，因此，公司与三和利众之间因相互购买、销售动力介质形成关联交易。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对该关联交易事项发表独立意见如下：
公司与三和利众拟签订《动力介质购买与销售协议》，对三和利众向公司提供电力、蒸汽，公司向三和利众提供水、风的有关事宜进行基本约定，并对2006年11～12月份以及2007年度期间双方相互提供动力介质的具体价格内容进行确定。协议内容完整，双方在关联交易的定价上遵循了市场定价原则。其中三和利众提供的电、蒸汽价格低于公司目前成本水平，公司提供给三和利众的水、风价格全面考虑了公司的实际生产成本水平、利润率等因素。所以，该项关联交易体现了交易双方的利益，公开、公平、公正，维护了交易双方的共同利益。
上述两项关联交易已经董事会表决通过，表决时，关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，充分保护了全体股东的利益。同意将上述关联交易提交股东大会表决。
独立董事：王世定（陈岩代） 鞠洪振（陈岩代） 陈岩 张大岭
2006年12月14日
附件2：
独立董事关于公司向焦作三和利众动力有限公司
提供最高额担保发表的独立意见
鉴于公司董事长曹朝阳先生兼任焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）的董事长，因此，公司为其银行借款提供担保形成关联交易。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对该担保事项发表独立意见如下：
1、三和利众目前所建项目是公司锅炉的技改工程，该项目建成投产后，按照国家环保局的要求，公司现有的8台锅炉将全部拆除，生产用汽全部由三和利众提供，有利于降低公司生产成本。三和利众所建项目进展顺利，已于2006年10月底实现了1#炉投产，1#汽轮机和发电机11月底投产，并开始向公司供应蒸汽和电力，2#、3#机组有关的锅炉、2#汽轮机和发电机目前正在安装调试。所以，公司为三和利众提供担保不存在项目建设风险。
2、该担保由三和利众以其投产的和在建的房屋、机器设备等固定资产向公司提供抵押反担保；在审议该议案时关联董事曹朝阳先生进行了回避表决。本次担保尚须提交股东大会表决通过。
3、该项关联交易内容公平合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利益，同意提交股东大会审议。
独立董事：王世定（陈岩代） 鞠洪振（陈岩代） 陈岩 张大岭
2006年12月14日
附件3：
风神轮胎股份有限公司关联交易公告
重要内容提示：
●公司与关联法人焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）拟签订《动力介质购买与销售协议》，对三和利众向公司提供电力、蒸汽，公司向三和利众提供水、风等有关交易内容进行约定，并确定了2006年11～12月份以及2007年度期间双方相互提供动力介质的定价原则及交易价格。
●公司董事会表决该项关联交易时，关联董事曹朝阳先生予以了回避。
●该项关联交易有利于保证公司正常生产经营所需蒸汽、电力供应，有利于减少公司动力成本，提高盈利能力。
一、关联交易概述
购买、销售方：风神轮胎股份有限公司
销售、购买方：焦作三和利众动力有限公司
公司与关联法人三和利众拟在焦作市签订《动力介质购买与销售协议》，协议约定由三和利众向公司提供电力、蒸汽，公司向三和利众提供水、风，并对交易的内容、定价原则，交易双方的权力、义务、违约责任等进行规范与约束。同时，交易双方对2006年11～12月份以及2007年度期间双方相互提供动力介质的定价原则及交易价格进行确定。
公司董事长曹朝阳先生兼任三和利众的董事长，因此，三和利众与公司是关联法人关系。公司与三和利众之间因相互购买、销售动力介质形成关联交易。
公司董事会对该关联交易进行记名表决时，除关联董事曹朝阳先生回避外，10名董事表决同意该项关联交易，占有效表决权的100％。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事对该项关联交易表示同意。
2006年11～12月份以及2007年度交易双方预计交易量、交易金额及占同类交易的比例：
二、关联方介绍
1、基本情况
关联人名称：焦作三和利众动力有限公司
住所：河南省焦作市东环路中段
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曹朝阳
注册资本：5276万元
三和利众成立于2005年6月9日，注册资金5276万元，法定代表人曹朝阳，住所位于焦作市东环路中段。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
截止2006年10月底，三和利众资产总额为2.01亿元，负债总额为1.48亿元，净资产为5276万元，资产负债率为73.63%。
2、与本公司的关联关系
公司董事长曹朝阳先生兼任三和利众的董事长，因此，三和利众与公司是关联法人关系。
2006年11～12月份以及2007年度期间，公司与三和利众关联交易金额预计将达到公司净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
三和利众为公司提供动力蒸汽、电力，公司为三和利众提供动力水、风。
三和利众目前所建项目是风神股份锅炉的技改工程，是公司的配套项目，该项目建成投产后，生产的汽和电将全部供应给公司。该项目已于2006年10月底实现了1#炉投产，1#汽轮机和发电机11月底投产，并开始向公司供应蒸汽和电力,2#、3#机组有关的锅炉、2#汽轮机和发电机目前正在安装调试。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与三和利众拟签订《动力介质购买与销售协议》，协议有效期20年，协议在获得公司股东大会批准后生效。2006年11～12月及2007年度公司和三和利众相互提供动力介质的定价原则及交易价格的主要内容如下：
（一）交易定价原则：
1、遵循“公开、公平、公正”的原则，依据市场定价原则进行定价。
2、三和利众热电联产项目投产运营后，公司购买三和利众的蒸汽、电力的成本要低于公司目前的整体运营成本，力争有一定幅度的下降；
3、蒸汽价格：在本协议规定条件下，公司向三和利众购买蒸汽的价格应低于焦作市工业用汽的市场价格。
4、电力价格：在本协议规定条件下，公司向三和利众购买电力的价格应低于公司在焦作市购买河南省电力公司电网电力的综合电价（不含基本电费，基本电费由公司负责直接向电业局缴纳）。
5、新鲜水价格：三和利众向公司购买新鲜水的价格应不高于三和利众在焦作市自来水公司购买的价格。
6、中水价格：公司销售给三和利众的中水按照不高于同行业的价格确定。
7、压缩空气价格：公司销售给三和利众的压缩空气价格按公司的生产成本确定。
8、上述价格由双方每年协商确定，并提交双方董事会审议。
9、若在协议期内遇到国家或地方统一调整介质价格，则买卖双方需按国家或地方文件执行，及时调整双方的结算价格。具体调整幅度原则上按国家规定执行，或由双方协商确定。
（二）交易价格：
1、三和利众向公司提供蒸汽
试运行期间暂定为120元/吨，待第二台机组稳定运行后，双方根据已确定的原则进行调整并按照有关决策程序最终确定。
2、三和利众向公司提供电力价格为0.458元/KWH。
3、公司向三和利众提供活鲜水价格确定为2.55元/吨。
4、公司向三和利众提供中水价格确定为1.90元/吨。
5、公司向三和利众提供风价格确定为1.05元/立方米。
（三）交易结算方式：
1、采用预付款的方式。特殊情况下，双方可另行协商确定。
2、付款时间：每月10日或之前，公司应向三和利众支付本月的汽、电使用费用，支付标准可参照上月公司的实际用汽和用电数量计算。同时，三和利众向公司支付新鲜水、中水和压缩空气的使用费用。
（四）履约能力分析：
三和利众依法存续，所建项目完全符合国家政策，具备履约能力，三和利众不能按照约定提供给公司生产用动力的风险较小。对于公司给其提供的水、风等动力介质，三和利众不能按期付款的风险较小。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司现生产用汽由公司锅炉房提供，随着公司生产量的逐年增加，现有的供汽、供热系统经常出现影响生产的情况，已不能满足正常生产所需；现有链条炉均系低参数锅炉，设备陈旧、效益低、环境污染严重，按照国家环保局的要求，公司现有的8台锅炉将全部拆除。三和利众目前所建项目是风神股份锅炉的技改工程，是公司的配套项目，项目建成后，生产的汽和电将全部供应给公司。三和利众已于2006年10月底实现了1#炉投产，1#汽轮机和发电机11月底投产，并开始向公司供应蒸汽和电力,2#、3#机组有关的锅炉、2#汽轮机和发电机目前正在安装调试。能够满足公司的用汽、用电需求，且能在一定程度上降低公司的生产成本。
六、独立董事的意见
公司与三和利众拟签订《动力介质购买与销售协议》，对三和利众向公司提供电力、蒸汽，公司向三和利众提供水、风的有关事宜进行基本约定，并对2006年11～12月份以及2007年度期间双方相互提供动力介质的具体价格内容进行确定。协议内容完整，双方在关联交易的定价上遵循了市场定价原则。其中三和利众提供的电、蒸汽价格低于公司目前成本水平，公司提供给三和利众的水、风价格全面考虑了公司的实际生产成本水平、利润率等因素。所以，该项关联交易体现了交易双方的利益，公开、公平、公正，维护了交易双方的共同利益。
上述两项关联交易已经董事会表决通过，表决时，关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，充分保护了全体股东的利益。同意将上述关联交易提交股东大会表决。
七、备查文件目录
1、风神轮胎股份有限公司三届十六次董事会会议决议
2、公司独立董事对公司有关关联交易发表的独立意见
3、交易双方签订的《动力介质购买与销售协议》
风神轮胎股份有限公司董事会
2006年12月14日
附件4：
风神轮胎股份有限公司十五万套工程子午胎项目介绍
一、本次募集资金投资项目的市场前景分析
1、全球市场概况
目前欧美、日本等发达国家轿车轮胎的子午化率已达100%，载重轮胎的子午化率已达90%以上，工程轮胎的子午化率约达70%。轮胎的子午化已成为轮胎行业的发展趋势。
据橡胶塑料新闻周刊，由于中国、俄罗斯、印尼等国对工程轮胎的巨大需求，全球大规格工程轮胎严重短缺，世界级轮胎制造商都在努力扩大能力，以满足市场的需求。普利司通正投资1.3亿美元使其在日本Hofo轮胎厂的小规格子午线推土机轮胎年生产能力翻番到1.6万吨；法国米其林集团以每年增产20%的速度竭力向客户提供胎源；固特异轮胎橡胶公司的设备现已满负荷生产，但还是不能满足市场需要。公司集中力量利用现有设施，提高生产效率，并已在2005年实行配额销售，但还是不能满足客户对公司工作轮胎的需求。全球工程胎市场需求潜力较大。
2、我国工程机械发展现状
工程轮胎主要应用于轮式挖掘机、轮式装载机、平地机、铲运机、汽车起重机、轮式起重机、轮胎压路机、滚动压路机、小型移动式混凝土搅拌机等工程机械，全国除西藏、新疆几个省区外，均有工程机械的主机及配件生产点。目前，我国工程机械上已形成产品门类齐全、品种基本完善的一个独立完整的工业体系，国务院机电产品出口办公室已于1988年把工程机械列为全国21类重点出口的机电产品之一。“十一五”期间我国国民生产总值年均增长率将保持7%左右，其中工程机械要比国民生产总值高出两个百分点，即保持9%的年均增长率，工程机械的快速增长为工程轮胎的发展提供了良好的发展机遇。
3、我国工程轮胎生产和销售现状
我国现有工程轮胎企业1000多家，产品已形成280多个系列1700多个品种，4000多个规格；中国橡胶工业协会轮胎分会的会员单位有50多家，其中生产大中型工程轮胎主要集中在公司等5个厂家。
1996-2004年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00－24以上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%，基本保持同步增长。如下表所示：
1995-2003年工程工业轮胎生产情况
单位：万条/套
注：主要规格是指14.00-24、17.5-25、18.00-25、20.5-25、23.5-25
4、工程轮胎市场前景分析
中国经济一直持续、稳定、快速的发展，预计今后五到十年将持续保持7%左右增长速度，跟工程轮胎发展直接相关的基础设施建设仍然是国家优化经济结构的重要方面。目前在我国经济建设中，能源、矿山、交通、码头、水库、农业等基础工程建设发展较快，对工程机械需求急剧增加，从而对工程轮胎的数量、质量提出了更高的要求。
工程轮胎（13.00-24以上）目前国内主要是斜交结构，产量80多万条。但由于工程子午胎比斜交胎的性能优越，从上世纪90年代初已有数家大型矿场开始进口工程子午胎。山西一家大煤矿工程机械轮胎大大小小就有20多个规格，进口的工程子午胎已占轮胎总用量的98%。曾经有人对我国十个矿场用户作了问卷调查，结果有七个用户表示愿意使用工程子午胎。他们认为这种轮胎耐磨、耐剌扎、使用寿命长、安全可靠，优于斜交胎。由此可见工程子午胎不仅在国际上有市场，在国内也有较大的潜在市场。
随着中国西部大开发战略的推进，必将带动西部基础设施建设和各种矿产资源的开发利用，从而直接带动工程机械行业和工程轮胎业的发展。根据中国经济的发展趋势以及水利、交通、能源和相关产业的发展情况分析，保守估计工程轮胎保持国民经济7%的年增长速度，由此预测国内工程轮胎的需求量如下：
2006-2010年工程工业轮胎内销、出口量预测
单位：万条/套
二、公司投资建设本项目的有利条件
1、在我国加大基础设施建设投资力度和积极推进西部大开发的形势下，必将推动工程轮胎业的发展。预计国内工程轮胎13.00-24以上规格的轮胎需求量将从2005年的65.8万套增加到2010年的92.3万套，主要规格工程轮胎的需求量将从2005年的57.4万套增加到2010年的80.5万套。
2、我国工程轮胎的出口仍将保持较高的增长速度，预计在9%以上，到2010年13.00-24以上规格的轮胎出口量将达49.5万套，其中主要规格轮胎出口量将达32.3万套。
3、工程子午胎国内尚没有进行大规模生产，目前国内使用的工程子午胎基本从国外进口，除公司外，国内只有上海轮胎橡胶集团和三角轮胎公司可以生产工程子午线轮胎，生产总规模不超过20万套。从工程轮胎的发展趋势和国内主要矿山的实际需求来看，工程子午胎将有很好的市场前景，它不仅能满足日益增长的市场需求，而且必将逐步取代现有的斜交工程轮胎。预计到2010年主要规格工程轮胎的子午化率将达到30%左右。
4、发展子午胎符合国家的产业政策。由于子午胎在安全性、舒适性、节能性、环保性等方面都明显优于斜交轮胎，所以是我国政府产业政策所倡导发展的。
5、本项目将使用公司自主开发的全钢工程子午胎制造技术,并从国外引进部分关键设备,轮胎质量达到中国国家标准、美国DOT标准、欧洲ECE标准以及软件技术的内控指标,使产品质量达到国际水平。
6、从2001年开始国家取消了子午胎10%的消费税，这对子午胎的发展和应用起到了巨大的推动作用。
7、河南省焦作市地处我国中部地区，煤电资源丰富，政策开明，环境宽松，成本低廉，同时利用中国昊华（集团）总公司管理和资金优势，为本项目的顺利实施创造了很好的条件。
建设年产15万套全钢工程子午线轮胎项目，无论从适应国内、外轮胎市场需求，调整产品结构，还是从增强企业的市场竞争能力分析，都是十分必要的，具有良好的市场前景。
三、本次募集资金投资项目的投资额及经济效益
本次公司拟投资建设的15万套工程子午胎项目投资总额为105,350万元，其中建设投资为86,737万元，建设周期为16-18月，完全投产后预计年平均实现销售收入129,942万元，年平均利润总额24,486万元，具有良好的盈利前景。本项目投资完成后，将进一步保持和确立公司在工程机械轮胎生产领域内的龙头地位，该项目的主要经济技术指标如下表所示：
风神轮胎股份有限公司
2006年12月14日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告代码：临2006－17
河南轮胎集团有限责任公司
与中国昊华化工（集团）总公司
签署《国有股权划转协议书》暨重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、河南轮胎集团有限责任公司与中国昊华化工（集团）总公司于2006年12月14日签署了《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》（以下简称“《国有股权划转协议书》”）。
中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。中国昊华注册资金26.97亿元，现有资产135亿元，在华北、东北、西南、华中等地区拥有12家化工生产企业、18家国家级科研院所、12家贸易企业、3家化工机械设计制造企业和一批地质勘查事业单位。同时，还持有全国近170家地方化工重点企业的股份。中国昊华是中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）的全资子公司。
河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“轮胎集团”）为风神股份现任控股股东，持有风神股份52.50%股权。
二、本次划转目的
为优化国有存量资源配置，深化国有资产管理体制改革，加快产业结构调整步伐，提高国有资产运营效益，做大做强中国轮胎产业，实现中国昊华、焦作市政府、风神股份多方共赢，焦作市政府、焦作市国资委、中国化工、中国昊华、轮胎集团等相关当事人经过友好协商，决定通过国有股权无偿划转和中国昊华认购风神股份本次非公开发行股票的方式，实现中国昊华对风神股份的控股。中国昊华控股风神股份后，支持风神股份进一步做大做强，以风神股份为平台，通过新上项目、资产注入、收购兼并等一系列手段，把风神股份打造成为轮胎行业及相关产业的龙头和旗舰企业。
三、本次股权划转
根据中国昊华与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》，轮胎集团同意，将轮胎集团持有风神股份的10,000万股国有法人股无偿划转给中国昊华。本次股权划转前，轮胎集团共持有风神股份国有法人股13,386.68万股，持股比例为52.50%，为风神股份的控股股东；本次股权划转成功后，轮胎集团持有风神股份3,386.68万股，持股比例为13.28%。本次股权划转前，中国昊华不持有风神股份的股权；划转后，将持有风神股份10,000万股股份，持股比例为39.22%，中国昊华成为风神股份的控股股东。
四、关于锁定期的承诺
股权划转成功后，中国昊华作为风神股份的控股股东，对其划入持有的10,000万股作出以下承诺：（1）同意接受轮胎集团在风神股份进行股权分置改革时所作出的限售承诺；（2）在上述第（1）款承诺的基础上，同意本次受让持有的股份自股权交割日后12个月内不转让或上市交易；（3）中国昊华不向任何第三方以任何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人地位。
五、中国昊华对风神股份发展的支持
中国昊华承诺在本协议生效后，中国昊华支持风神股份投资建设“15万套工程子午胎和500万套轿车子午胎项目”，并负责解决该项目所需建设资金，第一期项目建设资金数额不应少于8亿元（不含风神股份增发股票募集的资金）。
若上述由中国昊华负责解决的项目建设资金需通过银行贷款解决时，则可由中国昊华协调其授信银行为项目建设提供长期贷款，或由中国昊华向风神股份确认的贷款银行提供担保予以解决。
六、避免同业竞争和关联交易的安排
中国昊华与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对避免同业竞争作了约定，具体内容如下：
本协议签署后，双方及其能够控制的其他关联方应避免或减少与风神股份存在或可能存在的同业竞争业务，并应遵循以下原则：（1）不发展与风神股份主营业务相同或相似的业务；（2）若市场确有需求时，在同等情况下，应优先投资风神股份来发展轮胎及其相关业务；（3）对于业已存在的或可能存在的与风神股份主营业务相同或相似的业务或资产，应在产品种类、产品市场、销售客户等方面进行严格区分，以防同业竞争情形的出现。通过以上安排，仍不能解决同业竞争的，中国昊华承诺将通过出售、租赁、增资扩股等有效形式，将相关业务纳入风神股份。
中国昊华与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对关联交易作了约定，具体内容如下：
（1）本协议签署后,风神股份与轮胎集团业已存在的土地租赁、资产租赁、生产后勤服务等关联交易，仍按原协议约定或其确立的原则执行。在风神股份确有购买上述资产需求时，轮胎集团及其主管机构应当协助将有关资产纳入风神股份。（2）本协议签署后，中国昊华与轮胎集团应按公平、公正、市场公允的原则处理与风神股份的关联交易，尊重风神股份依其《关联交易决策制度》形成的决议，不得利用控股地位或主要股东地位损害风神股份及其他股东的利益。
七、轮胎集团的债务处置
轮胎集团“50万套载重子午胎项目”建设形成的4.2亿元银行贷款，在风神股份完成对该等资产的收购后，由轮胎集团将收购资金全部用于偿还贷款银行；该笔银行贷款未能清偿部分，由风神股份以贷款银行认可的其他方式（包括但不限于承债式收购）予以承接，必要时由中国昊华为风神股份提供担保。
因第三方为风神股份提供担保而形成的轮胎集团为该第三方提供的担保，在《国有股权划转协议书》签署后由中国昊华予以承接（与贷款银行及被担保人协商同意，不需要中国昊华承接的除外），轮胎集团可与该第三方终止互保关系。中国昊华承接的为第三方提供的担保到期后不再续保，同时由中国昊华直接为风神股份的贷款提供担保，从而解除第三方为风神股份提供的担保。
除上述中国昊华负责解决的债务外，轮胎集团其他债务(含或有负债)仍由轮胎集团承担，并承担相应责任。若因该等债务纠纷阻碍本次股权划转或威胁到收购人划入股权安全时，由轮胎集团负责解决。
《国有股权划转协议书》签署后，风神股份因项目建设或生产经营需向银行贷款时，经中国昊华认可后可由中国昊华提供相应担保，轮胎集团不再为风神股份提供担保。
八、协议的终止
当发生下列任一事项时，本协议终止：（1）河南省或国务院国资委不予批准本次股权划转时；（2）中国昊华与轮胎集团协议终止本协议时。
当发生下列事项时，轮胎集团有权终止或解除本协议：中国昊华未按协议约定负责解决“15万套工程子午胎和500万套轿车胎项目”的项目建设资金时。
当发生下列任一事项时，中国昊华有权终止或解除本协议：（1）轮胎集团未按本协议约定申报本次股权划转时；（2）因划出方债权人的阻碍导致本次股权划转不成时；（3）本次划转的股权上被设定第三方权益限制或司法冻结时。
九、备查文件
《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2006年12月15日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告代码：临2006－18
拟取得风神轮胎股份有限公司控制权
的发行对象基本情况公告
2006年12月14日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）与中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）签订了《风神轮胎股份有限公司2006年度非公开发行A股股票认购意向书》（以下简称“股票认购意向书”），河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“轮胎集团”）与中国昊华签署了《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》（以下简称“股权划转协议”）。根据股票认购意向书，公司本次发行数量不超过12,000万股,募集资金约6亿元，其中中国昊华认购不少于30,000万元；根据股权划转协议，轮胎集团将其持有的公司10,000万股国有法人股无偿划转给中国昊华，通过本次发行和本次股权划转，中国昊华将成为公司的控股股东。中国昊华化工（集团）总公司基本情况如下：
一、中国昊华简介
注册地址：北京市朝阳区小营路19号
法定代表人：王印海
注册资本：2,696,970,000元
企业类型及经济性质：全民所有制
中国昊华主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。中国昊华在华北、东北、西南、华中等地区拥有12家化工生产企业、18家国家级科研院所、12家贸易企业、3家化工机械设计制造企业和一批地质勘查事业单位。同时，还持有全国近170家地方化工重点企业的股份。
目前，中国昊华通过西南化工研究设计院持有四川天一科技股份有限公司（证券代码：600378）29.05%的股份。
二、中国昊华产权与控制关系
（一）中国昊华上级主管部门情况简介
中国昊华是中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）的一家全资子公司。中国化工是经国务院批准，由原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌成立，是直属国务院国资委监管的中央企业，注册资金57亿元，法定代表人：任建新。经营范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
（二）中国昊华股权关系控制图
中国昊华股权关系控制图如下：
三、中国昊华近3年财务情况简要说明
中国昊华最近三年的财务状况如下：（单位：元）
风神轮胎股份有限公司
二〇〇六年十二月十四日
风神轮胎股份有限公司
权益变动报告书
上市公司名称：风神轮胎股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
上市公司股票简称：风神股份
上市公司股票代码：600469
信息披露义务人：河南轮胎集团有限责任公司
住所：河南省焦作市焦东南路48号
通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号
权益变动报告书签署日期：二○○六年十二月十五日
声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在风神股份拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在风神股份拥有权益。
4、本次信息披露义务人持股变化的原因是河南轮胎集团有限责任公司将其持有风神股份的10,000万股国有法人股无偿划转给收购人，上述国有股权划转尚须获得河南省国资委、国务院国资委同意。
第一节 释义
除非另有说明，本报告中下列用语具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、公司名称：河南轮胎集团有限责任公司
2、注册地址：河南省焦作市焦东南路48号
3、法人代表：郑玉力
4、注册资本：32,007万元人民币
5、注册号码：4100001003398
6、企业类型：有限责任公司（国有独资）
7、主要经营范围：经营政府授权的国有资产，轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售
8、经营期限：1997年6月3日至2013年6月3日
9、税务登记证号码：410800712633295
10、主要股东：焦作市国有资产管理委员会
11、联系电话：0391-3999328
12、传真：0391-3999329
13、联系地址：河南省焦作市焦东南路48号
14、董事及主要负责人基本情况：
15、截至本权益变动报告书签署之日，轮胎集团无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
二、信息披露义务人持股情况
轮胎集团持有风神股份133,866,810股，占总股本的52.50%，其持有的股票未被质押。
三、信息披露义务人的股权控制关系
轮胎集团与实际控制人和风神股份之间的产权及控制关系的图如下所示：
第三节 权益变动目的
轮胎集团目前没有计划在未来的12个月增加或继续减少其所持有风神股份的股权。
第四节 权益变动方式
一、权益变动主要内容
权益变动的主要内容是轮胎集团将其持有风神股份的10,000万股国有法人股无偿划转给收购人。
股权划转前，轮胎集团共持有风神股份13,386.68万股国有法人股，持股比例为52.50%，为风神股份的控股股东，划转后轮胎集团持有风神股份3,386.68万股，持股比例为13.28%。
二、《国有股权划转协议书》
(一)划转协议的主要内容
1、协议当事人
划出方：指河南轮胎集团有限责任公司
划入方：指中国昊华化工（集团）总公司
2、划转股份的数量
划出方将其持有的风神股份10,000万股的国有法人股无偿划转给划入方。
3、支付方式
本次股权转让为无偿划转，无需支付相关对价。
4、协议签订时间为2006年12月14日。
5、协议的终止：
当发生下列任一事项时，本协议终止：（1）河南省或国务院国资委不予批准本次股权划转时；（2）收购人与轮胎集团协议终止本协议时。
当发生下列事项时，轮胎集团有权终止或解除本协议：收购人未按协议约定负责解决“15万套工程子午胎和500万套轿车胎项目”的项目建设资金时。
当发生下列任一事项时，收购人有权终止或解除本协议：（1）轮胎集团未按本协议约定申报本次股权划转时；（2）因划出方债权人的阻碍导致本次股权划转不成时；（3）本次划转的股权上被设定第三方权益限制或司法冻结时。
(二)划转协议的相关事项
1、划入方对划转股份的持股承诺
股权划转成功后，划入方作为风神股份的控股股东，为此对其受让持有的10,000万股作出以下承诺：（1）同意接受轮胎集团在风神股份进行股权分置改革时所作出的限售承诺，即：①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；②在第①项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十； ③在第①项承诺期满后，当连续五个交易日公司二级市场股价达到7.5元时（若公司股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。（2）在上述第（1）款承诺的基础上，同意本次受让持有的股份自股权交割日后12个月内不转让或上市交易。（3）划入方不向任何第三方以任何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人地位。
2、收购人对风神股份的发展支持
收购人承诺在本协议生效后，收购人支持风神股份投资建设“15万套工程子午胎和500万套轿车子午胎项目”，并负责解决该项目所需建设资金，第一期项目建设资金数额不应少于8亿元（不含风神股份增发股票募集的资金）。
若上述由收购人负责解决的项目建设资金需通过银行贷款解决时，则可由收购人协调其授信银行为项目建设提供长期贷款，或由收购人向风神股份确认的贷款银行提供担保予以解决。
3、关于对轮胎集团债务处置
轮胎集团“50万套载重子午胎项目”建设形成的4.2亿元银行贷款，在风神股份完成对该等资产的收购后，由轮胎集团将收购资金全部用于偿还贷款银行；该笔银行贷款未能清偿部分，由风神股份以贷款银行认可的其他方式（包括但不限于承债式收购）予以承接，必要时由收购人为风神股份提供担保。
因第三方为风神股份提供担保而形成的轮胎集团为该第三方提供的担保，在《国有股权划转协议书》签署后由收购人予以承接（与贷款银行及被担保人协商同意，不需要收购人承接的除外），轮胎集团可与该第三方终止互保关系。收购人承接的为第三方提供的担保到期后不再续保，同时由收购人直接为风神股份的贷款提供担保，从而解除第三方为风神股份提供的担保。
除上述收购人负责解决的债务外，轮胎集团其他债务(含或有负债)仍由轮胎集团承担，并承担相应责任。若因该等债务纠纷阻碍本次股权划转或威胁到收购人划入股权安全时，由轮胎集团负责解决。
《国有股权划转协议书》签署后，风神股份因项目建设或生产经营需向银行贷款时，经收购人认可后可由收购人提供相应担保，轮胎集团不再为风神股份提供担保。
4、关于同业竞争及关联交易
收购人与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对避免同业竞争作了约定，具体内容如下：
本协议签署后，双方及其能够控制的其他关联方应避免或减少与风神股份存在或可能存在的同业竞争业务，并应遵循以下原则：（1）不发展与风神股份主营业务相同或相似的业务；（2）若市场确有需求时，在同等情况下，应优先投资风神股份来发展轮胎及其相关业务；（3）对于业已存在的或可能存在的与风神股份主营业务相同或相似的业务或资产，应在产品种类、产品市场、销售客户等方面进行严格区分，以防同业竞争情形的出现。通过以上安排，仍不能解决同业竞争的，昊华承诺将通过出售、租赁、增资扩股等有效形式，将相关业务纳入风神股份。
收购人与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对关联交易作了约定，具体内容如下：
（1）本协议签署后,风神股份与轮胎集团业已存在的土地租赁、资产租赁、生产后勤服务等关联交易，仍按原协议约定或其确立的原则执行。在风神股份确有购买上述资产需求时，轮胎集团及其主管机构应当协助将有关资产纳入风神股份。（2）本协议签署后，收购人与轮胎集团应按公平、公正、市场公允的原则处理与风神股份的关联交易，尊重风神股份依其《关联交易决策制度》形成的决议，不得利用控股地位或主要股东地位损害风神股份及其他股东的利益。
（三）股权划转批准程序
本次股权划转尚须取得河南省国资委、国务院国资委的同意。
三、控股权变更情况
轮胎集团目前为风神股份控股股东，本次股权划转完成后轮胎集团将不再具有对风神股份的控股权。轮胎集团已对中国昊华的主体资格、资信情况以及本次投资意图进行了调查，调查结果如下：
（1）中国昊华作为本次收购人的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况；
（2）中国昊华资信情况良好；
（3）中国昊华本次收购目的是为加强和巩固其在轮胎行业的地位，并以风神股份为平台实现对下属与轮胎行业相关各公司的整合。
轮胎集团不存在对风神轮胎的未清偿债务，也不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在此前六个月内，信息披露义务人未曾买卖风神股份股票。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南轮胎集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
2006年12月15日
第七节 备查文件
以下文件于本权益变动报告书公告之日起备置于风神股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、信息披露义务人的注册证明复印件
2、国有股权划转协议书
河南轮胎集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
2006年12月15日
附表（权益变动报告书）
河南轮胎集团有限责任公司
法定代表人：
2006年12月15日
风神轮胎股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：风神轮胎股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：风神股份
股票代码：600469
收 购 人：中国昊华化工（集团）总公司
注册地址：北京市朝阳区小营路19号
通讯地址：北京市朝阳区小营路19号
收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年十二月十五日
财务顾问:中原证券股份有限公司
声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本收购报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在风神股份拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在风神股份拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本收购报告书摘要披露的国有股权划转尚须获得河南省国资委、国务院国资委同意，收购人本次认购被收购公司非公开发行的新股尚须经被收购公司股东大会批准及证监会核准；收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；收购报告书尚须报送证监会审核无异议后方可履行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：
第二节 收购人介绍
一、 收购人简介
收购人名称：中国昊华化工（集团）总公司
注册地址：北京市朝阳区小营路19号
法定代表人：王印海
注册资本：2,696,970,000元
注册号码：10000010012940（4－4）
组织机构代码：10001290－6
企业类型及经济性质：全民所有制
经营范围：
许可经营项目：（无）
一般经营项目：化工原料、化工产品、化学化工、机械、电子产品、仪器仪表、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铂族金属的销售；承包经批准的国内石材工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信用设备租赁。
经营期限：长期
税务登记证号码：110105100012906
主管部门：中国化工集团公司
通讯地址：北京市朝阳区小营路19号中基财富嘉园A座
邮政编码：100101
联系电话：010－58650616
二、收购人产权与控制关系
（一）收购人上级主管部门情况简介
(下转A10版)