保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提起股改动议的非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。根据《管理办法》的相关规定，公司本次相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，则将导致本次股权分置改革失败。

　　3、股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　4、本公司提出股改动议的非流通股股东所持美尔雅股份中有45,300,000股已被质押、冻结（包括美尔雅集团的社会法人股30,200,000股），存在权利受限情况，部分非流通股股东不能为本次股权分置改革作出对价安排，美尔雅第一大股东湖北美尔雅集团有限公司已同意并承诺以所持美尔雅非流通股股份中的国家股代为垫付。

　　5、公司本次股权分置改革方案获得通过并实施后，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变，但公司原流通股股东和非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本方案的核心是：非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票对价，对价股份总数为4,662万股。方案实施后的总股本依然为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。

　　在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，第一大股东湖北美尔雅集团有限公司还特别承诺：

　　（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；

　　（2）以其所持美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；

　　（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将以所持的国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。

　　美尔雅集团以所持的国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日： 2007年1月12日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2007年1月22日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间： 2007年1月18日至2007年1月22日，每日9：30—11：30、13：00—15：00

　　四、本次改革股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年12月4日起停牌，最晚于2006年12月28日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在12月27日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在12月27日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过股权分置改革方案，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： （0714）6360298 （0714）6360299

　　传    真： （0714）6360298

　　电子信箱： gufen@mailyard.com.cn

　　公司网站： http://www.mailyard.com.cn

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》等法律法规的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司提起股改动议的非流通股股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到提起股改动议的非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　公司非流通股股东同意向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有公司非流通股股份的上市流通权。

　　1、对价安排的方式、数量或者金额

　　非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。本公司非流通股股东同意，拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东安排总数为4,662万股股份作为对价，以获得公司全体非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票对价。

　　在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　股权分置改革方案的实施不会影响本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标，但公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革完成后，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由上海登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　计算结果不足一股的按照上海登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　在本次股权分置改革中，第一大股东美尔雅集团支付对价13,320,000股，中国东方资产管理公司等其他非流通股股东合计支付对价33,300,000股，美尔雅集团以所持美尔雅股份中的国家股代部分股权因被质押、冻结、未明确表示意见而无法支付对价的非流通股股东合计垫付14,677,429股。

　　注：根据非流通股份被质押、冻结等情况，美尔雅集团将以所持美尔雅公司的国家股代无法支付对价的非流通股股东共计垫付14,677,429股。其中，代中国东方资产管理公司垫付7,226,080股；代海南金地源投资管理有限公司垫付670,390股；代湖北中兴实业有限公司垫付2,092,122股；代海南爱邦贸易有限公司垫付485,946股；代黄石市玉成商贸有限公司垫付489,385股；代湖北省黄石美崎电子技术有限公司垫付283,882股；代湖北省黄石美好广告有限公司垫付18,547股；代美尔雅集团所持的社会法人股垫付3,411,077股。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日：股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：已考虑代为垫付股份情况。

　　6、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至本说明书出具之日，尚有中国东方资产管理公司、湖北中兴实业有限公司、湖北省黄石美崎电子技术有限公司、湖北省黄石美好广告装饰艺术公司4名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份31,453,762股，占非流通股份总数的13.87%。对于这部分未明确表示同意意见的非流通股股东，美尔雅集团将以所持的国家股代为垫付不足对价安排股份, 代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理办法合法可行。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革方案对价安排的确定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，因此对价安排的绝对金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、确定合理对价的思路

　　上市公司在IPO时由于股权分置的存在，能够以较高的市盈率发行股票，使得流通股股东IPO 时支付的股票认购价格较合理的股票发行价格高，多支付的部分为“投资溢价”，即原始流通权价值。流通A 股股东支付的股票认购款本应获得更多的股份，但实际获得的股份较少，非流通股东将原始流通权折合成一定的股份并根据上市公司历年的分红、转增政策进行调整。非流通股东要获取上市流通权，至少应支付相应的股份差额给流通股股东才能获取上市流通权。在具体测算中，先合理确定公司在IPO时如果不存在股权分置的情况下的股票发行市盈率，以确定公司IPO时的合理发行价；再以此为依据，计算公司的流通股股东少取得的股份，并考虑公司历年股本的变化因素，得出对价股份；最后将该对价股份与目前公司流通股股数之比得出对价率。

　　3、对价率的测算

　　美尔雅于1997年IPO发行A股时的发行价格为8.1元/股，发行市盈率为12.8倍，发行5,000万股，募集资金40,500万元。参考国外成熟证券市场上服装制造业的上市公司IPO市盈率在9－11倍之间，综合考虑美尔雅的主要业务、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势，同时，考虑到国内A股市场在回报率和公司管理水平等方面与境外成熟市场存在一定差距且国内股票市场发展时间较短的现实情况等因素，美尔雅A股发行时股票合理市盈率水平应为9.5倍。据此可以测算：

　　（1）美尔雅A 股发行时的合理价

　　合理发行价 ＝发行价格/发行时市盈率×合理市盈率

　　＝8.1/12.8×9.5＝6.01（元）

　　（2）流通A 股东支付的募集资金按合理价格应获得的股份

　　应获得股份 ＝募集资金/合理发行价

　　＝40,500/6.01=6738.77（万股）

　　（3）发行时应获对价的股份

　　发行时应获对价的股份＝应获得股份－发行股份

　　＝6738.77－5,000＝1738.77（万股）

　　（4）自上市以来历年分配政策

　　1997年10 派0.2 元（含税）

　　1998年10派2元（含税）

　　1999年10转增8股

　　2000年10派1元（含税）

　　其他年度不涉及转增、配股、送股等，所有年度的现金分红都不考虑，因为现金分红不涉及股份的变化。

　　至2006年应获对价的股份＝1738.77×1.8＝3129.79（万股）

　　（5）对价率

　　对价率 ＝应获对价的股份/流通A 股数

　　＝3129.79万股/13320万股= 0.235

　　即本次股权分置改革对价水平为流通股股东每持有10 股流通股应获得2.35股。

　　4、最终确定的对价安排

　　为充分保护流通股股东利益，公司非流通股股东同意向每10股流通股股东支付3.5股股份，共向流通股股东支付4,662万股股份。

　　5、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化

　　股权分置改革实施前，流通股股东合计持有公司股份133,200,000股，占总股本的37%；实施股权分置改革后，原流通股股东合计持有公司股份将增加至179,820,000股，占总股本的比例亦将提升至49.95%。

　　6、对价水平安排的合理性分析

　　（1）流通股股东获得了相应对价安排，该等对价安排较好地保护了流通股股东的即期利益

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东将向流通股股东执行对价安排，以获得其上市流通权。流通股股东获得了相对合理的对价股份，且该等对价股份可立即上市流通，有利于明显降低流通股股东的持股成本。

　　（2）实施股权分置改革方案有利于包括流通股股东在内全体股东的长远利益

　　解决股权分置问题，公司的发展方向将更加清晰明确，公司治理结构将更为和谐、稳定，将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，有利于改善上市公司的治理结构，并为公司实现市场化的制度创新和股权并购，以及进一步完善现代企业制度等奠定了良好的基础。

　　（3）实际安排的对价远高于理论对价水平

　　非流通股股东本次向每持有10 股股份的流通股股东安排3.5股对价的改革方案，高于理论计算的2.35股，相对较好地保护了流通股股东的利益。

　　基于上述分析，保荐机构认为：美尔雅本次股权分置改革制定方案的程序体现了公开、公平、公正原则，充分保障了流通A 股股东的利益，对价水平是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　法定承诺：根据《管理办法》第二十七条第（一）项的规定，自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让。

　　根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，第一大股东湖北美尔雅集团有限公司还特别承诺：

　　（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；

　　（2）以其所持美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；

　　（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将以所持的国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。

　　美尔雅集团以所持的国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、履约能力

　　公司目前仅有少数非流通股股东持有的美尔雅非流通股股份存在质押、冻结等情形。第一大股东美尔雅集团所持美尔雅87,728,738股国家股及其他大部分非流通股股东所持美尔雅非流通股股份不存在质押、冻结等情形，非流通股股东保证在美尔雅股权分置改革方案实施前不进行对实施方案构成实质性障碍的行为。为保证公司本次股权分置改革的顺利进行，美尔雅集团承诺在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将以所持的国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。

　　3、履约风险的防范对策

　　所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、美尔雅的未来前景、股票投资价值的基础上做出的，具备完全的履约能力。在实施对价安排后，承诺人将委托上海登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　4、承诺人声明

　　本公司提起股改动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至2006年12月14日，公司本次股权分置改革动议由美尔雅集团等17家非流通股股东提出，占非流通股份总数的86.13%，符合《管理办法》的相关要求。公司提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：

　　注：《财会月刊》杂志社现已更名为武汉财经传媒中心。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法获得A股市场相关股东会议批准的风险

　　根据《管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，则本次股权分置改革失败。

　　（二）部分非流通股股东持有的股份被质押冻结的风险及处理方案

　　目前，公司提出股改动议的非流通股股东所持美尔雅股份中有45,300,000股已被质押、冻结（包括美尔雅集团的社会法人股30,200,000股），存在权利受限情况，部分非流通股股东不能为本次股权分置改革作出对价安排，提出股改动议的其他非流通股股东所持股份不存在质押、冻结等情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，在本次改革方案实施前，如果提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份出现新的质押、冻结情况，导致无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能通过有效途径解决的，公司此次股权分置改革将宣布终止。

　　处理方案：若提出股改动议的公司非流通股股东的股份发生质押、冻结等的情形以致无法执行对价安排时，公司将督促相关非流通股股东予以解决，如果方案实施前仍未能通过有效途径解决，则终止方案实施。

　　（三）股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　（四）无法及时获得国资委批准的风险

　　根据《管理办法》及《操作指引》的相关规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构对国有股股东股权分置改革所需安排对价的批准，则公司亦将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　保荐机构： 国信证券有限责任公司

　　办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：龙涌

　　项目主办人：罗先进

　　联 系 人：殷红、郭文俊

　　传    真： （0755）82130620

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名    称： 湖北安格律师事务所

　　办公地址： 湖北省武汉市汉口江大路特1号竹叶山创业大厦六楼

　　负 责 人： 方芳

　　经办律师： 顾恺、袁辉

　　传    真： （027）82639303

　　（三）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券出具了《保荐意见书》，其结论性意见为：

　　“在湖北美尔雅股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺均能得以顺利实现的前提下，公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等文件的有关规定。”

　　（四）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的湖北安格律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：

　　“本所律师认为，美尔雅公司具备实施股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合有关法律法规、《指导意见》和《管理办法》的规定；公司现阶段所实施的程序符合有关上市公司股权分置改革的规范性文件规定。公司本次股权分置改革方案在取得必要的授权和批准后方可实施。”

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十八日