股票代码： 600576
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 万好万家集团有限公司
住所： 杭州市庆春路622号
通讯地址： 杭州市密渡桥路1号白马大厦12层
联系电话： 0571-85866518
股份变动性质： 增加（协议受让）
签署日期： 2006年11月30日
特别提示
一、本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《披露办法》的规定，本收购报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的无锡庆丰股份有限公司的股份。
截止本收购报告书提交之日，除本公司关联人士孔郑菊女士买入庆丰股份3800股以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制无锡庆丰股份有限公司的股份。
四、本次收购股份为无锡国联纺织集团有限公司持有的无锡庆丰股份有限公司114,471,193股国有法人股，占无锡庆丰股份有限公司总股份的58.98%，本收购报告书需获得证监会的无异议函，豁免要约收购义务尚待证监会核准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本公司作为潜在控股股东，已根据中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的相关规定和要求，作为发起庆丰股份股改的动议人，在与其他股东充分沟通、协商的基础上，形成了股权分置改革方案。本公司承诺并保证：作为非流通股股东支付股改对价，完成股权分置改革。
本次股权转让已经获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。如果本次收购的股权转让协议未能获得中国证监会的无异议函，或者重大资产重组计划未能获得股东大会决议通过，则根据与出让方、庆丰股份的约定，终止万好万家的股改责任，由国联纺织来承担庆丰股份的股改责任。
七、本次收购已经完成的前提条件为：
1、2006年9月26日，*ST庆丰与万好万家集团有限公司达成了资产置换协议，同意以全部资产和负债（短期投资除外）与万好万家持有的99%的浙江万家房地产开发有限公司的股权、新宇之星宾馆有限公司100%的股权以及杭州白马大厦第12层写字楼的产权进行置换。
国联纺织与万好万家达成了资产转让协议，无锡国联纺织集团同意以协议所约定的价格受让万好万家从*ST庆丰置出的全部资产和负债。
2、2006年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]972号文批准了万好万家受让无锡国联纺织集团有限公司持有的*ST庆丰国有法人股股份。
本次收购尚需完成下列事项：
1、中国证监会对万好万家收购*ST庆丰未提出异议，并豁免万好万家的要约收购义务。
2、中国证监会出具核准批文核准*ST庆丰重大资产重组方案。
3、上市公司股权分置改革方案获得江苏省国有资产管理部门正式批准；
4、*ST庆丰股东大会通过万好万家对*ST庆丰的重大资产重组方案；*ST庆丰相关股东会议通过股权分置改革方案。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非有特别说明，下列词语具有如下特定意义：
收购人/本公司/万好万家： 指万好万家集团有限公司
国联纺织： 指无锡国联纺织集团有限公司
无锡国联/实际控制人： 指无锡市国联发展（集团）有限公司
上市公司/庆丰股份/*ST庆丰： 指无锡庆丰股份有限公司
本次收购/本次股份转让： 指万好万家集团有限公司协议受让无锡国联纺织
集团有限公司持有的庆丰股份114,471,193股，
占庆丰股份总股份的58.98%的行为
审计基准日： 指2005年12月31日
交割日、控制权移交日： 指标的股份从国联纺织过户到万好万家的当日
过渡期： 指《股份转让协议》签署日至控制权移交日
证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：万好万家集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市庆春路622号
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
注册资本：6100万元
企业法人营业执照注册号：3300001010138
地税税务登记证号码：浙地税字330103755948916号
国税税务登记证号码：国税浙杭字330103755948916号
法定代表人：孔德永
经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售、建筑租赁设备、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、物业管理、装饰装潢。
二、收购人股权结构及实际控制人
（一）公司股权结构
万好万家成立于2003年10月，是一家按照现代企业制度组建的多元化大型公司制企业，其主营业务为房地产投资、酒店投资经营、物业管理三板块。作为一家跨行业、跨区域发展的集团企业，公司秉持“专业、诚信、优质”的经营理念和“树百年品牌、做百年企业”的可持续发展战略，确定了“系统运作、机制保证、科学规范、集体决策”的经营方针，在经营行业、经营区域上不断拓展，取得了良好的经营业绩，2005年主营业务收入86,159万元，帐面净利润5,016万元。目前万好万家下属六家子公司。股东为自然人孔德永（出资5368万元，占88%）、自然人刘玉湘（出资732万元，占12%）。公司股权及组织结构图如下：
（二）本公司股东基本情况及实际控制人
孔德永：男，1969年10月出生，厦门大学MBA。现任万好万家董事长。同时兼任安徽浙江商会副会长、浙江瑞安市建筑协会副会长、瑞安市物业管理协会副会长、杭州市瑞安商会理事、瑞安市红十字会理事、瑞安市房地产管理局监督员等社会职务。1995年8月至1998年10月在浙江省瑞安市工商局工作。1998年10月至2002年2月在浙江商城集团有限公司任集团房地产开发公司董事长、总经理。2000年2月至今，在浙江万家房地产开发有限公司、万好万家任董事长，为本公司实际控制人。
刘玉湘：女，1953年11月出生，大专文化程度，高级会计师。1993年11月至1998年6月任瑞安城关房地产开发有限公司会计。1998年7月至今，任浙江万家房地产开发有限公司会计。
（三）本公司一些重要关联公司基本情况
1、控股子公司浙江万家房地产开发有限公司
该公司创建于1997年，属国家二级资质开发企业，注册资本2,000万元。公司现有员工31名，其中高中级技术职称人员20余人。公司创业至今，坚持“质量为本、诚信为重、优化环境、优质服务”的宗旨，致力为消费者提供高效、舒适、实惠的居住环境，目前公司已交付的楼盘有玉海大厦、万家花园、新江南人家、塘下大厦四个项目。在建设的项目有东方商务广场（可售面积62,091平方，预计2006年12月交付），天天家园（可售面积51,339平方，预计2007年5月交付），万好万家大厦（可售面积32,459平方，预计2007年12月交付），万家华庭（可售面积90,000平方，预计2008年6月交付）。
该公司连续四年被农行授予“AAA级”资信企业、“黄金客户”，先后荣获“温州定性定量考核先进单位”、“温州市纳税大户”，被温州市消费者委员会评为“消费者满意楼盘”等荣誉称号。
2、控股子公司—浙江新宇之星宾馆有限公司
目前新宇之星已发展成为拥有下属23家宾馆（其中5家筹建中、1家股权正在规范中）、1家旅行社（新宇之星-黄山旅行社）、1家商务服务公司（新宇之星-杭州商务公司），注册资本1600万元的大型旅业集团，并建立起集团化、连锁化、规范化发展的经营管理模式和体系，在华东地区旅店业逐渐打响了“新宇之星”品牌，是目前浙江地区门店数量最多，客房数量最多的连锁酒店。根据《2006中国经济型饭店调查报告》，截至2005年12月31日，“新宇之星”以开业客房数1809间排名中国经济型饭店市场供应十强的第六名。在2006年5月31日举行的由中国旅游饭店业协会组织召开的中国饭店集团化论坛发布会上，浙江新宇之星宾馆有限公司排名列于“锦江之星”、“如家快捷”和“莫泰168”之后，荣膺“2006中国经济型酒店品牌先锋”称号。“新宇之星”以其高度的性价比，赢得了客人、市场的认同。
3、控股孙公司—瑞安国际大酒店有限公司
瑞安国际大酒店有限公司注册资本为9,800万元，万家地产控股比例为53.06%。该酒店为瑞安市目前最高级的四星级酒店，2005年通过浙江省绿色饭店认定委员会评审，被授予浙江省绿色饭店。酒店于1999年正式破土动工，2002年2月对外试营业。酒店占地面积13,280平方米，建筑面积为43,189平方米，有各类客房313间，地上25层，地下1层，是一家集客房、餐饮、娱乐、健身和商业服务为一体的综合性高级商务型酒店。
瑞安国际大酒店成立于1999年4月，注册资本7000万元。2002年4月，酒店注册资本增资至9800万元，万家地产作为新增股东投资1000万元，占增资后酒店股权比例的10.20%。2004年12月30日，瑞安市商贸国有资产投资经营有限公司与瑞安市招投标中心联合发布《瑞安国际大酒店有限公司国有股权转让公告》，并于2005年1月30日在瑞安市招投标中心举行公开竟价拍卖会，公开竟价转让瑞安市商贸国有资产投资经营有限公司所持有瑞安国际大酒店有限公司64.28%的股权（若老股东竟买成功可享有3%的价格折扣优惠）。共有万家地产、浙江新潮实业股份有限公司（简称“新潮公司”）等四家公司参与竟拍，最后万家地产以1.26亿元成功竟得瑞安国际大酒店64.28%的全部国有股股权。后新潮公司与万家地产协商，万家地产将竟拍所得64.28%股权中的21.42%按照竟拍单价转让给新潮公司。至此，万家地产以53.06％股权（原始股权10.20%，竟买所得股权42.86%）成为瑞安国际大酒店的第一大股东。
4、控股子公司—安徽万家房地产开发有限公司
该公司注册地址为合肥市屯溪路388号，性质为法人独资的有限责任公司，注册资本800万元，主营业务为房地产开发与经营以及建筑材料销售。
（四）本公司其他企业的基本情况
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚。本公司不存在到期不能清偿数额较大债务、或最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、或最近三年有严重的证券市场失信行为。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
本公司董事会由3名董事组成，设董事长1人。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，本公司没有持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情形。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，本公司没有直接、间接持有庆丰股份的股份，也不能对庆丰股份表决权的行使产生影响。本次收购完成之后，本公司将持有庆丰股份114,471,193股法人股，占庆丰股份总股份的58.98%，成为上市公司的第一大股东，对于庆丰股份的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。
二、本次股份转让情况
1、协议双方当事人
股份转让方：无锡国联纺织集团有限公司
股份受让方：万好万家集团有限公司
2、转让股份的数量、对价与支付形式
转让股份的数量：114,471,193股
转让股份比例：58.98%
股份性质：国有法人股
股份转让总价款：双方同意，以上市公司审计基准日每股净资产2.27元人民币为计价基础，溢价10%，计每股2.497元人民币，标的股份的转让价格总额为人民币贰亿捌仟伍佰捌拾叁万肆仟伍佰陆拾玖元整（金额小写285,834,569元人民币）。双方还应按照自审计基准日至交割日期间上市公司因其生产经营活动而产生的损益的58.98%进行结算，即如有盈利，标的股份的转让价格总额应当加上该盈利的58.98%；如有亏损，标的股份的转让价格总额应当减去该亏损的58.98%。
支付方式：股份转让协议签署之日起10个工作日内，万好万家向国联纺织支付2,000万元定金。交割日当日该定金及其按银行活期存款利率计算的利息转为支付转让价款的一部分。在协议约定的全部条件达到后至交割日前，万好万家将支付剩余全部价款。
3、协议签订时间
2006年6月30日，万好万家与国联纺织签署了庆丰股份股份转让协议。
4、协议生效时间与生效条件
协议于下列条件全部成就之日生效：
协议经双方的法定代表人或授权代表签署；资产置换协议和资产转让协议已经其各方当事人的法定代表人或授权代表签署；协议所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准，协议所约定的股份转让获得国务院国资委批准，资产置换协议约定的上市公司重大资产置换获得中国证监会核准，上市公司股权分置改革方案获得有权国有资产管理部门批准，其他相关事宜均已获得政府主管部门批准、核准、认可或豁免；上市公司股东大会审议通过资产置换协议，上市公司相关股东会议审议通过上市公司股权分置改革方案。
截至目前，尚有如下条件未完成：
（1）协议所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免尚未获得中国证监会出具无异议函或核准；
（2）重大资产重组方案尚未获得中国证监会的正式核准文件；
（3）上市公司股权分置改革方案尚未获得江苏省国有资产管理部门正式批准；
（4）上市公司股东大会尚未审议通过资产置换协议，上市公司相关股东会议尚未审议通过上市公司股权分置改革方案。
5、协议终止条件
自协议签署之日起一年（十二个月）内，上述第4款中所规定的生效条件仍未全部成就，则协议终止。
三、本次拟转让股份是否存在任何权利限制
1、国联纺织已经将其持有庆丰股份的部分股权57,230,000股质押给了庆丰股份第三大股东暨实际控制人无锡国联(持有公司8,099,854股国有法人股，占公司总股本的4.17%)。质押期为2006年4月26日至申请解除质押之日止。上述质押已于2006年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成质押登记手续。
2、因国联纺织与无锡国联的借款合同纠纷事宜，国联纺织所持有庆丰股份的57,241,193股国有法人股被北塘区法院冻结，冻结期限为一年，自2006年5月9日至2007年5月8日止。上述冻结已于2006年5月9日在登记公司办理完成相关登记手续。
无锡国联是国联纺织的控股股东，国联纺织承诺在股份转让交割日之前解除对无锡庆丰股份有限公司股份的质押和冻结。
四、本公司关于庆丰股份股权分置改革的声明
根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本公司曾承诺并保证：
万好万家作为潜在控股股东，为尽快推进庆丰股份股权分置改革，根据中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的相关规定和要求，承诺作为发起庆丰股份股改的动议人，在与其他股东充分沟通、协商的基础上，支付股改对价，完成股权分置改革。
如果本次收购的股权转让协议未能获得相关有权部门的批准，或者重大资产重组计划未能获得股东大会决议通过，则根据与出让方、庆丰股份的约定，终止万好万家的股改责任，由国联纺织来承担庆丰股份的股改责任。
经过非流通股股东与流通股股东的充分协商、沟通，庆丰股份已经最终形成了股权分置改革方案。该方案尚需定于2006年12月19-21日召开的相关股东会议审议通过。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内，在上交所买卖上市公司挂牌交易股份情况如下：
1、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2006年7月3日出具的证明文件，本公司在最近6个月并无在上交所买卖庆丰股份挂牌交易股份的情况。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2006年7月3日出具的证明文件，提交本报告之日前6个月内，本公司董事、监事、高级管理人员没有在上交所买卖庆丰股份挂牌交易股份的情况。
本公司的董事、监事、高级管理人员的直系亲属在提交本报告之日前6个月内在上交所买卖庆丰股份挂牌交易股份的情况：
孔郑菊女士于2006年6月7日以每股5.15元买入*ST庆丰（600576）3800股，截止2006年11月30日，该等股票仍处持有状态。
孔郑菊女士系本公司（收购方）万好万家集团有限公司董事长孔德永的母亲。本公司声明，孔郑菊女士持有上述股票与本公司无任何关系，孔德永董事长本人没有向孔郑菊女士透露或授意与本次股权转让相关的内幕消息。
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司没有发生如下重大交易：
（一）与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 收购资金来源
本次受让庆丰股份的股权114,471,193股，以上市公司审计基准日每股净资产2.27元人民币为计价基础，溢价10%，计每股2.497元人民币，标的股份的转让价格总额为人民币贰亿捌仟伍佰捌拾叁万肆仟伍佰陆拾玖元整（金额小写285,834,569元人民币）。双方还应按照自审计基准日至交割日期间上市公司因其生产经营活动而产生的损益的58.98%进行结算，即如有盈利，标的股份的转让价格总额应当加上该盈利的58.98%；如有亏损，标的股份的转让价格总额应当减去该亏损的58.98%。根据经审计的财务报表，截止2005年12月31日，万好万家总资产120,607.52万元,净资产16,845.81万元,且财务和经营状况良好,万好万家将运用自有资金支付本次股份转让价款。
第七节 收购目的及后续计划
一、本次股份收购的目的
万好万家作为一家实力雄厚、合法经营的民营企业，经过几年来的快速发展，目前在房地产开发、酒店经营、物业管理等领域取得良好的经济效益。为了谋求本公司更长远的发展，提高市场的应变能力和竞争力，满足本公司完善公司治理结构、实施产业转型与扩张的战略需要，本公司希望通过实施股权收购方式，实现本公司间接上市的目的，并通过上市公司的平台，借助资本市场的制度创新力量，实现公司产业转型与扩张，做大做强连锁酒店产业，与广大投资者共同分享经济增长成果。
具体说来，本次收购完成后万好万家将以所持有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权以及杭州白马大厦第12层写字楼等与庆丰股份进行资产置换，并以房地产业务所积累的利润与现金流大力发展商务型经济连锁酒店，使庆丰股份成为沪深两市一家以经济型连锁酒店投资与管理为主营业务的上市公司。截止2006年9月30日，万好万家全资控股的浙江新宇之星宾馆有限公司已经拥有23家门店，且分别位于浙江、上海、江苏、广东等省（市）的经济发达城市。万好万家还将通过兼并收购、特许经营、租赁经营、直接投资以及与国内外知名连锁酒店管理集团实施战略合作等多种方式与手段，在1-2年内使商务型经济连锁酒店的规模达到100家，3-5年内达到或超过300家，并确立上市公司在商务型经济连锁酒店行业的竞争优势，最终将庆丰股份发展成为一个以商务型经济连锁酒店投资、管理为利润增长点和拥有核心竞争力的业绩优良的上市公司。
二、后续增持或处置股份的计划
本公司无后续增持或处置上市公司股份的计划，自交割日起三年内不转让本次受让的股份，法律、法规和规范性文件另有规定的，适用该等规定。
三、对庆丰股份主营业务的改变或重大调整
万好万家本次拟将房地产、酒店、经济连锁酒店等资产注入上市公司，使上市公司主业由纺织业转变为房地产投资开发、商务型经济连锁酒店的投资与经营管理。
经济型连锁酒店是近几年发展起来的与传统意义上的星级酒店以及一般招待所等不同的酒店经营管理模式，其重要特征就是针对特定目标群体的需求，通过低成本与连锁经营模式迅速扩张，实现规模效益；经济型酒店与传统酒店除了经营模式方面的不同外，另一个重要的区别在于其基于网络而产生的积聚效应，以及其可能产生的范围经济效应；目前国内外证券机构对于基于网络平台企业的评估，大多以“无边界企业”界定，对其未来成长性的评估也大多给予了相当积极的评价。因此，对于经济型连锁经营酒店不能简单理解为就是“酒店业”，而更多的应看到其规模经济与范围经济的双重效应。
按照万好万家集团的重组设想，重组完成后庆丰股份将成为沪深两市一家以商务型经济连锁酒店投资与管理为主营业务的上市公司。在现有房地产与瑞安国际大酒店利润的支撑下，未来该项业务将得到快速扩张，并提升上市公司经营业绩。
四、对庆丰股份重大资产、负债处置或其他类似重大决策
本次收购完成后，本公司将对庆丰股份进行重大资产重组，本次重组的战略目标为：
通过本次重组，上市公司首先将以浙江万家的成熟住宅地产项目的利润和良好的现金流为基础，发展商务型经济连锁酒店，使公司成为国内证券市场中第一家以经济型连锁经营酒店为主业的上市公司。其次，公司将根据经济型连锁经营酒店轻资产、标准化、可复制、投资回收快的特点，利用上市公司的平台和融资功能进行有效扩张，通过兼并收购、特许经营、租赁经营、直接投资以及与国内外知名连锁酒店管理集团实施战略合作等多种方式与手段，在1-2年内使商务型经济连锁酒店的规模达到100家，3-5年内达到或超过300家，并确立上市公司在商务型经济连锁酒店行业的竞争优势，实现“新宇之星”由区域性品牌向全国性品牌的实质性转变，使上市公司成为经济型连锁经营酒店业内的知名企业和著名品牌。再次，利用上市公司以及商务型经济连锁酒店的品牌效应，在相关城市中心地带或有发展潜力的地块，在发展商务型经济连锁酒店的同时开发商业地产，实现商业地产投资开发与酒店管理充分融合，也实现公司房地产业务由住宅类业务向商业地产业务的成功转型。最终目标为将庆丰股份发展成为一个以商务型经济连锁酒店投资、管理为利润增长点和拥有核心竞争力的业绩优良的上市公司。
依据本次重组的战略目标，将从庆丰股份置换出全部资产和负债（短期投资除外），将本公司所有的以下优质资产注入上市公司：浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权以及杭州白马大厦第12层写字楼的产权。
五、对庆丰股份董事、高级管理人员的更换
本次收购完成后，庆丰股份将依据公司章程规定，在规定期限内，由各股东推荐新的董事（监事）候选人组成新一届董事（监事）会，并依照公司章程之规定，由新一届董事会聘任公司高级管理人员。
本公司将按照庆丰股份的有关董事会议事规则推荐孔德永、郭晓燕、张学民、黄峥嵘、林和国担任庆丰股份的董事。朱智勇、沈书立担任庆丰股份的监事，詹纯伟任董事会秘书。
郭晓燕、张学民、黄峥嵘、林和国、朱智勇、沈书立、詹纯伟的简历介绍如下：
郭晓燕，女，1968年4月出生，本科学历，毕业于浙江教育学院公共事业管理系。现在杭州市长寿桥小学任教。1988年9月至1992年7月，在瑞安市上望二小任教；1992年9月至2003年7月，在瑞安市实验小学任教。
张学民，男，1966年6月出生，研究生学历，化工学士、管理硕士、律师，毕业于浙江大学。现任浙江新宇之星宾馆有限公司董事、总经理。1988年8月至1996年3月，在浙江大学化工系工作，任分团委书记；1996年3月至2000年6月，在浙江大学团委工作，任团委副书记。
黄峥嵘，男，1969年12月出生，本科学历，毕业于中国政法大学。现任万好万家投资部经理。1991年8月至1994年3月，在浙江省金华市财政税务局工作；1994年4月至2000年3月，在浙江省金华市信托投资有限公司工作；2000年7月至2004年10月，在杭州昊阳科技投资有限公司工作。
林和国，男，1962年2月出生，大专学历，1985年至2005年，在瑞安安阳镇锦湖街道办事处工作。2005年至今任浙江万家房地产开发有限公司总经理。
朱智勇，男，1968年10月出生，大专学历，1986年至1999年在瑞安市百好乳品厂党委办公室工作；1999年至2005年在浙江万家房地产开发有限公司工作，任销售部经理；2005年至今担任万好万家总裁办主任。
沈书立，男，1984年7月出生，大学学历，2002年至2006年就读于北京建筑工程学院。2006年至今就任于万好万家投资发展部。
詹纯伟，男，1977年1月出生，研究生学历，毕业于华东政法学院。现任万好万家法务部经理。1998年7月至2004年10月，在浙江大学药业有限公司工作。
本公司与庆丰股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，庆丰股份现有全部员工的劳动合同关系以及离退休职工的管理关系将按照庆丰股份重大资产重组中有关协议的约定和国家有关政策规定进行处理。
六、对庆丰股份组织结构的重大调整
本次收购完成后，本公司将按照《公司法》、《公司章程》以及中国证监会对上市公司规范运作的有关规定，改组公司的组织结构，建立和完善公司的现代企业法人治理结构，使公司的经营运作符合有关法律和监管机关的相关规定。庆丰股份组织结构的具体调整结果，请参阅庆丰股份的重大资产重组方案。
七、对庆丰股份章程的修改
本次收购完成后，庆丰股份的控股股东发生变更，公司高管也将发生变化；万好万家将对庆丰股份进行重大资产重组，庆丰股份主营业务发生转型。以上这些变化需要对庆丰股份章程依法作相应修订。
八、与庆丰股份其他股东的合同或安排
本公司与其他股东没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在合同或安排。
九、对庆丰股份有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除前述对庆丰股份进行重大资产重组外，本公司无其他对庆丰股份有重大影响的计划。
十、对庆丰股份的股权分置改革的安排
本次股权转让将与以重大资产置换作为股改支付对价的股改方案组合运作，庆丰股份的股改方案获得相关股东会议的通过作为股权转让协议生效的前提条件之一。万好万家承诺作为发起庆丰股份股权分置改革的动议人，将严格按照国家有关规定和交易所相关规则，充分征询其他法人股股东及流通股股东的意见，并在此基础上，完成庆丰股份股权分置改革。
经过非流通股股东与流通股股东的充分协商、沟通，庆丰股份已经最终形成了股权分置改革方案。该方案尚需定于2006年12月19-21日召开的相关股东会议审议通过。
第八节 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后的独立性分析
本次收购完成前，本公司未持有庆丰股份已发行的股份；本次收购完成后，本公司持有庆丰股份已发行股份114,471,193股，占庆丰股份总股份比例的58.98%，成为庆丰股份的第一大股东，也是控股股东。
本次收购完成并对庆丰股份重大资产重组后，本公司将根据《公司法》和中国证监会的有关规定，确保庆丰股份的人员独立、资产完整和财务独立，并保证庆丰股份具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
收购人与上市公司不存在关联交易，截止本报告书签署日的24个月内，本公司未与上市公司发生过关联交易。
本次股份受让并完成重大资产重组后，本公司保证不会形成与上市公司持续性的关联交易，保证庆丰股份的独立经营能力。
本公司已出具承诺函保证庆丰股份的独立性。
二、本次收购完成后的同业竞争分析
本公司现主要从事房地产开发与酒店投资管理业务，收购完成后，本公司将核心企业浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权与杭州白马大厦第12层写字楼的产权全部置入庆丰股份。将来万好万家唯一可能与庆丰股份形成同业竞争的是控股子公司安徽万家房地产开发有限公司（以下简称“安徽万家”）。安徽万家主营业务为房地产开发与经营以及建筑材料销售，有二个项目的房地产业务：第一个项目万家华庭（合肥）已经在2005年销售完毕，不会与重组后的上市公司构成同业竞争；第二个项目万家商务广场的土地证尚未得到批准，由于土地尚未办理交割，安徽万家未来的房地产业务具有不确定性，正是基于其不确定性，本次资产置换没有将其注入庆丰股份；另外，如果第二个项目的土地证得到批准，安徽万家与庆丰股份可能会构成同业竞争。但该项目在安徽合肥，由于房地产业务的地域性特征比较明显，因此不会与庆丰股份构成实质性同业竞争关系；并且，本公司承诺安徽万家在第二个项目经营结束后将逐渐缩减直至退出房地产业务，或者将其注入上市公司，彻底消除同业竞争。因此从长期来讲，本次收购完成后，本公司与庆丰股份将不会形成同业竞争。
截止本报告书签署日，本公司与庆丰股份不存在同业竞争。如果本公司与庆丰股份将来拥有从事竞争业务的机会，本公司与庆丰股份将进行友好协商，按照平等、公开、互惠的原则进行处理。
本公司已出具承诺函保证与庆丰股份不竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、审计意见
2006年6月28日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司出具了瑞会审（2006）58号《审计报告》，内容如下：
“万好万家集团有限公司全体股东：
我们审计了后附的万好万家集团有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
瑞安瑞阳会计师事务所有限公司
中国注册会计师：余维平 潘森森
报告日期：2006年6月28日”
二、会计报表及附注
表一：合并资产负债表 （单位：元）
（下转A20）