B股证券代码：900940      证券简称：华源B股

　　保荐机构：

　　深圳市八卦三路平安大厦

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东中国华源集团有限公司持有的公司股份的性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经A股市场相关股东会议批准。

　　3、股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　4、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司流通A股股票停牌，B股股票在发布A 股市场相关股东会议通知当日停牌1小时，实施股权分置改革期间B 股股票正常交易。自A 股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通A股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司A 股股票复牌。公司将申请自本次A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司A 股股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次A 股市场相关股东会议审议通过，则公司A 股股票于股权分置改革规定程序结束日的次一交易日起复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次A 股市场相关股东会议审议通过，则公司A 股股票于A 股市场相关股东会议决议公告日的次一交易日起复牌。

　　5、有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东中国华源集团有限公司和锡山市长苑丝织厂分别持有的本公司154,932,000 股和10,152,000 股非流通股股份均被质押或冻结。由于本方案将采取以资本公积金向流通股股东定向转增股份的方式，故该部分股份的质押或冻结并不影响对价安排。

　　7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司流通B股股东的持股数量发生变动、持股比例不发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　8、华源股份持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，公司将在A股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批复，公司在取得商务部的批复后申请A 股股票复牌。华源股份董事会将及时履行信息披露义务。

　　9、本次股权分置改革工作所发生的相关费用由本公司非流通股股东———中国华源集团有限公司承担。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、公司用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股将获得6.4482股的转增股份，相当于流通A股股东每10股获得3.1586股的对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、公司B 股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也无需支付对价，所以公司同时用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通B股股东定向转增股本，流通B股股东每持有10股流通B股将获得2.5股的转增股份。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2007年1月11日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2007年1月22日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2007年1月18日～2007年1月22日期间的股票交易时间，即每个交易日9：30～11：30，13：00～15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年12月18日起停牌，最晚于2006年12月28日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年12月27日之前（含当日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年12月27日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：021-58799888

　　传    真：021-58825887

　　电子信箱：xyb@worldbest.sh.cn

　　公司网站：http://www.worldbest.sh.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量及金额

　　⑴公司用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股将获得6.4482股的转增股份，相当于流通A股股东每10股获得3.1586股的对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　⑵公司B 股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也无需支付对价，所以公司同时用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通B股股东定向转增股本，流通B股股东每持有10股流通B股将获得2.5股的转增股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过A 股市场相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况

　　本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司流通A股股东。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　【注1】G指公司股改方案实施后首个交易日；

　　【注2】以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若华源股份股本发生变化，则将进行相应的调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：万股

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素就是流通A股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通A股的流通权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出使其所持的股票获得流通权，这将打破流通A股股东的稳定预期，理论上流通A股股东所持股份的流通权价值将归于零，从而势必影响到公司流通A股股东所持股份的价值。为了保护流通A股股东的利益不受股权分置改革的影响，非流通股股东将给予流通A股股东一定的对价安排。

　　1、对价标准的理论计算

　　⑴股权分置改革前流通A股的持股成本

　　采用2006年11月23日前30个交易日收盘价的平均值4.26元作为流通A股在股权分置改革前的持股成本。

　　⑵股权分置改革后流通股理论价格的确定

　　根据海外全流通市场同业类似公司的平均市净率，同时结合考虑公司的盈利能力，确定公司股票在股权分置改革后的市净率为1.55倍左右，按照2006年第三季度每股净资产2.144元计算，公司在完成股权分置改革情况下的理论均衡价格为3.32元左右。

　　⑶对价安排的理论标准

　　假设R为非流通股股东向每股流通A股支付的股份数量；P为流通A股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求:P＝Q×(1＋R)。

　　则非流通股股东为获得流通权而需要向每股流通A股支付的股份数量R为0.28股。

　　2、实际对价水平的确定

　　为进一步保障流通股股东的利益，参照了上述理论对价，确定本次股权分置改革的对价水平为“流通A股股东每持有10股流通A股将获得6.4482股的转增股份，相当于流通A股股东每10股获得3.1586股的对价”。

　　3、转增股本与直接送股的对应关系

　　华源股份非流通股股东选择以资本公积金定向转增的方式执行对流通A股股东的对价安排。

　　根据测算，对流通A股股东每10股定向转增6.4482股，相当于“纯送股”方式下的“每10股送3.1586股”，计算公式如下：

　　送股比例＝（流通A股股数×向流通A股定向转增比例×非流通股占非流通股与流通股A股之和的比例）÷（流通A股股数＋流通A股股数×向流通A股定向转增比例×流通股占非流通股与流通股A股之和的比例）

　　4、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通A股股东权益的保护和尊重。

　　方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通A股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东承诺

　　参与股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）承诺事项的履约担保安排

　　1、履约方式

　　承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记公司申请，在法定锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。

　　2、承诺事项的违约责任

　　如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承诺人将出售股份所得的收益划归华源股份账户，归华源股份所有。

　　3、承诺人声明

　　（1）承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止本改革说明书摘要签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份16,508.40 万股，占公司总股本的33.57%，占全体非流通股总数的94.68%，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。提出股权分置改革动议的非流通股股东具体持股情况如下：

　　我公司非流通股股东江苏秋艳（集团）公司已出具承诺函，同意支持本次股改。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，本公司将延期召开本次相关股东会议。

　　（二）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　本方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于华源股份的持续发展，但方案的实施并不能立即给华源股份的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据华源股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请小耘律师事务所为律师。

　　1、 保荐机构名称：平安证券有限责任公司

　　2、 律师事务所名称：小耘律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本次股权分置改革，公司聘请了平安证券担任保荐机构；聘请了小耘律师事务所担任律师。截至董事会公告本改革说明书公告前两日，平安证券与小耘律师事务所均不持有本公司股票；截至董事会公告本改革说明书公告前6个月内，平安证券与小耘律师事务所均未买卖过本公司股票。

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

　　4、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐华源股份进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　小耘律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为：小耘律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，除了中国证监会和上交所可能作出影响公司具备本次股权分置改革之主体资格的处罚等情形之外，上海华源本次股权分置改革符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。

　　上海华源股份有限公司董事会

　　2006 年12月18日