特别风险提示
1、本次关联交易需要经中国证监会核准，浙江广厦董事会、股东大会审议通过，关联董事、股东需要在董事会、股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。
2、本次向特定对象发行新股购买资产暨重大关联交易如果无法获得相关批准或审批，则存在不能实施的风险。
3、本次向特定对象发行新股购买资产暨重大关联交易尚须履行相关批准与确认手续，因此本次收购资产的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次交易对浙江广厦2006、2007年的盈利情况的影响具有不确定性。
4、广厦控股持有的通和置业50%的股权因为他人贷款提供担保而处于司法冻结状态，在本次定向发行股份购买资产前，法院能否解除对上述股权的冻结具有不确定性，因此该项股权资产能否进入浙江广厦也具有不确定性。
5、公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这可能会对公司房地产业务产生较大的影响。
6、房地产开发企业以土地为基本的生产资料，土地的价格有许多不确定因素, 国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。在土地政策方面，各地政府以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地，该政策的变化也将可能给公司未来的发展和扩张带来相当大的资金及成本压力。因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。
7、本次交易实施后，公司实际控制人楼忠福先生将通过直接和间接方式合计控制公司52.81%的股份，上述关联人可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。因此存在大股东控制风险。
8、公司对2006年、2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。本次模拟合并盈利预测的编制是假设公司对本次购买资产自2006年12月1日起合并为基础的，2006年度盈利预测同时包含了公司本次交易前现有业务2006年1～8月已实现数（经审计）及9～11月预测经营成果以及假设将通和置业100%股权和南京投资35%股权纳入合并范围后12月份模拟合并的预测经营成果。
浙江天健对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业市场情况存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
9、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资浙江广厦的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
释 义
第一章 本次发行的背景和目的
为改善本公司资产质量，提高盈利能力，增强核心竞争力，避免可能的终止上市风险，本公司拟向广厦控股发行33,705万股A股股份，用于收购广厦控股持有的通和置业100%股权及南京投资35%股权。广厦控股是本公司第一大股东广厦建设的控股股东，因此，本次向特定对象发行股票购买资产的行为构成关联交易。本次交易符合本公司“苏浙沪地区房地产开发商”的发展战略定位，有利于完善本公司的法人治理结构，还将推动本公司公司股权分置改革的进行。
（一）有利于上市公司改善资产质量、提高盈利能力，避免可能的退市风险
近两年来，本公司由于计提长期投资减值准备，以及正在开发的房地产项目处于高投入期，从而造成巨额亏损。2005年度亏损18393.13万元，2006年1-3季度累计亏损23007.48万元，2006年度亏损已成定局。本公司的房地产业务未来几年依然处于投入期，盈利状况不容乐观，如果不尽快采取措施，改变的目前状况，实现扭亏为盈，本公司将面临退市风险。
本次向广厦控股发行33,705万股股份，购买其拥有的优质房地产资产，有利于改善资产质量、提高盈利能力，增强核心竞争力。本次发行股份购买的房地产项目，未来几年盈利能力较强，正好能够弥补本公司盈利的“真空期”，使本公司能在2007年扭亏为盈，从而避免可能的终止上市风险。
（二）符合“苏浙沪地区房地产开发商”的发展战略定位
本公司除房地产业务外，还从事如餐饮旅游业、教育投资业等其他业务。这些业务的盈利能力较低，占用资金量大，降低了资金的使用效率；另外，本公司除在苏浙沪地区从事房地产开发业务外，在西部、西南地区也有正在开发的项目。上述房地产项目尚处于投入期，且受当地消费水平的限制，盈利能力不强。
鉴于上述情况，为了提高盈利能力，增强核心竞争力，本公司拟定了“重点开发苏浙沪地区房地产业务”的发展战略，逐步退出西部、西南地区的房地产开发市场，出售发展前景不明朗的子公司，集中资源开发苏浙沪地区的房地产业务，将上市公司重新定位为“苏浙沪地区房地产开发商”的地产蓝筹公司。本次交易的实施，不仅将提高本公司在苏浙沪地区房地产市场的竞争力，还将使这一发展战略规划更加清晰，将有利于本公司未来发展。
另外，通过本次交易，广厦控股直接、间接持有本公司50%以上股权，在一如既往促进浙江广厦发展的同时，也可以分享本公司快速持续发展所带来的长期经济利益。
（三）减少同业竞争，完善上市公司法人治理结构
广厦控股全资控股的通和置业开发的“通和·戈雅公寓”项目、通和置业控股子公司杭州通和开发的“都市枫林”项目、另一控股子公司东方文化园开发的“南岸花城”项目均位于杭州市内，导致了本公司与实际控制人———广厦控股之间存在实质性的同业竞争。由于浙江广厦的实力有限，股本规模较小，加之资产负债较高等方面的综合因素，使得在现有状况下，无法实现广厦控股与浙江广厦的房地产业务整合，导致同业竞争状况持续存在。
本次交易的实施后，将有效减少本公司与广厦控股之间存在的同业竞争问题，有利于完善本公司的法人治理结构。
（四）推动上市公司股权分置改革
目前沪市未进行股权分置改革的A股上市公司不足90家，其中浙江未股改公司只剩5家，无论是浙江广厦，还是上市公司的实际控制人广厦控股，都倍感前所未有的压力。浙江广厦未股改的原因较复杂，主要存在以下困难：
1、股权结构比较复杂，募集法人股数量较大，占总股本的29.30%，占非流通股股份的62.11%，而这部分非流通股股东难以支付股改对价，股改对价只能依靠第一大股东广厦建设支付；
2、第一大股东广厦建设持有浙江广厦股权比例较低，直接、间接持有的股权比例仅为19.92%，如果采用送股方式支付股改对价，将影响其控股地位；
3、由于本公司历史上曾经高价融资，且近年经营状况不佳，流通股股东对于股改对价有较高的期望，而本公司目前的股东持股结构不可能满足流通股股东的高对价要求；
4、其他常规的对价支付方式，如现金支付对价、回购股份等均不适合本公司实际情况。
因此，为了妥善解决上述问题，推动浙江广厦的股权分置改革，本次交易将作为股权分置改革方案的重要组成部分。此外，广厦控股还将以现金方式收购本公司低效股权资产及本公司对该项股权资产的债权。本次股权分置改革，将以改善本公司资产质量及经营状况、提高上市公司盈利能力作为对价安排，有利于保护中小投资者的权利，符合全体股东的利益。
第二章 本次发行方案概述
一、发行对象
本次向特定对象发行股份的对象为广厦控股创业投资有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股份对象的规定。
二、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
本次向特定对象发行股份面值为每股1元人民币，发行价格为浙江广厦第五届董事会第九次会议审议《关于公司向特定对象发行股份收购资产暨重大关联交易的议案》前二十个交易日浙江广厦股票平均价的均价，即每股价格为4.05元人民币。
本次向特定对象发行股份数量为33,705万股，该等向特定对象发行股份在发行后36个月内不上市交易或转让。
三、本次发行完成后股本变化情况
本次发行完成后，本公司总股本从48,363.35万股增加到82,068.35万股。同时考虑到本次发行是结合本公司股权分置改革同时进行的，则发行前后本公司股本变换情况如下：
四、购买资产情况及交易定价
本次向特定对象发行股份购买的目标资产为广厦控股持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权。
2006年10月12日，通和置业与杭州通诚投资有限公司签署《股权转让协议》，通和置业以230万元受让杭州通诚投资有限公司持有的杭州通和10%的股权。至此，通和置业持有杭州通和100%股权。
本次交易的标的资产已经具有证券从业资格评估机构浙江东方资产评估有限公司评估，以2006年8月31日为评估基准日，通和置业（包括杭州通和90%股权）100%股权的评估净值为1,045,686,721.38元；鉴于通和置业在2006年10月收购了杭州通和其余10%的股权，其评估值相应增加到1,074,385,575.88元，并以此作为本次收购该项股权的对价；南京投资35%股权的评估净值为322,999,938.67元，以此评估净值的90%，即290,699,944.81 元，作为本次收购该项股权的对价。本次交易金额合计为1,365,085,520.69 元。
五、本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易
本次发行前，广厦建设直接持有浙江广厦17.87%的股份，是浙江广厦的第一大股东；广厦控股直接持有广厦建设85%的股权，是浙江广厦的间接第一大股东。因此，浙江广厦与广厦控股是关联方，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。
六、本次向特定对象发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为
本次向特定对象发行股份购买资产的交易价格为136,508.55万元，而本公司2005年度经审计的净资产值为141,838.92万元，交易价格为本公司2005年度经审计的净资产值的96.24%，超过了本公司2005年度经审计的净资产值的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次交易属于上市公司重大资产购买行为。
七、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，广厦建设是浙江广厦的控股股东，广厦控股是浙江广厦间接第一大股东，楼忠福先生持有广厦控股80%的股权，是本公司的实际控制人。本次发行完成后，广厦控股直接持有本公司33,705万股股份，占总股本的41.07 %，成为本公司的控股股东；广厦建设持有本公司8,642.445万股，占发行后股本总额的10.53%；广厦建设控股子公司持有本公司848.4676万股股份，占发行后股本总额的1.03%；楼忠福先生持有本公司143.7345万股股份，占发行后股本总额的0.18%。由于广厦控股、广厦建设、广厦建设控股子公司等持有浙江广厦股份的关联方的实际控制人均为楼忠福先生，所以，楼忠福先生仍是浙江广厦的实际控制人。因此，本次发行未导致浙江广厦控制权发生变化。
第三章 相关批准情况
一、董事会和股东大会的召开及表决情况
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易方案已经浙江广厦于2006年12月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，尚须在浙江广厦2007年第一次临时股东大会表决通过后，报请中国证监会核准。
二、独立董事的意见
本公司的独立董事柴强先生、姚先国先生、王泽霞女士对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易发表如下独立意见：
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为浙江广厦股份有限公司的独立董事，我们认为本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易行为有利于改变浙江广厦目前状况，改善资产质量，突出主营业务，提高盈利能力，使公司早日实现扭亏为盈，有效减少同业竞争；同时，本次向特定对象发行股份购买资产的关联交易运作过程及表决程序积极稳健，交易定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易行为是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
三、中国证监会核准
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易尚需经中国证监会核准。
第四章 发行对象情况介绍
一、发行对象基本情况
二、发行对象产权及控制关系情况说明
（一）本次发行前的发行对象产权及控制关系框图
注：其他关联方指浙江广厦自应力水泥制管厂、浙江广厦第一建材有限公司。
（二）发行对象主要股东之间的关系
楼明先生系楼忠福先生的长子；楼江跃先生系楼忠福先生的次子。
（三）发行对象主要股东的基本情况
楼忠福先生，男，1954年出生，浙江人，大专文化，高级经济师、高级政工师，历任东阳三建公司总经理，曾荣获“全国优秀集体建筑企业家”、“中国经营大师”等称号，现任广厦控股董事长。
楼明先生，男，1973年出生，浙江人，硕士学历，高级经济师、工程师，曾获“中国经营管理大师”、“中国十大最受关注企业家”等荣誉称号，兼任中国中国企业家协会常务理事、浙江省慈善总会常务理事等职务，现任广厦控股总裁、广厦建设董事长。
楼江跃先生，男，1974年出生，浙江人，本科学历，经济师，曾先后任浙江广厦建筑集团投资部副经理、浙江广厦集团房地产开发有限公司副经理、董事长，现任广厦控股董事局副主席、广厦房开董事长、浙江广厦董事长。
三、发行对象拟向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
广厦控股在浙江广厦本次发行完成后，暂无向浙江广厦推荐董事或高级管理人员的计划。
四、发行对象6个月内买卖本公司股票情况
广厦控股作为本次发行对象，在本次发行股份购买资产预案披露前六个月内，不存在通过证券交易所买卖本公司股票的情况。
五、发行对象最近三年主要业务的发展状况和经营成果
广厦控股成立于2002年2月5日，是一家多元化的企业集团，主要经营范围为从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，以建筑和房地产为主导产业，同时向文化传媒、能源、金融、旅游、酒店、教育、医疗等领域拓展。广厦控股2003-2005年连续三年位居浙江省50强民营企业第一位和中国民营企业500强的第六位（2003年、2004年）和第五位（2005年）。
根据金华金辰会计师事务所有限公司出具的金辰会审（2004）238号、金辰会审（2005）229号、金辰会审（2006）105号《审计报告》，广厦控股2003年度至2005年度简要资产负债表、损益表、现金流量表如下（单位：万元）：
资产负债简表
损益简表
现金流量简表
六、本次发行后的发行对象产权及控制关系框图
七、后续计划
本次发行完成后，广厦控股对浙江广厦资产、业务、人员、组织机构、公司章程等进行调整的后续计划有：
1、本次发行完成后，在未来12个月内，广厦控股将通过资产置换等方式协助浙江广厦剥离部分非房地产企业及部分非苏浙沪地区房地产企业。
2、本次发行完成后，在未来12个月内，广厦控股将继续支持浙江广厦做大做强房地产业务，不会改变浙江广厦的主营业务。
本次发行完成后，在未来12个月内，广厦控股暂无调整浙江广厦董事会、监事会及高级管理人员的计划，也暂无对浙江广厦组织机构进行调整的计划。
本次发行完成后，在未来12个月内，广厦控股暂无对浙江广厦章程进行修改的计划（不包括因本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易而对浙江广厦章程的修改）。
第五章 购买资产情况介绍
本次向特定对象发行股份购买的目标资产为广厦控股持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权。
一、通和置业基本情况
（一）通和置业概况
公司名称：通和置业投资有限公司
成立时间：2002年6月13日
企业性质：法人独资有限责任公司
注册地：杭州市曙光路15号世贸中心B楼
法定代表人：闵健
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。
目前，广厦控股出资30,000万元人民币，持有通和置业投资有限公司100%股权。本次交易完成后，本公司将持有通和置业投资有限公司100%股权。
（二）通和置业近2年务发展状况和简要财务报表
1、通和置业近2年业务发展状况
通和置业具有叁级资质的房地产开发公司，目前正在开发的项目有：通和·戈雅公寓项目，以及通过控股子公司开发的南岸花城和都市枫林项目。
2、简要财务报表
通和置业主要资产为杭州通和100%的股权、杭州东方文化园景观房地产开发有限公司90%股权以及戈雅公寓项目。由于通和置业及其控股子公司均从事房地产开发业务，投入产出周期较长，前期投入资金较大。截至目前，通和置业及其控股子公司从事的房产项目均未竣工验收，预计从2007年1季度开始，至2011年，通和置业的收入将逐年体现。因此，在2004年度、2005年度，以及2006年，通和置业尚处于完全的投入期（未考虑预收账款），2004年亏损990.95万元，2005年亏损3,698.84万元，2006年1-8月亏损4,635.33万元。
（三）通和置业主要资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属状况
截至2006年8月31日，通和置业的主要资产为流动资产3,287,361,358.36元、长期投资12,391,385.00元、固定资产17,923,601.28元、无形资产及其他资产22,324,931.22元。该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。
截至2006年8月31日，通和置业的财产存在下列抵押情况：
2、对外担保情况
截至2006年8月31日，通和置业主要对外担保情况如下：
通和置业为浙江网新兰德科技股份有限公司银行借款2,000万元提供保证，借款期限为2005年9月30日至2006年9月14日。
通和置业为东方文化园银行借款6,500万元提供担保，借款期限为2006年1月12日至2008年1月12日。
3、主要负债情况
截至2006年8月31日，通和置业流动负债为2,224,967,356.78元、长期负债956,970,000.00元。流动负债余额最大的为预收账款2,101,921,175.25元，主要因为东方文化园开发的“南岸花城”房产项目和本公司下属杭州分公司开发的“戈雅公寓”房产项目，以及杭州通和开发的“都市枫林”房产项目收到的预售房款。
（四）通和置业股权资产近三年评估或交易情况
1、2003年度的评估或交易情况
2003年度，通和置业的股权未发生过交易。
2、2004年度评估或交易情况
（1）2004年9月15日，通和投资控股有限公司与上海城市房地产有限公司签署《股权转让协议》，上海城市房地产有限公司受让通和投资控股有限公司持有的通和置业35%的股权（出资额人民币壹亿零伍佰万元），受让价格为15,330万元；东阳市泰恒投资有限公司与金华市金威产权管理服务有限公司签署《股权转让协议》，金华市金威产权管理服务有限公司受让东阳市泰恒投资有限公司持有的通和置业5%的股权（出资额人民币壹仟伍佰万元），受让价格为2,070万元；通和投资控股有限公司与金华市金威产权管理服务有限公司签署《股权转让协议》，金华市金威产权管理服务有限公司受让通和投资控股有限公司持有的通和置业30%的股权（出资额人民币玖仟万元），受让价格为12,420万元。
（2）2004年12月21日，通和投资控股有限公司分别与浙江金科实业有限公司、上海邦联科技实业有限公司分别签署《股权转让协议》，浙江金科实业有限公司、上海邦联科技实业有限公司分别受让通和投资控股有限公司所持的通和置业10%、20%的股权（出资额人民币叁仟万元、陆仟万元），受让价格分别为3,500万元、7,000万元；上海城市房地产有限公司分别与上海富沃企业发展有限公司、上海邦联科技实业有限公司签署《股权转让协议》，上海富沃企业发展有限公司、上海邦联科技实业有限公司分别受让上海城市房地产有限公司所持有的通和置业5%、30%的股权（出资额人民币壹仟伍佰万元、玖仟万元），受让价格分别为1,750万元、10,500万元；深圳市恒信德威实业发展有限公司（由金华市金威产权管理服务有限公司迁址更名）与上海富沃企业发展有限公司签署《股权转让协议》，上海富沃企业发展有限公司受让深圳市恒信德威实业发展有限公司所持有的通和置业35%的股权（出资额人民币壹亿零伍佰万元），受让价格为12,250万元。
3、2005年度评估或交易情况
2005年度，通和置业未发生股权交易。
4、2006年度评估或交易情况
（1）2006年1月21日，上海邦联科技实业有限公司与广厦控股签署《股权转让协议》，广厦控股受让上海邦联科技实业有限公司所持有的通和置业50%的股权（出资额人民币壹亿伍仟万元），受让价格为18,900万元。
（2）2006年1月22日，上海富沃企业发展有限公司与东阳市江南置业有限公司签署《股权转让协议》，东阳市江南置业有限公司受让上海富沃企业发展有限公司所持有的通和置业40%的股权（出资额人民币壹亿贰仟万元），受让价格为14,000万元。
广厦控股受让通和置业股权的工商变更登记手续已经全部完成。截止本报告书出具日，广厦控股已经足额向江南置业支付了14,000万元股权转让款；广厦控股已经向上海邦联支付了14,700万元股权转让款，尚有4,200万元股权转让款未付。
财务顾问认为，“截至本报告出具日，该部分股权的工商变更登记手续已经全部完成。虽然仍有少部分转让款未付，但该并不影响该部分股权过户至广厦控股名下，没有证据显示存在该等股权转让协议被宣告无效或被撤销的理由和事实。”
律师认为，“广厦控股与相应主体签署的股权转让协议均为平等民事主体之间的合同行为，当事人对该等合同的主要债务已基本履行完毕，没有证据显示存在该等股权转让协议被宣告无效或被撤销的理由和事实。”
5、为了本次交易，通和置业进行了股权及资产重组
为了本次交易，通和置业进行了如下股权及资产重组：
（1）通和置业股权重组
为本次交易所作的通和置业股权及资产重组前，通和置业的股东及其出资比例为：广厦控股出资15,000万元，占注册资本的50%；江南置业出资12,000万元，占注册资本的40%；浙江金科实业有限公司（以下称“金科实业”）出资3,000万元，占注册资本的10%。
①2006年8月16日，金科实业与杭州通诚签署《股权转让协议》，金科实业将其持有的通和置业10%股权转让给杭州通诚，转让价格为3,660万元。同日，金科实业与杭州通诚签署《委托持股协议书》，该次股权转让暂不办理工商变更登记手续，暂由杭州通诚委托金科实业持有通和置业的股权。
②2006年10月12日，杭州通诚与广厦控股签署《股权转让协议》，广厦控股向杭州通诚受让其持有的通和置业10%股权，转让价格为4,020万元。
③2006年10月12日，江南置业与广厦控股签署《股权转让协议》，广厦控股向江南置业受让其持有的通和置业12,000万元股权，转让价格为14,000万元。
经过上述转让，广厦控股现持有通和置业100%股权，为通和置业的唯一股东。
（2）通和置业的资产重组
①通和置业购买杭州通和10%股权
为本次交易所作的通和置业股权及资产重组前，杭州通和的股东及出资比例如下：通和置业出资1,800万元，占注册资本的90%；金科实业出资200万元，占注册资本的10%。
Ⅰ2006年9月26日，金科实业与杭州通诚签署《股权转让协议》，金科实业将其持有的杭州通和200万元股权以230万元的价格转让给杭州通诚。
Ⅱ2006年10月12日，杭州通诚与通和置业签署《股权转让协议》，杭州通诚将其持有的杭州通和200万元股权以230万元的价格转让给通和置业。
经过上述转让，通和置业现持有杭州通和100%股权，为杭州通和的唯一股东。
②通和置业出售海盐通和房地产开发有限公司50%股权
海盐通和房地产开发有限公司系由通和置业、海盐华源建材有限公司、杭州青鸟实业投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资金3,000万元。其中通和置业出资1,500万元，占注册资金的50%；海盐华源建材有限公司出资600万元，占注册资金的20%；杭州青鸟实业投资有限公司出资900万元，占注册资金的30%。该公司主要从事位于嘉兴市海盐县的通和.南岸琴园项目开发建设。
2006年8月16日， 通和置业与杭州通诚签署《股权转让协议》，通和置业以1,500万元的对价将其持有的海盐通和的房地产开发有限公司的50%股权转让给杭州通诚。通和置业不再持有海盐通和的股权。
二、南京投资基本情况
（一）南京投资概述
公司名称：广厦（南京）房地产投资实业有限公司
成立时间：2003年7月25日
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市玄武区珠江路455号政务中心北一楼117室
法定代表人：楼江跃
注册资本：12,000万元
经营范围：房地产综合开发、销售；自有房屋、场地租赁；房屋拆迁服务；实业投资。目前，股权结构为：浙江广厦出资7,800万元，占注册资本的65%；广厦控股出资4,200万元，占注册资本的35%。
本次交易完成后，上市公司将持有南京投资100%股权。上市公司暂无对南京投资现管理层进行调整的计划。
（二）南京投资近两年业务发展状况和简要财务报表
1、业务发展状况
南京投资具有房产开发叁级资质,目前正在开发的项目有“广厦—邓府巷”项目和“碑亭巷江宁织造府”项目。广厦—邓府巷项目独天得厚的地理位置奠定了在南京“高端楼盘”的地位，南京投资的现场管理和广厦建设的优质施工，也为自身品牌赢得了声誉。
2003年5月26日，中国南京国际经济技术合作集团国际经济技术合作有限责任公司（以下简称中南国际，广厦控股原控股子公司)，以捆绑中标方式取得南京市国土资源局挂牌方式出让的编号为NO.2003G18-1邓府巷地块和NO.2003G18-2碑亭巷地块，并于2003年5月28日与南京市国土资源局签订了宁国土资让合[2003]第46-1号和第46-2号《国有土地使用权出让合同》。2003年9月5日，经南京市国土资源局宁国土资［2003］332号文件批复，同意邓府巷地块受让方变更为南京投资。2004年10月8日，公司取得《建筑工程施工许可证》。
2、简要财务报表
南京投资目前开发的项目有“广厦—邓府巷”项目和“碑亭巷江宁织造府”项目。由于南京投资的房地产开发业务投入产出周期较长，前期投入资金较大的特点，截至目前，南京投资开发的房产项目均未竣工验收，有的项目尚处于前期设计阶段，预计从2008年开始，南京投资的收入将逐年体现。因此，在2004年度、2005年度，以及2006年乃至2007年，南京投资尚处于完全的投入期（未考虑预收账款），2004年亏损731.50万元，2005年亏损761.84万元，2006年1-8月亏损23,94.36万元。
南京投资2004年、2005年及2006年1-8月的简要财务报表如下：
（三）南京投资主要资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属状况
截至2006年8月31日，南京投资的主要资产为流动资产1,065,006,280.89元、固定资产4,525,731.46元、无形资产及其他资产99,305,556.00元。该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。
截至2006年8月31日，南京投资存在如下资产抵押情况：
南京投资以邓府巷土地使用权（面积45,355.20平方米，账面价值45,300万元）和碑亭巷土地使用权（面积18,786.00平方米，账面价值17,000万元）为抵押物，与中国民生银行股份有限公司南京分行签订借款额度为11亿的《人民币额度借款合同》，期限从2006年6月15日至2009年6月15日。截至2006年8月31日，公司在该借款额度下的借款总额为88,000.00万元。另外，南京投资与中国民生银行股份有限公司签署《管理服务协议》，约定公司在该行开立的基本存款账户和一般存款账户作为监管账户，由中国民生银行股份有限公司在贷款存续期间监管该等账户中的全部款项的对外支付。
2、对外担保情况
截至2006年8月31日，南京投资不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2006年8月31日，南京投资流动负债为208,802,604.88元、长期负债为880,000,000元。流动负债余额最大的为其他应付账款206,769,027.76元，主要为与关联方之间的资金往来。
（四）南京投资股权资产近三年评估或交易情况
1、资产评估情况
受浙江广厦的委托，浙江东方资产评估有限公司为浙江广厦受让广厦集团房地产开发有限公司持有的南京投资的股权，对南京投资进行了整体资产评估，并出具了浙东评（2003）字第92号《广厦（南京）房地产投资实业有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》。本次评估过程中，整体资产评估采用成本加和法，单项资产评估主要采用重置成本法，对委托评估的资产在评估基准日2003年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。本次评估结果如下：
2、股权资产交易情况
（1）2003年度股权资产交易情况
●2003年7月15日，中国南京国际经济技术合作（集团）国际经济技术合作有限责任公司、广厦房开和广厦控股签署《协议书》，共同投资设立广厦（南京）房地产投资实业有限公司，注册资本为5,000万元，其中：中国南京国际经济技术合作（集团）国际经济技术合作有限责任公司出资2,550万元，占本公司注册资本总额的51%；广厦房开出资1,950万元，占本公司注册资本总额的39%；广厦控股创业投资有限公司出资500万元，占本公司注册资本总额的10%。本次出资已由江苏永和会计师事务所有限公司出具苏和会所验字（2003）第87号《验资报告》。
●2003年8月25日，中国南京国际经济技术合作（集团）国际经济技术合作有限责任公司、广厦控股创业投资有限公司、广厦房开签署《股东转让出资协议》，广厦房开受让中国南京国际经济技术合作（集团）国际经济技术合作有限责任公司持有的南京投资51%的股权（出资额为2,550万元），受让价格为2,550万元。
●2003年10月29日，广厦房开、广厦控股、广厦（南京）置业发展有限公司、浙江广厦签署《股东转让出资协议》，广厦（南京）置业发展有限公司、浙江广厦股份有限公司按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评（2003）字第92号《资产评估报告书》的净资产作价受让广厦房开持有的南京投资60%、20%的股权（出资额人民币叁仟万元、壹仟万元），受让价格分别为2957.32万元、985.77万元。
●2003年12月1日，广厦控股、广厦房开、广厦（南京）置业发展有限公司、浙江广厦签署《股东转让出资协议》，广厦房开按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评（2003）字第92号《资产评估报告书》的净资产作价受让广厦控股持有的南京投资10%的股权（出资额人民币伍佰万元），受让价格为492.89万元。
（2）2004年度股权资产交易情况
2004年度，南京投资未发生股权交易。
（3）2005年度股权资产交易情况
●2005年1月7日，南京投资股东会形成决议，同意将南京投资的注册资本增加到12000万元，并引进广厦控股为新股东。本次增资已由南京公证会计师事务所有限责任公司出具宁公验（2005）0005号《验资报告》。本次增资完成后，南京投资股权结构为：
●2005年12月31日，广厦（南京）置业发展有限公司与浙江广厦签署《股权转让协议》，浙江广厦受让广厦（南京）置业发展有限公司持有的南京投资45.83%的股权（出资额人民币伍仟伍佰万元），受让价格为5000万元。
（4）2006年度股权资产交易情况
●2006年9月14日，江苏广瑞投资有限公司分别与广厦控股、广厦房开签署《股权转让协议》，江苏广瑞投资有限公司分别受让广厦控股、广厦房地产开发集团持有的南京投资29.17%、16.67%的股权（出资额人民币叁仟伍佰万元、贰仟万元），受让价格分别为3500万元、2000万元。
●2006年9月27日，江苏广瑞投资有限公司分别与广厦控股、广厦房开签署《股权转让协议》，广厦控股、广厦房开分别受让江苏广瑞投资有限公司持有的南京投资29.17%、16.67%的股权（出资额人民币叁仟伍佰万元、贰仟万元），受让价格分别为3500万元、2000万元。
●2006年10月8日，广厦房开分别与广厦控股、浙江广厦签署《股权转让协议》，广厦控股、浙江广厦分别受让广厦房开持有的南京投资5.83%、10.84%的股权（出资额人民币柒佰万元、贰仟万元），受让价格分别为700万元、2000万元。本次股权转让完成后，浙江广厦、广厦控股分别持有广厦（南京）房地产投资实业有限公司65%、35%的股权。
三、浙江广厦为收购资产承担债务情况
本次向特定对象发行股份购买的资产为股权，不存在浙江广厦为收购资产承担债务的情形。
第六章 董事会讨论与分析
一、本次交易定价的依据
本次购买资产的交易价格以资产评估结果为基础。根据浙江东方资产评估有限公司浙东评报字(2006)第141号、第142号、第143号、第146号资产评估报告，对拟收购的资产“通和置业”和“南京投资”截至2006年8月31日的股东权益价值分别采用成本法和收益法进行评估，在成本法评估中，对企业主要资产———在开发土地市场价值的评估，则根据国家规定的土地评估规程和本次评估土地的实际情况，分别采用假设开发法和市场法进行评估。通和置业以成本法评估的净资产值为交易价格，南京投资以成本法评估的净资产值的90%作为交易价格值。
（一）通和置业的评估情况
1、评估结果
浙江东方以2006年8月31日为评估基准日对通和置业进行了整体资产评估，并出具了《浙江广厦向特定对象增发股票购买资产评估项目（通和置业投资有限公司）资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第142号）。本次评估采用成本法和收益法对杭州通和股东权益价值进行评估，经综合分析，最终确定通和置业全部股东权益价值为1,045,686,721.38元，与调整后的账面净资产178,273,705.73元相比增加867,413,015.65元，增值率486.56%。采用成本法评估的各资产具体评估结果如下：
通和置业资产评估结果汇总表
单位：人民币元
2、评估增减值原因说明
通和置业评估后的净资产值为104,568.67万元，与调整后的账面净资产17,827.37万元相比增加86,741.30元，增值率486.56%，主要原因如下：
（1）存货-开发成本（土地）（戈雅公寓项目）评估值较调整后的账面价值增值35,135.56万元。
（2）长期投资的评估值较调整后帐面价值增值52,604.74万元，主要是杭州通和和东方文化园两个项目公司的增值。
3、期后调整
截至2006年8月31日，通和置业持有杭州通和90%股权。2006年10月12日，通和置业与杭州通诚投资有限公司签署《股权转让协议》，通和置业受让杭州通诚投资有限公司持有的杭州通和10%的股权。至本报告签署日，通和置业持有杭州通和100%股权。因此，通和置业的评估净值应进行相应调整。
根据浙江东方资产评估事务所的评估报告，采用成本法评估后的“杭州通和”资产净值为309,988,544.95元。增持杭州通和10%股权后，通和置业的资产净值相应调增到1,074,385,575.88（=1,045,686,721.38+309,988,544.95×10%-2,300,000）元。
本次交易中，通和置业100%股权的交易价格按其以成本法确定的经评估后的净资产值，即1,074,385,575.88元。
（二）通和置业下属项目公司评估情况
1、杭州通和
（1）评估结果
浙江东方以2006年8月31日为评估基准日对杭州通和进行了整体资产评估，并出具了《浙江广厦向特定对象增发股票购买资产评估项目（杭州通和房地产开发有限公司）资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第141号）。本次评估采用成本法和收益法对杭州通和股东权益价值进行评估，经综合分析，最终确定杭州通和全部股东权益价值为309,988,544.95元，比调整后账面净资产-29,249,169.05元增值339,237,714.00元，增值率1159.82%。各资产具体评估结果如下：
杭州通和资产评估结果汇总表
单位：人民币元
（2）评估增减值原因说明
杭州通和评估后的净资产值为30,998.85万元，比调整后账面净资产-2,924.92万元增值33,923.77万元，增值率为1159.82%，主要原因是存货-开发成本（土地）评估值较调整后的账面价值增值32,364.80万元。
2、东方文化园
（1）评估结果
浙江东方以2006年8月31日为评估基准日对东方文化园进行了整体资产评估，并出具了《浙江广厦向特定对象增发股票购买资产评估项目（杭州东方文化园景观房产开发有限公司）资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第143号）。本次评估采用成本法和收益法对东方文化园股东权益价值进行评估，经综合分析，最终确定东方文化园全部股东权益价值为282,637,986.28元，评估价值和调整后的账面净资产11,027,853.83元相比增加271,610,132.45元，增值率为2462.95%。各资产具体评估结果如下：
东方文化园资产评估结果汇总表
单位：人民币元
（2）评估增减值原因说明
东方文化园评估后的净资产值为28,263.80万元，评估价值和调整后的账面净资产1,102.78元相比增加27,161.01元，增值率为2462.95%，主要原因是存货-开发成本（土地）评估值较调整后的账面价值增值26,986.78万元。
（三）关于通和置业评估增值的进一步说明
（1）存货-开发成本（土地）评估增值
A、通和置业母公司土地增值情况的介绍
通和置业母公司土地主要是戈雅公寓开发用土地，于2003年招标获得，在本次评估中，评估值较调整后的账面价值增值35,135.56万元，增值率为55%，占总资产增值的89.78%。
B、通和置业控股子公司———杭州通和土地增值情况的介绍
杭州通和土地主要是都市枫林开发用土地，于2003年招标取得，在本次评估中，评估值较调整后的账面价值增值32,364.80万元，增值率为108%，占杭州通和总资产增值的95.40%。
C、通和置业控股子公司———东方文化园土地增值情况的介绍
东方文化园土地主要是南岸花城开发用土地，于2002年招标获得，在本次评估中，评估值较调整后的账面价值增值26,986.78万元，增值率为68%，占东方文化园总资产增值的99.36%。
单位：万元
（2）由于截至2006年8月31日，通和预收帐款总额为2,101,921,175.25元，可实现未结转利润592,004,796.05元，这是由于房地产收入结转特殊性造成。
A、戈雅项目预收账款285,764,854.00元，预计该项目净利润率为15.59%，可实现未结转利润44,542,404元。
B、南岸花城项目预收账款798,092,417.25元，预计该项目净利润率为17.67%，可实现未结转利润141,106,145元。
C、都市枫林项目预收账款1,018,063,904.00元，预计该项目净利润率26.95%，可实现未结转利润274,342,929元。
D、假设上述项目预收帐款均按照当期结转，通和置业的净资产为638,175,184.73元，净资产的增值率为36%，详见下表：
单位：元
（3）通和置业及控股子公司均是新成立的项目公司，处于项目开发前期，没有历史积累，只有费用的发生，净资产远低于实收资本（其净资产不能如实反映公司真实的价值）。
通和置业净资产较小，土地增值数对净资产增值数的影响就相对显得较大（本次评估中土地增值占净资产增值比例的108.93%），相应的净资产增值率变动幅度较明显。土地增值数对总资产增值数的影响虽然也较大（本次评估中土地增值占总资产增值比例的102.99%），但由于总资产基数相对较大，相应的总资产增值率变动幅度较小，总资产增值率仅为57.84%。
（四）南京投资的评估情况
1、评估结果
浙江东方以2006年8月31日为评估基准日对南京投资进行了整体资产评估，并出具了《浙江广厦向特定对象增发股票购买资产评估项目（广厦（南京）房地产投资有限公司）资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第146号）。本次评估采用成本法和收益法对南京投资股东权益价值进行评估，经综合分析，最终确定南京投资全部股东权益价值为922,856,967.64元，评估价值和调整后的账面净资产80,034,963.47元相比增加842,822,004.17元，增值率为1053.07%。各资产具体评估结果如下：
(下转A13版)