（上接封五） （二）董事、监事、高级管理人员的收入情况
２００５年度，本公司向董事、监事支付的薪酬或酬金总额为５，００１，８１６元，其中：９０万元以上的有２人；６０－８９万元的有１人；３０－５９万元的有３人；３０万元以下的有１０人。２００５年度，本公司向独立董事支付的酬金总额为８８．０万元。本公司２００５年度，本公司支付给高级管理人员（不包括同时担任本公司董事的高级管理人员）的薪酬总额为人 民币４，６４８，５００元。此外，本公司根据董事会的批准向符合条件的对象授予股票增值权。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人的控股股东及其实际控制人为集团公司，其前身是１９９９年１月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。集团公司的法定代表人为杨超，注册资本为４６亿元。
九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：百万元
合并利润表
单位：百万元
合并现金流量表
单位：百万元
（二）非经常性损益
单位：百万元
（三）主要财务、监管指标
盈利指标
注：１、本公司执行《金融企业会计制度》，利润表中无“主营业务利润”科目，上表中的“主营业务利润”取自本公司利润表中的“承保亏损”，使得作为本公司主要利润来源的保险资金投资收益未反映在“主营业务利润”中。上表中的“营业利润”更恰当地反映了本公司主营业务的盈利情况
２、本公司成立于２００３年６月３０日，２００３年度的加权平均净资产收益率和每股收益数据无法计算
本公司的偿付能力水平和其他主要财务指标如下表所示：
注：１、上述财务指标的计算方法详见“第十二章第五节 偿付能力及主要财务指标”部分
２、２００４年自留保费增长率中的上年数据为２００３年按重组会计报表编制基础披露的自留保费收入
（四）管理层讨论与分析
１、资产负债结构分析
本公司资产的主要组成部分是银行存款、短期投资和长期投资。近年来本公司银行存款占总资产比例逐年下降，长期投资占总资产的比例逐年上升。报告期内寿险业务的迅速发展导致寿险责任准备金的增长，从而带动负债总额的增加。
２、经营业绩分析
本公司的保费收入持续增长，２００６年上半年本公司市场份额为４９．４％，比２００５年底上升了５．３个百分点，继续保持了中国寿险市场领先地位。
２００４年度、２００５年度、２００５年１－６月份及２００６年１－６月份，本公司实现净利润分别为２９．１９亿元、５４．５６亿元、３５．９８亿元及５８．１７亿元，２００５年度较２００４年度增长了８６．９１％，２００６年１－６月份较２００５年１－６月份增长了６１．６７％。
３、现金流量情况分析
经营活动产生的现金流入构成主要为收到的现金保费，报告期内现金保费持续上升。投资活动现金流入的变化与投资资金运作规模和投资组合的变化相关，投资活动现金流出金额的增加主要是由于投资规模扩大所致。除２００３年底Ｈ股发行外，报告期内本公司的筹资活动仅为短期筹资行为，本公司筹资活动产生的现金流入主要为卖出回购证券收到的现金。
（五）股利分配政策
１、近三年股利分配情况
本公司不派发截至２００３年１２月３１日止年度末期股利和截至２００４年１２月３１日止年度末期股利。本公司向股东派发截至２００５年１２月３１日止年度末期股利，每股派发股利０．０５元。
２、本次发行前未分配利润的分配政策
本次发行及上市完成后，本公司新、老股东共享发行时的累计滚存利润。
（六）发行人控股和参股企业的基本情况
１、中国人寿资产管理有限公司
中国人寿资产管理有限公司成立于２００３年１１月２３日，本公司持股６０％，集团公司持股４０％，注册资本为１０亿元。截至２００６年６月３０日，该公司总资产为１５．９９亿元、净资产为１１．６６亿元，２００６年上半年实现净利润１．１１亿元。
２、中国人寿养老保险股份有限公司（筹）
２００５年１１月１１日，保监会正式批准筹建中国人寿养老保险股份有限公司。该公司的注册资本为６亿元，集团公司、本公司以及资产管理公司分别认缴２５％、５５％和２０％。截至２００６年４月２５日止，中国人寿养老保险股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币６亿元整。２００６年１１月１１日，该公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举通过了第一届董事会和第一届监事会。目前该公司未正式成立。
３、中国人寿财产保险股份有限公司（筹）
２００６年９月３０日，保监会正式批准筹建中国人寿财产保险股份有限公司。２００６年１０月２３日，集团公司和股份公司就发起设立中国人寿财产保险股份有限公司签署发起人协议，决定发起设立该公司。截至２００６年１０月２６日止，中国人寿财产保险股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币１０亿元整，集团公司与本公司分别认缴６０％和４０％。目前该公司未正式成立。
第四节 募集资金运用
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于充实本公司资本金或相关监管部门批准的其它用途。募集资金将进一步增强本公司的资本实力，提高本公司的偿付能力水平及抗风险能力，为本公司的长期发展提供有力的支持。募集资金的运用对经营成果的影响将随着本公司业务的发展而逐步体现。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）利率变动风险
利率变动可能以多种形式给本公司的盈利造成不利影响，比如，利率上升可能影响本公司某些产品的销售或造成退保的增加；利率下降，本公司的投资收益可能会受到影响。
（二）经营风险
本公司风险管理和内部报告制度、政策和程序可能无法识别或预测某些风险；在巩固和拓展销售渠道方面可能面临的风险；本公司的保费收入主要来自于个人业务，其中大部分通过保险营销员办理。如果本公司不能稳定业绩优秀的保险营销员队伍，本公司的业务可能受到不利影响；在正常状态下，一定时期内总的退保金额是可以估计的。但是如果发生对投保人退保决定产生巨大影响的突发性事件，则本公司将可能遭遇非正常退保，并可能被迫以不利的价格变现资产用以支付巨额退保金，可能对本公司的现金流和盈利造成不利影响；本公司不拥有商标独家使用权可能产生风险；随着国内保险公司的不断增多、金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，本公司面临中外资人寿保险公司、财产保险公司以及提供竞争性产品的其他金融机构的日益加剧的市场竞争；重大灾难事故可能对本公司的现金流和盈利产生不利影响。
（三）保险欺诈风险
保险合同的签订和履行很大程度上依赖于“最大诚信”原则。如果投保人单独或与本公司员工、保险营销员勾结，通过故意隐瞒或虚报真实状况、超额或重复投保、编造或故意制造保险事故以及伪造或夸大损失程度等欺诈手段骗保骗赔，致使本公司作出了不恰当的承保或理赔，则可能对本公司的盈利造成不利影响。
（四）投资风险
如果国内经济出现下滑，本公司的投资收益可能受到不利影响；如果本公司债券投资的发行人违约，本公司可能面临投资损失的风险；国内证券市场的波动可能使本公司面临投资损失的风险；如果投资渠道不能进一步放宽，本公司提高投资收益率的能力将可能受到限制；本公司投资于新的投资渠道可能面临投资损失的风险；本公司的外汇资产，特别是以外币存款形式持有的外汇资产可能面临汇率变动带来的风险。
（五）实际经营经验与产品定价和准备金评估所用假设之间出现差异可能带来的风险
本公司的盈利在很大程度上取决于未来实际经营经验与产品定价和准备金评估时所用假设的一致程度。未来实际经营经验可能与这些假设存在一定程度的差异，从而可能对本公司的盈利和财务状况造成不利影响。
（六）资产与负债期限未能有效匹配可能带来的风险
目前，由于投资渠道的限制和国内市场上长期投资产品比较有限，本公司投资资产的平均期限短于其对应保单责任的平均期限，使本公司通过管理资产与负债期限来降低利率风险的能力受到一定限制。
二、其他重要事项
（一）重大合同
除有关重大关联交易合同外，本公司正在履行的重大合同包括与保险资金运用相关的协议，以及与银行的合作协议。
（二）集团诉讼
在２００４年３月１６日至２００４年５月１４日期间，先后有原告向美国纽约南区联邦法院针对本公司及其部分高管人员和董事提起了九起集团诉讼。这些诉讼的原告均为购买本公司公开交易股票的投资者，各份诉状均指控，被告未能在其为２００３年１２月上市所提交的招股说明书中披露中国审计署对集团公司的前身，即中国人寿保险公司进行审计这一事实，违反了《１９３４年证券交易法》的第１０（ｂ）章和第２０（ａ）章的规定以及根据该《交易法》颁布的１０ｂ－５规则（下称“证券交易法指控”），以及《１９３３年证券法》第１１章和第１５章的规定。法院已经裁定将九项诉讼合并为一个案件，统称为“中国人寿保险股份有限公司证券法集团诉讼案”，案卷号为０４ ＣＶ ２１１２ （ＴＰＧ），并要求原告重新提交一份经修改的合并诉状。原告于２００５年１月１９日向法院提交了其经修改的合并诉状。原告在其合并诉状中，将本公司、本公司原董事王宪章、原董事苗复春以及本公司董事吴焰列为被告，并只提出了证券交易法指控。各位被告于２００５年３月２１日共同向法院提出动议，要求驳回原告的起诉。之后，原告进一步修改其诉状，被告也于２００５年１１月１８日向法院提交了申请驳回原告二次修订诉状的动议。各方就该项动议的法律备忘录均已经提交完毕。截至招股意向书签署日，美国纽约南区联邦法院仍在审理被告于２００５年１１月１８日向其提交的申请驳回原告二次修订诉状的动议。
（三）美国证交会非正式调查
本公司于２００４年４月２７日收到了来自美国证交会的日期为２００４年４月２６日的非正式调查函，要求本公司提供关于某些事项的文件及其它相关资料。美国证交会已告知本公司该非正式调查不应被理解为美国证交会或其官员认为已发生违法行为，或是对任何人、实体或证券的指责。
２００６年６月７日，本公司从美国法律顾问收到美国证交会执法局发出的一份函件，通知有关调查已终止，且并未向美国证交会建议采取任何执法行动。
（四）投资入股广发行
２００６年１１月１６日，本公司、广发行、战略投资者（即花旗集团）和其它投资者订立股份认购协议书和股东协议书，就本公司认购广发行新增发行的股份及相关股东权利事宜进行了约定。
根据股份认购协议书，本公司、战略投资者和其它投资者有条件地同意认购广发行新增发行的股份。认购股份占广发行增资扩股后的注册资本总额约８５．５８８８％。其中，广发行向本公司发行２，２８１，６８４，５１９股广发行股份，占广发行增资扩股后的注册资本总额的２０．００％。本公司需缴纳的认购价款总额相当于人民币５，６７０，５８８，２３４元。股份认购协议书在满足股份认购协议书规定的先决条件后生效。
（五）员工股权激励方案
２００６年１１月１０日，本公司召开董事会通过了《员工股权激励方案》。《员工股权激励方案》是基于本公司拟发行的Ａ股股票的激励方案，尚待有关政府机构批准，《员工股权激励方案》以有关政府机构批准的内容为准。本公司在完成Ａ股股票发行及上市后，将根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关要求，召开股东大会审议批准《员工股权激励方案》并履行相应的审批程序和信息披露义务后，实施该方案。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、发行时间安排
第七节 备查文件
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和联席保荐人（主承销商）的办公地点查阅备查文件。查阅时间：除法定节假日以外的每日上午９：００ － １１：００，下午２：３０ － ４：３０。查阅网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅ－ｃｈｉｎａｌｉｆｅ．ｃｏｍ