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保荐机构(主承销商):西南证券有限责任公司
配股说明书公告时间:2006年12月19日
声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
二、本次配股概况
本次配股方案已经本公司2006年6月13日召开的第七届董事会2006年第6次会议形成决议，并经2006年6月30日召开的2006年度第一次临时股东大会表决通过。该次股东大会的决议公告刊登于2006年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本次配股申请已经中国证监会证监发行字[2006]155号文核准。
配股类型：人民币普通股
每股面值：1.00元
配股比例：以公司2005年12月31日总股本970,447,028股为基数，每10股配3股
配股数量：291,134,108股
配股价格：每股2.66元
发行方式：上网定价发行
发行对象：本次配股股权登记日登记在册的本公司全体股东
预计募集资金总额：不超过83,387.25万元（不含发行费用）
募集资金专项账户：上海银行曹杨支行316586-00004601282、中国银行上海市静安支行044133-8900-04194208093001
三、承销方式与承销期
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
承销期间：2006年12月19日～2007年1月4日
四、发行费用
根据本次配股的预计募集金额，发行费用的初步预算如下：
五、本次配股的重要发行日期
配股说明书公告日：2006年12月19日
配股股权登记日：2006年12月21日
配股除权基准日：2007年1月4日
配股缴款期：2006年12月22日至2006年12月28日
六、本次配股的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
七、本次配股的有关机构
1、发行人
名称：方正科技集团股份有限公司
注册地址：上海市南京西路1515号嘉里中心9楼
办公地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层
法定代表人：方中华
电话：021-58407668-654、021-58400030
传真：021-58408970
联系人：侯郁波、戴继东
2、保荐机构（主承销商）
名称：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋 辉
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室
电话：021-58765380
传真：021-58765439
保荐人：史金鹏、王 晖
项目主办人：马明星
其他联系人：胡晓莉、鲁宾
3、发行人聘请的律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
负责人：王立华
电话：010-88092188
传真：010-88092150
签字律师：刘 艳、宋 皓
4、发行人聘请的会计师事务所
名称：上海上会会计师事务所有限公司
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
电话：021-52920000
传真：021-52921369
签字注册会计师：沈佳云、张晓荣、赵彧非
5、发行人股票上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：朱从玖
电话：021-68808888
传真：021-68807813
6、本次发行的收款银行
名称： 中国建设银行重庆市分行营业部
办公地址： 重庆市渝中区民族路123号
电话： 023-63786502
传真： 023-63786515
联系人：董 平
第二节 公司主要股东情况
截止2006年9月30日，本公司总股本970,447, 028股，股份全部为非限售流通股，前十大股东持股情况如下：
第三节 财务会计信息
公司聘请上海上会会计师事务所有限公司对2003年、2004年和2005年的财务报告进行了审计，上海上会会计师事务所有限公司均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2006年中期报告未经审计。
投资者如需要了解公司最近三年一期的详细财务资料，请参阅公司披露的2003年、2004年、2005年年报和2006年中报。以上报告公开披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以下公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标，非经特殊说明，均引自公司最近三年一期的财务报告。
一、最近三年及一期简要财务报表
1、最近三年及一期简要合并资产负债表
单位：元
2、最近三年及一期简要合并利润表
单位：元
3、最近三年及一期简要合并现金流量表
单位：元
4、最近三年及一期简要母公司资产负债表
单位：元
5、最近三年及一期简要母公司利润表
单位：元
6、最近三年及一期简要母公司现金流量表
单位：元
二、公司最近三年及一期主要财务指标
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产质量分析
本公司近三年来随业务结构的调整和经营规模的扩大，资产总额快速增长。其中流动资产增长较快，主要是由于公司2003年实施了配股并适当增加银行贷款，公司运用筹得的资金加大了投资力度。公司的资产中以变现能力强的流动资产为主，保证了本公司的整体资产质量。保持较高的流动资产比例是公司所处行业的特点之一。
从公司的流动资产主要构成看，货币资金、应收账款和存货在公司的流动资产中比重较大，近三年来均占到80%以上，其中货币资金占到流动资产的50%左右。保持比例较高的货币资金是公司所处的以硬件组装和渠道运营为主的PC行业特性之一。为了压缩库存、加速产品周转、提高运营效率，并向实现订单化按需生产方向发展，公司需保持较高的货币资金。目前公司的货币资金规模与公司的主营业务规模相匹配，货币资金占主营业务收入的比例与行业平均水平相接近。
公司近三年公司应收账款基本保持稳定，没有随主营业务收入的增长而增长，应收账款周转率也保持在较高水平，高于同行业平均水平。公司的存货结构合理，业务运转正常，近三年存货增长幅度远远低于主营业务收入和总资产的增长幅度。
公司依据《企业会计制度》和公司实际情况，制定了谨慎稳健的资产减值准备计提政策，资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求，报告期内公司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备，不会影响公司的持续经营能力
（二）偿债能力分析
公司近三年的资产负债率基本稳定在50%左右，且与同行业平均水平相近，保持了较为合理的负债率水平。
由于所处PC行业特点，公司主要依靠流动资产运营，因此公司更多地利用流动负债筹集资金。从总体而言，尽管流动负债占总负债的比例高在客观上加大了短期偿债风险，但并未对公司生产经营和财务状况造成直接的重大影响。公司近三年的流动比率和速动比率基本稳定，处于合理水平，且与行业平均水平基本相当。
公司的利息保障倍数始终保持在较高的水平，反映出公司具备充足的利息支付能力。
二、经营成果分析
近三年，公司在国内PC市场竞争格局进一步加剧，产品、市场价格竞争异常激烈的情况下，市场份额得到了扩大。同时通过狠抓管理，提高效率、降低成本，重视保持利润，加强供应链管理，使公司的主营业务收入、利润总额和净利润都实现了持续稳步增长，保持着良好的发展趋势。
（一）公司主营业务结构分析
近三年，公司电脑及相关产品的主营业务收入和主营业务利润保持了持续快速增长的态势，国内市场占有率稳步提高，一直保持国内市场占有率排名第二。做大做强电脑及相关产品是公司保持稳步发展的基础。
公司于2003年通过收购珠海多层进入了多层电路板行业，经过2004年的增资改造，业务得到明显的提升。多层电路板业务已成为公司新的利润增长点，使公司的产业结构更趋合理，提高了公司的抗风险能力和可持续发展能力。
（二）公司主营业务市场结构分析
公司产品的主要销售市场在华北、华东、中南和香港市场， 2004年和2005年来自上述市场的主营业务收入分别占公司主营业务收入82.30%和80.62%，主营业务利润分别占公司主营业务利润的82.39%和78.07%。公司将在巩固和发展上述市场的基础上，不断发展其它市场。
（三）毛利率分析
公司的主营业务以PC为主。近三年和2006年上半年PC业务的毛利率分别为7.48%、7.20%、6.60%和8.11%，与同行业平均水平相近。目前整个PC行业毛利率已降至较低水平，部分企业已经因亏损而被迫退出，PC市场竞争十分激烈，预计行业的毛利率水平将逐渐趋于稳定。
多层电路板业务是公司2003年收购珠海多层后新介入的行业。公司2003年（珠海多层2003年10月开始纳入公司合并报表，所以2003年仅包括珠海多层四季度的业绩）、2004年、2005年和2006年上半年（2004年起包括珠海多层和杭州速能）多层电路板业务的毛利率分别为32.99%、23.43%、22.95 %和22.19%。由于珠海多层主营产品为通讯用PCB板，其产品毛利率相对较高。
（四）非经常性损益分析
公司2003年、2004年、2005年及2006年上半年的非经常性损益分别为2,489万元、1,590万元、453万元和126万元，占公司当期利润总额的比例分别为、15.98%、8.71%、2.13%和1.24%，对公司利润的影响较小。
（五）净资产收益率分析
公司的净资产收益率一直居同行业的前列，股东权益取得了较好的收益。
三、现金流量分析
公司近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数，且逐年大幅增长，除2003年接近公司当期净利润外其余年份皆远高于公司当期净利润。
公司各年销售商品、提供劳务收到的现金占公司主营业务收入的比例在110%－130%，考虑到增值税因素的影响，与主营业务收入相匹配。公司收到的税费返还和其他与经营活动相关的现金均比例极小。
近年来购买商品、接受劳务支付的现金占主营业务成本的比例较高，一直维持在115%左右，这主要由于公司从事的PC行业是一个组装行业，外购部件是主要的现金支出且比重大；而另三项经营性现金流支出占主营业务成本的相对比例一直处于较低的水平。
总的来说，公司的经营活动现金流量情况良好。
第五节 本次募集资金运用
一、本次计划募集资金总量及依据
根据公司2006年6月30日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过的本次配股募集资金投资项目资金需求，公司本次配股募集资金净额不超过83,387.25万元，募集资金将全部投资于PCB产业，拟投资项目符合国家产业政策，并已经国家有关部门批准。项目简要情况如下：
单位：万元
二、投资项目基本情况
本次配股募集资金将全部投资于PCB产业，拟投资项目符合国家产业政策，并已经国家有关部门批准，包括以下内容（以下项目按轻重缓急顺序排列）：
（一）增资珠海多层新建HDI项目
依据本公司制定的PCB战略发展规划，拟由珠海多层实施新建HDI项目。珠海多层HDI项目的建设资金来源于股东增资资金，其中本公司利用本次配股募集资金61,823.25万元增资，香港方正以自有资金2,483万美元增资。珠海多层利用增资资金进行HDI项目的建设及运营。
项目设计产能为年产20万平方米的HDI板，从市场需求、制造技术、HDI产品市场发展趋势等方面进行分析，确定本项目产品以6-8层为代表产品，最高可达30层。
本项目生产期年平均销售收入43,594 万元、净利润8,600万元，内部收益率（税后）15.52 %，项目静态投资回收期（税后）为7.13年（含建设期）。财务评价结果表明，本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的，项目抗风险能力强，经济效益良好。
（二）增资杭州速能实施PCB技改项目
依据本公司制定的PCB战略发展规划，拟由控股子公司杭州速能实施PCB技改项目，在维持年产15万平方米现有设计产能的情况下，通过新增关键设备，改造配套公用工程及辅助设施，提升工艺、升级产品结构，技改后使杭州速能具备年产4万平方米HDI板、6万平方米双面板和普通多层板、年产快板36,000个的生产能力。
杭州速能实施PCB技改项目的建设资金来源于股东增资资金，其中本公司利用本次配股募集资金21,564万元增资，香港方正以自有资金866万美元增资。杭州速能利用增资资金进行技改项目的建设及运营。
本项目生产期年平均销售收入20,932 万元，净利润3,851万元，内部收益率（税后）17.84 %。项目静态投资回收期（税后）为6.01年（含建设期）。财务评价结果表明，本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的，项目抗风险能力强，经济效益良好。
第六节 备查文件
自本配股说明书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及本公司和保荐机构办公室查阅本配股说明书全文及备查文件。
备查文件目录：
（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
备查文件查阅时间：
工作日上午9：00—12：00，下午1：00—5：00
备查文件查阅地点：
1、方正科技集团股份有限公司投资者关系管理部
办公地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层
电话：021-58407668转654、021-58400030
传真：021-58408970
联系人：侯郁波、戴继东
2、西南证券有限责任公司
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室
电话：021-58765380
传真：021-58765439
联系人：史金鹏、王晖、马明星、胡晓莉、鲁宾
方正科技集团股份有限公司
2006年12月18日