证券代码：000750 证券简称：S*ST 集琦 公告编号：2006—47 桂林集琦药业股份有限公司关于召开公司
2006 年第四次临时股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会补充通知的主要内容
公司于2006年12月18日接到控股股东桂林集琦集团有限公司（持有本公司股权比例为 41.34％）《桂林集琦集团有限公司关于增加临时股东大会议案的函》，其将在公司2006 年第四次临时股东大会提出《关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产出售事项的股东大会提案》，主要内容如下：
鉴于桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）2004年度、2005年度连续大幅度亏损，如果2006年继续亏损，桂林集琦将面临暂停上市的风险。为了盘活桂林集琦资产，扭转桂林集琦连续亏损的被动局面，为桂林集琦下一步引进战略投资者进行资产重组奠定良好基础，经桂林集琦2006年12月12日第五届临时董事会审议通过，其拟出售全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司（以下简称“集琦中药”）70%的股权，集琦中药截止2006年11月30日经审计帐面净值 21,984.80万元，股权转让价格参照有资质的评估机构提供的评估结果，并考虑集琦中药土地资源的增值潜力适当溢价。其中：以25,523.95万元向桂林市土地储备交易管理中心转让56%的股权，以6,380.98万元向桂林市国有资产经营公司转让14%的股权，交易价款总计31,904.93万元。本次股权转让如果能够如期实现，将为桂林集琦带来较大股权转让收益，在获得巨额现金收入的同时，亦可能能够因此扭转桂林集琦全年亏损的局面。
上述交易事项详见《桂林集琦药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
二、本次股东大会临时提案不影响《桂林集琦药业股份有限公司2006年第四次股东大会的通知》已规定的相关内容，会议通知中原定召开时间、地点、出席对象、会议审议事项、登记方法均不发生变化。
三、特别提示
根据中国证监会公司字[2001]105号《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》的精神及上市部的有关规定，本次资产出售构成上市公司重大资产出售行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交公司临时股东大会审议。目前该提案已上报中国证监会，如未通过，则本次股东大会召开时间需顺延。
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二OO六年十二月十九日
证券代码：000750 证券简称：S*ST集琦 公告编号：2006－48
桂林集琦药业股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
公司声明
本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号— 招股说明书》等有关规定编制本报告书，供投资者参考。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、本次交易的标的公司桂林集琦中药产业投资有限公司自成立至今未正式开展业务，主要资产为2717亩的土地（其中924亩为商服、住宅用地，1793亩为农业用地），因此本次股权转让虽然有利于盘活存量资产，改善公司财务结构，并可为公司带来约1.5亿元的收益，可能使公司2006年度实现扭亏，但对于提升公司主营业务盈利能力帮助不大。公司进一步提高持续经营能力，仍有赖于今后引进战略投资者对公司进行资产重组。同时，本次股权转让尚待下述条件满足后生效：
（1）集琦中药清算组已公告终止集琦中药清算程序；
（2）经桂林集琦股东大会审议通过；
（3）经桂林市人民政府批准；
（4）经证监会审核无异议。
2、由于股权转让收益需在股权转让生效并完成交割后方能确认，若股权转让收益无法确认，将导致公司本年度及下一会计年度的盈利预测存在较大不确定性。基于以上原因，本公司没有编制盈利预测报告，请广大投资者注意风险。
3、本次交易即便能年内完成，公司2006年能否扭亏仍存在一定的不确定性。
4、本公司2004年亏损12,910.82万元，2005年亏损12,285.07万元，如果2006年继续亏损，公司将面临暂停上市的风险。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
本公司/公司/桂林集琦 指 桂林集琦药业股份有限公司
本报告书 指 《桂林集琦药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
本次交易/本次股权转让 指 本公司出售所持有的集琦中药70%股权的行为
集琦中药 指 桂林集琦中药产业投资有限公司
集琦集团 指 桂林集琦集团有限公司
《财务顾问报告》 指 《长江巴黎百富勤证券关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于桂林集琦药业股份有限公司转让所持桂林集琦中药产业投资有限公股权之法律意见书》
《审计报告》 指 深鹏所股审字[2006]909号《审计报告》
《资产评估报告》 指 国友大正评报字（2006）第75号《资产评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
105 号《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长江巴黎百富勤证券 指 长江巴黎百富勤证券有限责任公司
元 指 人民币元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的概述
经2006年12月12日第五届董事会临时会议审议通过，本公司拟出售所持有的集琦中药70%的股权，其中：以25,523.95万元向桂林市土地储备交易管理中心转让56%的股权，以6,380.98万元向桂林市国有资产投资经营公司转让14%的股权，交易价款总计31,904.93万元，由股权受让方按分期付款的方式以现金向本公司支付。
本次交易的价格是以集琦中药截至2006年11月30日经审计的股东权益为基础，参考截至2006年11月30日经评估的资产价值，同时考虑相关土地资产的增值潜力，由交易各方协商确定。2006年12月13日，本公司与资产受让方分别签署了《股权转让协议》。
目前，本公司持有集琦中药100%的股权，对该公司合并报表。根据105号《通知》以及上市部的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产出售行为。
本次交易需经中国证监会审核同意，在本公司股东大会审议批准后实施。本次交易完成后，本公司仍将持有集琦中药30%的股权。
二、本次交易的有关当事人
1、资产出售方
公司名称：桂林集琦药业股份有限公司
法定代表人：蒋文胜
地址：桂林市育才路55号
电话： 0773-5878066
传真： 0773-5875328
联系人：蒋海燕
2、资产购买方
公司名称：桂林市土地储备交易管理中心
地 址： 桂林市中山南路21-7号
法定代表人： 何年养
电 话： 0773-3836697
传 真： 0773-3836697
联 系 人：何年养
公司名称：桂林市国有资产投资经营公司
地 址：桂林市中山北路23号
法定代表人：江秋
电 话： 0773-2833149
传 真： 0773-2833149
联 系 人： 邓世文
3、标的公司
名 称：桂林集琦中药产业投资有限公司
地 址：市郊三塘
法定代表人：张秋利
电 话：0773-3863219
传 真：0773-3862595
联 系 人：唐瑞荣
4、独立财务顾问
名 称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地 址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：李格平
电 话： 021-38784899
传 真： 021-5049560
项目经办人：陈亚辉、胡小娥、程荣峰
5、本公司审计机构
名 称： 湖北大信会计师事务有限公司
地 址： 武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座
法定代表人： 吴益格
电 话： 027-82814094转8019
传 真： 027-82816985
经办注册会计师：李 炜、蔡 瑜
6、集琦中药审计机构
名 称： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
地 址： 深圳市东门南路2006号宝丰大厦5层
法定代表人：饶永
电 话： 0755-82237591
传 真： 0755-82237546
经办注册会计师：文爱凤、梁 烽
7、资产评估机构
名 称： 北京国友大正资产评估有限公司
地 址： 北京市崇文区广渠门南小街领行国际中心3楼1座2505
法定代表人：申江宏
电 话： 010-67164508
传 真： 010-67161412
经办注册资产评估师：王友武 吴丰硕
8、土地评估机构
名 称：桂林大地不动产评估有限责任公司
地 址： 桂林市崇善路7号
法定代表人：王颖芝
电 话：0773-2800988
传 真：0773-2800988
经办注册土地估价师：王颖芝、刘中胜
9、法律顾问
名 称：上海市邦信阳律师事务所北京分所
地 址： 北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3号通用国际中心1号楼A座5层
法定代表人：李庆民
电 话： 010-58793300
传 真： 010-58793311
经办律师：罗小洋、张 军
三、本次交易的原则
在本次交易的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下原则：
1、本公司全体股东利益最大化的原则；
2、有利于提升本公司经营业绩的原则；
3、公开、公平、公正的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
第二节 本次交易各方情况
一、资产出售方的基本情况
本公司为本次交易中的资产出售方，拟出售所持有的集琦中药70％的股权。本次交易完成后，本公司仍将持有集琦中药30％的股权。
（一）公司历史沿革
公司前身是原桂林市第三制药厂。该厂创建于1967年2月，1993年以前是生产抗生素原料药的专业厂，隶属桂林市医药局。1993年1月4日，经桂林市人民政府批准，桂林市第三制药厂加入原桂林刘三姐集团公司，成为该集团的全资附属企业。1993年4月，经广西壮族自治区体改委批准，原桂林刘三姐集团公司作为发起人独家发起，以桂林市第三制药厂的经营性资产和土地经评估后，投入股份公司折为国有法人股，由原桂林刘三姐集团公司持有并行使股权。同时向其他法人单位和公司职工募股，成立定向募集的股份公司。设立时的股份公司名称为“桂林刘三姐股份有限公司”。1996年，经广西自治区体改委批准，公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。1997年6月19日，本公司经中国证监会批准，向社会公开发行4,000万股A股并在深圳证券交易所上市，股票发行完成后公司总股本变为8,500万股。1999年11月19日经中国证监会批准，公司实施1999 年度配股计划，向公司全体股东以10：3比例配售2,252.87万股人民币普通股，配售价格12元/股。其中，向国有法人股股东配售8,428,700股，向内部职工股股东配售2,100,000股，向社会公众股股东配售12,000,000股。配股实施完成后，公司总股本变更为10,752.87万股。2000年6月19日，公司原有7,000,000股内部职工股三年托管期满，除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司外，其他内部职工股在深圳证券交易所上市流通。
公司于2000年中期通过资本公积金转增股本议案：以2000年1月11日配股结束后的股本107,528,700股为基数，从资本公积金中提取107,528,700元，向全体股东每10股转增10股，转增股本总数为107,528,700股。股权登记日为2000年9月4日，除权日为2000 年9 月5 日，转增股本上市流通日为2000年9月6日。实施公积金转增股本后总股本增至215,057,400股。
鉴于本公司2004年和2005年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》中“特别处理”的有关规定，本公司股票自2006年4月26日起实行退市风险警示特别处理，股票简称由“桂林集琦”变更为“*ST集琦”，股票代码仍为“000750”，股票报价的日涨跌幅限制为5%。
（二）公司业务情况
公司为广西科技厅认定的高新技术企业，主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
最近三年本公司主营业务收入的构成情况如下：
（三）公司股权结构
截至2006年11月30日，本公司的股权结构为：
单位：万股
（四）公司组织结构
本公司目前组织机构如下图：
（五）最近三年的财务资料
1、 合并资产负债表主要数据
单位：元
2、 合并利润及利润分配表主要数据
单位：元
3、 合并现金流量表主要数据
单位：元
二、资产收购方
（一）桂林市土地储备交易管理中心
根据中华人民共和国事业单位法人证书事证第145030090121号，基本情况如下：
单位名称：桂林市土地储备交易管理中心
住所：桂林市中山南路21-7号
法定代表人：何年养
开办资金：3010万元
综旨和业务范围：为规范土地市场，促进经济发展提供服务。土地储备（土地调查、征询意见、费用测算、方案报批、签定合同、收购补偿、权属变更等）；土地使用权交易（招标、拍卖、挂牌出让等）
桂林市土地储备交易管理中心成立于2003年2月，2004年-2006年，运作资金134,281万元，利润73,775万元。
桂林市土地储备交易管理中心与本公司不存在任何产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也未向本公司推荐任何董事或高级管理人员。
中心挂牌至今依法经营，未发生重大民事诉讼以及处罚情况。
（二）桂林市国有资产经营公司
1、基本情况
公司名称：桂林市国有资产经营公司
单位性质：国有
住所：桂林市中山北路143号3栋
办公地点：桂林市中山北路23号
法定代表人：江秋
注册资本：8,243.9万元
经营范围：国有资产投资业务
2、最近一年财务状况
单位：万元
3、桂林市国有资产投资经营公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也未向本公司推荐任何董事或高级管理人员。
4、桂林市国有资产投资经营公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚、无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 本次交易标的情况
本次交易的标的为本公司所全资持有的集琦中药70%的股权。
一、公司历史沿革
集琦中药成立于2003年4月，注册资本5000万元，注册地桂林市，公司经营范围为药物的苗木、林业的育种、种植及销售，投资种植基地及旅游观光等，本公司持有该公司100%股权。该公司自成立至今未正式开展业务，主要资产为2717亩的土地（其中924亩为商服、住宅用地，1793亩为农业用地）。截止2005年12月31日，集琦中药经审计的总资产为 22,995.56万元，总负债为 455.14万元，净资产为22,540.42万元，主营业务收入0.00为万元，主营业务利润为0.00万元，净利润为-557.91万元。
截止目前，集琦中药股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2006年11月，本公司发布清算公告拟注销该公司，现计划于12月14日发布公告终止该清算程序。
二、与本公司的关系
集琦中药原为集琦集团全资子公司，2003年5月为清偿集琦集团占用本公司款项，集琦集团与本公司签署《股权转让协议》，协议约定将其所持集琦中药100%的股权以评估价24,404.11万元转让给本公司，其中35.86%的股权作价8,752.05万元，用于抵偿占用本公司款项，其余股权由本公司出资受让。
2003年6月，本公司将集琦中药10%的股权作价2,440.41万元转让给公司控股子公司桂林集琦包装有限公司。
2005年12月，本公司将集琦中药10%的股权作价7,680万元转让给北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司。
2006年10月，鉴于公司业务发展战略的调整及北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司产业布局调整，经双方友好协商，同意终止2005年签署的股权转让协议并签订了《终止股权转让协议》。同时，经董事会审议批准，公司与桂林集琦包装有限公司签署协议，收回了该公司持有的集琦中药10%的股权，至此，本公司拥有了集琦中药100%的股权。
三、股权结构
桂林集琦中药产业投资有限公司目前为本公司持股100%的全资子公司。
四、业务情况
集琦中药经营范围包括药物的苗木、林业的育种、种植及销售，投资种植基地及旅游观光等。该公司自成立至今实际未正式开展业务，主要资产为大批土地资源（2,717亩土地，其中924亩为出让用地，剩余1,793亩为农业用地）。
五、最近三年及一期的财务资料
集琦中药近三年及一期的财务报告经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了深鹏所股审字[2006]909号《审计报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2、 合并利润及利润分配表主要数据
单位：元
3、 合并现金流量表主要数据
单位：元
六、公司治理结构
该公司作为公司控股子公司，按照公司法要求建立了股东大会为其最高权力机构，董事会与监事会根据公司章程选举产生的较为完善的治理结构， 总体运作规范。
七、组织结构
集琦中药组织结构如下图所示：
八、本次股权转让的原因
集琦中药成立于2003年，自成立至今尚未产生任何收益，也未正式开展业务，公司主要资产为 2717亩土地资源。虽然长期来看，上述土地资产增值潜力较大，但短期内该项资产变现能力较差，挤占了公司大量资金，对公司主营业务发展产生了非常不利的影响。特别是公司目前经营较为困难、资金严重短缺，急需大量资金注入，而公司目前又无其他融资渠道，基于此，公司一直在积极运作将集琦中药的股权予以出让的相关事宜，以期能够盘活存量资产，同时也为公司带来一定的现金流入和投资收益。
本次股权转让如果能够在年内实现，将为公司带来1.5亿元左右的股权转让收益，在获得巨额现金收入的同时，亦可能因此扭转公司全年亏损的局面。
九、资产评估情况
为保证本次交易的公允、合理，特别是不损害公司股东的利益，本公司聘请北京国友大正资产评估有限公司对集琦中药截至2006年11月30日的资产进行了评估，北京国友大正资产评估有限公司于2006年12月14日出具了国友大正评报字（2006）第75号《资产评估报告》。
（一）评估基准日
评估基准日:2006年11月30日。
（二）评估方法
本次评估采用成本加和法（其中国有土地使用权评估价值采用桂林大地不动产评估有限责任公司出具的桂林大地（2006）估字第082、083号估价报告书的评估结果）。
（三）评估结果
至评估基准日，桂林集琦中药产业投资有限公司资产总额为35,480.17万元（其中土地使用权评估值为35,225.67万元），负债总额为547.28万元，净资产评估值为34,932.88万元人民币。
桂林集琦中药产业投资有限公司资产评估结果汇总表
单位：万元
（四）评估增值的原因说明
集琦中药拟股权转让所涉及的净资产评估增值12,948.08万元，增值原因主要是：
1.国有土地使用权评估增值，增值12,846.75万元，占总增值额99.2%。
2.流动资产评估中，其它应收款中坏账准备评估为零从而造成增值。
3.建筑物历史成本较低，而评估基准日时的人工、物价成本较高。
4.设备企业计提折旧年限与评估年限不一致。
第四节 本次交易合同的主要内容
2006年12月13日，本公司分别与桂林市土地储备交易管理中心、桂林市国有资产投资经营公司签署了《股权转让协议》，具体内容如下：
一、交易价格及定价依据
1、桂林集琦药业股份有限公司向桂林市土地储备交易管理中心转让桂林集琦中药产业投资有限公司56%的股权。桂林集琦药业股份有限公司和桂林市土地储备交易管理中心双方同意，本次股权转让价款参考有资质评估机构对集琦中药净资产的评估结果，最终确定为25,523.95万元。
2、桂林集琦药业股份有限公司向桂林市国有资产投资经营公司转让桂林集琦中药产业投资有限公司14%的股权。桂林集琦药业股份有限公司和桂林市国有资产投资经营公司双方同意，本次股权转让价款参考有资质评估机构对集琦中药净资产的评估结果，最终确定为6,380.98万元。
3、集琦中药自成立至今未正式开展业务，主要资产为2717亩的土地（其中924亩为商服、住宅用地，1793亩为农业用地）。随着该公司所在地区纳入桂林市雁山区的总体发展规划，长期来看，该公司拥有的土地资产面临较大的升值空间。交易双方基于上述判断，一致同意本次股权转让定价参考有资质评估机构对集琦中药净资产的评估结果，适当考虑相关土地的升值潜力给予一定溢价。最终经转让双方协商一致，本次股权转让总价款确定为31,904.93万元，较评估值溢价30%左右。
二、付款方式
根据本公司与资产受让方签署的《股权转让协议》，本次股权转让的交易价款由股权受让方按分期付款的方式以现金向本公司支付。受让方在协议生效后两个工作日内，以银行转帐方式向本公司支付股权转让价款不低于70%，余款在本协议生效之后三个月内付清。
三、资产的交付及过户
根据本公司与资产受让方签署的《股权转让协议》，当股权受让方支付完70%股权转让价款后2个工作日内，股权转让双方应共同向主管工商行政管理部门办理集琦中药的股权变更登记手续。
四、合同的生效条件及生效时间
根据本公司与资产受让方签署的《股权转让协议》，协议自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方法人单位公章后成立，并在下述条件满足后生效：
1、集琦中药清算组已公告终止集琦中药清算程序；
2、中国证监会审核无异议；
3、经公司股东大会审议通过；
4、经桂林市人民政府批准。
五、合同的实施结果
本次交易完成前，本公司拥有集琦中药100%的股权。本此重大资产出售完成后，桂林市土地交易储备管理中心持有集琦中药56%的股权，成为其第一大股东，桂林市国有资产投资经营公司持有集琦中药14%的股权，成为其第三大股东，本公司仍保留集琦中药30%的股权，为其第二大股东，对该公司不再具有控制力。
第五节 与本次交易有关的其他安排
关于资产出售所得资金用途的安排
由于公司经营困难，部分贷款已逾期没有偿还。其中，中国农业银行桂林市分行已向桂林市人民法院提起诉讼。因此，本次交易所得资金将主要用于归还部分银行贷款，其余用于补充公司流动资金。
第六节 本次交易对本公司的影响
本次交易如能在年内实现，将为公司带来一定的现金流入和转让收益，有助于公司摆脱目前经营困境，盘活部分存量资产，同时也将为扭转公司全年亏损的局面作出重要贡献。
一、关联交易
本次交易不构成本公司的关联交易，也不形成新的关联交易。
二、对本公司业务的影响
由于集琦中药自成立至今未正式开展业务，因此本次交易对公司业务影响不大。
三、对本公司资产负债的影响
由于股权转让价格高于该股权的账面价值，本次股权转让完成后，将使公司资产负债率水平降低。
四、对本公司净利润的影响
本公司2004年亏损12,910.82万元，2005年亏损12,285.07万元，2006年1-11月继续亏损。本次股权转让如能在年内实现，将为公司带来较大的转让收益，对公司2006年实现扭亏有着重要意义。
五、对本公司持续经营能力的影响
本次股权转让，将为本公司盘活部分存量资产，消除一个亏损根源，为公司带来较大现金流入和收益，对改善公司持续经营能力有着积极影响。同时为公司下一步引进战略投资者，实施资产重组奠定了良好基础。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析
（一）本次交易完成后，公司具备股票上市条件。
本次交易完成后，桂林集琦的股本结构未发生改变，主营业务没有发生变化且符合国家产业政策，未产生其他影响其继续在深交所挂牌上市交易的因素。假设本次交易行为于2006年年底前完成，可为公司带来约1.5亿元的收益，可能使公司2006年度实现扭亏，从而使公司仍具备股票上市条件。
（二）本次交易对桂林集琦持续经营能力不会产生不利影响
集琦中药自成立以来未正式开展主营业务，因此本次桂林集琦拟转让其股权不会对其持续经营能力产生不利影响。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
根据帮信阳律师事务所出具的《关于桂林集琦股份有限公司重大资产出售的法律意见书》，本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
（四）本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
二、本次交易完成后本公司的法人治理结构及独立运营能力
本次交易不涉及本公司法人治理结构和高级管理人员的变化，本次交易完成后，本公司与控股股东桂林集琦及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，具备独立运营能力。
第八节 关于公司未做盈利预测的说明
本公司本次拟出售的子公司桂林集琦中药产业投资有限公司自成立至今未正式开展业务，主要资产为大批土地资源（2717亩土地，其中924亩为出让用地，剩余1793亩为农业用地），因此本次股权转让虽然对于改善公司经营环境，实现2006年度扭亏有着重要意义，但对于提升公司主营业务盈利能力帮助不大，对本公司的日常经营也不会产生重大影响，进一步提高公司持续经营能力，仍有赖于今后引进战略投资者对公司进行资产重组。同时，本次股权转让待中国证监会批准后生效，而股权转让收益需在股权转让合同生效后方能确认。如果股权转让收益无法确认，将导致公司本年度及下一会计年度的盈利预测存在较大的不确定性。基于以上原因，本公司没有编制盈利预测报告，请广大投资者注意风险。
第九节 风险因素
1、本次交易的标的公司桂林集琦中药产业投资有限公司自成立至今未正式开展业务，主要资产为2717亩的土地（其中924亩为商服、住宅用地，1793亩为农业用地），因此本次股权转让虽然有利于盘活存量资产，改善公司财务结构，并可为公司带来约1.5亿元的收益，可能使公司2006年度实现扭亏，但对于提升公司主营业务盈利能力帮助不大。公司进一步提高持续经营能力，仍有赖于今后引进战略投资者对公司进行资产重组。同时，本次股权转让尚待下述条件满足后生效：
（1）集琦中药清算组已公告终止集琦中药清算程序；
（2）经桂林集琦股东大会审议通过；
（3）经桂林市人民政府批准；
（4）经证监会审核无异议。
2、由于股权转让收益需在股权转让生效并完成交割后方能确认，若股权转让收益无法确认，将导致公司本年度及下一会计年度的盈利预测存在较大不确定性。基于以上原因，本公司没有编制盈利预测报告，请广大投资者注意风险。
3、本次交易即便能年内完成，公司2006年能否扭亏仍存在一定的不确定性。
4、本公司2004年亏损12,910.82万元，2005年亏损12,285.07万元，如果2006年继续亏损，公司将面临暂停上市的风险。
第十节 其他重要事项
一、关联交易及同业竞争
本次交易完成后，不形成新的关联交易，也不形成同业竞争关系。
二、资金占用问题
本次交易前，本公司大股东集琦集团尚占用公司部分资金，相关清欠方案已公告，拟提交临时股东大会审议。本次交易本身不会产生资金、资产被控股股东及关联企业占用的情况。
三、负债结构的问题
由于股权转让价格高于该股权的账面价值，本次股权转让完成后，将使公司资产负债率水平降低。
四、担保事项
本次交易完成后，不存在本公司为控股股东及关联企业提供担保的情况。
五、12个月内的重大资产变化情况
最近12个月内，本公司没有发生其它105号《通知》所规定的重大购买、出售、置换资产行为。
六、中介机构的意见
就本次交易事宜，本公司聘请长江巴黎百富勤证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《独立财务顾问报告》。长江巴黎百富勤证券认为，“本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售的规定；本次交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害桂林集琦及其全体股东的利益的情形”。
就本次交易事宜，本公司聘请具有证券从业资格的上海市邦信阳律师事务所北京分所作为本次交易的法律顾问，出具了《法律意见书》。上海市邦信阳律师事务所北京分所认为，“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次交易的实施不存在实质性法律障碍”。
七、独立董事的意见
就本次交易，本公司独立董事发表如下独立意见：
1、股权转让协议条款公平合理；
2、独立董事同意公司董事会关于出售股权事项的决议；
3、董事会决定以集琦中药经审计的2005年12月31日的账面净资产值和最近的净资产评估结果作为确定转让价格的基础，在此基础上以对本公司有利的价格出售集琦中药70%股权，未发现损害本公司及股东的合法利益；
4、本次交易的实现将对本公司产生有利影响：出售该股权将改善本公司资产结构和整体财务状况，同时公司可用转让款充盈生产经营资金、改善现金流状况。
本次交易属公平合理、程序合法，符合本公司和全体股东利益，未发现损害中小股东的合法利益。
八、监事会的意见
2006年12月12日，本公司第五届监事会就本次交易事项出具了如下审核意见：
1、股权转让协议条款公平合理；
2、董事会决定以集琦中药经审计的2005年12月31日的账面净资产值和最近的净资产评估结果作为确定转让价格的基础，在此基础上以对本公司有利的价格出售集琦中药70%股权，未发现损害本公司及股东的合法利益；
3、本次交易的实现将对本公司产生有利影响：出售该股权将改善本公司资产结构和整体财务状况，同时公司可用转让款充盈生产经营资金、改善现金流状况；
4、本次交易属公平合理、程序合法，符合本公司和全体股东利益，未发现损害中小股东的合法利益。
九、本次交易尚需中国证监会审核同意并经桂林市人民政府批准及本公司股东大会审议通过。
第十一节 备查文件
1、公司与桂林市土地储备交易管理中心和桂林市国有资产投资经营公司分别签署的《股权转让协议》；
2、深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2006]909号《审计报告》；
3、北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2006）第75号《资产评估报告》；
4、长江巴黎百富勤证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、上海市邦信阳律师事务所北京分所出具的《法律意见书》；
6、本公司第五届董事会临时会议决议（2006年12月12日）；
7、本公司监事会就本次出售资产出具的审核意见（2006年12月12日）；
8、本公司独立董事关于重大资产出售的独立意见；
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产重组报告书和有关备查文件：
1、 桂林集琦药业股份有限公司
地址：桂林市育才路55号
电话： 0773-5878066
联系人：马雨飞
2、 长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地 址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
电 话：021-38784899
联系人：陈亚辉 胡小娥 程荣峰
3、网址：http://www.cninfo.com.cn
第十二节 董事及有关中介机构声明
桂林集琦药业股份有限公司董事关于重大资产出售报告书的声明
本公司全体董事承诺本《重大资产出售报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事姓名 董事签署
张秋利 蒋文胜 胡建平
裴启亮 伏卧龙 肖笛波
段应碧 苏 明 常启军
桂林集琦药业股份有限公司
二〇〇六年十二月十四日
长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于桂林集琦药业股份有限公司
重大资产出售报告书的声明
本公司保证桂林集琦药业股份有限公司在其《重大资产出售报告书（草案）》中引用的本公司《独立财务顾问报告》内容已经本公司审阅，确认重大资产出售报告书不致因引用《独立财务顾问报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
长江巴黎百富勤证券有限责任公司
二○○六年十二月十四日
邦信阳律师事务所关于桂林集琦药业股份有限公司
重大资产出售报告书的声明
本所及经办律师保证桂林集琦药业股份有限公司在《重大资产出售报告书（草案）》中引用的本所《法律意见书》内容已经本所同意并审阅，确认《重大资产出售报告书（草案）》不致因引用《法律意见书》内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海邦信阳律师事务所 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
二○○六年十二月十四日
深圳鹏城会计师事务所关于桂林集琦药业股份有限公司
重大资产出售报告书的声明
本所及经办注册会计师保证桂林集琦药业股份有限公司在《重大资产出售报告书（草案）》中引用的集琦中药2003年、2004年、2005年及2006年1月1日至2006年11月30日止期间的会计数据已经本所审计，桂林集琦药业股份有限公司在《重大资产出售报告书（草案）》引用的本所出具的集琦中药《审计报告》有关内容已经本所同意并审阅，确认《重大资产出售报告书（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
深圳鹏城会计师事务所
负责人：
经办注册会计师：
二○○六年十二月十四日
北京国友大正资产评估有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司
重大资产出售报告书的声明
本公司及经办资产评估师保证桂林集琦药业股份有限公司在《重大资产出售报告书（草案）》中引用的本公司《资产评估报告》内容已经本公司同意并审阅，确认《重大资产出售报告书（草案）》不致因引用《资产评估报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京国友大正资产评估有限公司
单位负责人：
经办资产评估师：
二○○六年十二月十四日