股票代码：002085         股票简称：万丰奥威         公告编号：2006-004

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2006年12月11日 以电子邮件、电话及传真方式通知全体董事，会议于2006年12月17日以通讯方式召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议以传真表决的方式一致通过如下决议：

　　一、同意根据《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议》的授权，对公司上市后适用的《章程》（草案）进行如下修改：

　　第三条修改为：

　　公司于2006年10月30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，于2006年11月28日在深圳证券交易所上市。

　　第六条修改为：

　　公司注册资本为人民币25850万元。

　　第十七条修改为：

　　公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十九条修改为：

　　公司股份总数为25850万股，公司的股本结构为：人民币普通股25850万股。

　　第一百七十条修改为：

　　公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第一百七十二条修改为：

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》，或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十四条修改为：

　　公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》，或《证券时报》上公告。

　　第一百七十六条修改为：

　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》，或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百八十二条修改为：

　　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《上海证券报》，或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　二、同意根据深圳证券交易所《中小企业版块上市公司特别规定》及《中小企业版投资者权益保护指引》的要求，对《章程》进行如下修改：

　　第二十八条修改为：

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得修改公司章程中的前项规定。

　　第八十条修改为：

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　股东大会审议下列事项之一的，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统等参与网络投票：

　　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　公司应在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

　　第一百零四条修改为：

　　独立董事应按照《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事工作制度》以及法律、行政法规和部门规章的有关规定执行；单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

　　第一百一十条修改为：

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会决定以下公司重大事项：

　　1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产10%以下的风险投资事项、委托理财事项；

　　2、授权董事会决定一年内累计金额占公司最近一期经审计后总资产30%以下的资产收购、出售事项；

　　3、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以下的对外投资（包括参股控股）、金融机构长期和短期贷款事项。

　　4、决定本章程第四十一条规定由股东大会审议通过以外的其他对外担保事项。

　　应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经全体独立董事的三分之二以上及出席董事会的三分之二以上董事同意。

　　股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。

　　本项决议须提交公司下次股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

　　2006年12月18日