证券代码：600166     证券简称：福田汽车     编号：临2006—033

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议无新增提案情况；

　　一、会议召开和出席情况

　　北汽 福田汽车股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月18日在北京市昌平沙河镇沙阳路本公司会议室现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东（含股东代理人）共404人，代表股份500743665股，占本公司总股本811408500股的61.71％。本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结果如下：

　　1、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：

　　表决结果：同意票485629937股，占出席会议有表决权股份总数的96.98％；反对票2433922股，占出席会议有表决权股份总数的0.49％；弃权票12679806股，占出席会议有表决权股份总数的2.53％。

　　2、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票种类和面值的议案》

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票181018512股，占出席会议有表决权股份总数的86.57％；反对票4369716股，占出席会议有表决权股份总数的2.09％；弃权票23709308股，占出席会议有表决权股份总数的11.34％。

　　3、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行方式的议案》

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　表决结果：同意票180780875股，占出席会议有表决权股份总数的86.46％；反对票 1606515股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权票26710146股，占出席会议有表决权股份总数的12.77％。

　　4、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开股票发行对象的议案》

　　本次发行股票的发行对象为本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）和外国战略投资者戴姆勒克莱斯勒股份有限公司（以下简称“戴克公司”）。

　　表决结果：同意票183389413股，占出席会议有表决权股份总数的87.71％；反对票 1608315股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权票24099808股，占出席会议有表决权股份总数的11.52％。

　　5、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行数量的议案》

　　本次发行股票的数量合计426120955股，其中向公司实际控制人北汽控股发行129113886股，向戴克公司发行297007069股。

　　表决结果：同意票183284413股，占出席会议有表决权股份总数的87.65％；反对票 1743315股，占出席会议有表决权股份总数的0.83％；弃权票24069808股，占出席会议有表决权股份总数的11.52％。

　　6、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行价格和定价方式的议案》

　　本次非公开发行股票的价格采用与投资者协商确定的方式，定为每股人民币2.75元，不低于公司董事会决议公告日之前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

　　表决结果：同意票183530294股，占出席会议有表决权股份总数的87.77％；反对票 14030693股，占出席会议有表决权股份总数的6.71％；弃权票11536549股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。

　　7、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票锁定期安排的议案》

　　公司实际控制人北汽控股与外国战略投资者戴克公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意票180138575股，占出席会议有表决权股份总数的86.15％；反对票 3438543股，占出席会议有表决权股份总数的1.64％；弃权票25520418股，占出席会议有表决权股份总数的12.21％。

　　8、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票上市地点的议案》

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票181968803股，占出席会议有表决权股份总数的87.03％；反对票 1606515股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权票25522218股，占出席会议有表决权股份总数的12.20％。

　　9、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》

　　本次发行募集资金投资项目为：

　　（1）欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目；

　　（2）技术研究院（二期）建设项目；

　　（3）轻型客车升级换代项目；

　　（4）归还银行贷款及补充公司流动资金。

　　表决结果：同意票181961803股，占出席会议有表决权股份总数的87.02％；反对票 1452915股，占出席会议有表决权股份总数的0.69％；弃权票25682818股，占出席会议有表决权股份总数的12.29％。

　　10、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行决议有效期的议案》

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票179849775股，占出席会议有表决权股份总数的86.01％；反对票 3284943股，占出席会议有表决权股份总数的1.57％；弃权票25962818股，占出席会议有表决权股份总数的12.42％。

　　11、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于修改公司章程相关条款的议案》

　　表决结果：同意票473251132股，占出席会议有表决权股份总数的94.51％；反对票 1452915股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；弃权票26039618股，占出席会议有表决权股份总数的5.20％。

　　12、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　表决结果：同意票473256032股，占出席会议有表决权股份总数的94.51％；反对票 1418815股，占出席会议有表决权股份总数的0.28％；弃权票26068818股，占出席会议有表决权股份总数的5.21％。

　　13、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目使用可行性的议案》

　　表决结果：同意票470247532股，占出席会议有表决权股份总数的93.91％；反对票    1847915股，占出席会议有表决权股份总数的0.37％；弃权票28648218股，占出席会议有表决权股份总数的5.72％。

　　14、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资技术研究院（二期）建设项目使用可行性的议案》

　　表决结果：同意票471414004股，占出席会议有表决权股份总数的94.14％；反对票    3279143股，占出席会议有表决权股份总数的0.65％；弃权票26050518股，占出席会议有表决权股份总数的5.21％。

　　15、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资轻型客车升级换代项目使用可行性的议案》

　　表决结果：同意票473246032股，占出席会议有表决权股份总数的94.51％；反对票    1447115股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；弃权票26050518股，占出席会议有表决权股份总数的5.20％。

　　16、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金使用可行性的议案》

　　表决结果：同意票473246032股，占出席会议有表决权股份总数的94.51％；反对票    1475715股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；弃权票26021918股，占出席会议有表决权股份总数的5.20％。

　　17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　表决结果：同意票473211332股，占出席会议有表决权股份总数的94.50％；反对票    1457115股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；弃权票26075218股，占出席会议有表决权股份总数的5.21％。

　　18、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》

　　表决结果：同意票471511299股，占出席会议有表决权股份总数的94.16％；反对票 3577826股，占出席会议有表决权股份总数的0.71％；弃权票25654540股，占出席会议有表决权股份总数的5.13％。

　　上述2-10项议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

　　三、律师见证情况

　　本次会议由北京市浩天律师事务所穆铁虎律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2006年第二次临时股东大会决议

　　2、北京市浩天律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十九日

　　证券代码：600166     证券简称：福田汽车     编号：临2006—034

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2006年12月8日向全体董事、监事发出了关于召开福田公司三届八次董事会的通知。

　　北汽福田汽车股份有限公司三届八次董事会于2006年12月18日在北京市昌平区沙河镇公司总部培训中心会议室召开。会议应到董事15名，实到董事10名，郭新民董事因公务不能到会，特委托赵海董事就本次会议审议的5项议案均代为投同意票；王金玉董事因商务会议不能到会，特委托马守平董事就本次会议审议的5项议案均代为投同意票；刘毅男董事因公务不能到会，特委托赵海董事就本次会议审议的5项议案均代为投同意票；李波董事因在外出差不能到会，特委托马萍董事就本次会议审议的5项议案均代为投同意票；李进颠董事因工作原因不能到会，特委托张夕勇董事就本次会议审议的5项议案均代为投同意票；5名监事、部分高管人员列席了会议。会议由董事长安庆衡先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的董事对议案进行了充分讨论。

　　会议逐项审议了如下议案：

　　一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以“福田”字号作价及现金出资参股新疆广驰汽车改装有限责任公司的议案》：

　　1、以“福田”字号作价出资600万元、以现金2000万，合计2600万元参股新疆广驰汽车改装有限责任公司；

　　许可新疆广驰汽车改装有限责任公司在其公司名称中使用“福田”字号。

　　2、授权经理部门办理上述出资等相关事宜。

　　二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以“福田”字号作价出资参股山东鲁峰专用汽车有限责任公司的议案》：

　　1、以“福田”字号作价出资400万元，参股山东鲁峰专用汽车有限责任公司；

　　许可山东鲁峰专用汽车有限责任公司在其公司名称中使用“福田”字号。

　　2、授权经理部门办理上述出资等相关事宜。

　　三、会议以11票同意，0票反对，4票弃权，审议通过了《关于以“福田”字号作价出资参股河北福田重机股份有限公司的议案》：

　　1、以“福田”字号作价出资600万元，参股河北福田重机股份有限公司。

　　2、授权经理部门办理上述出资等相关事宜。

　　四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于以公司厂房及土地使用权抵押向银行贷款的议案》：

　　1、、以北汽福田汽车股份有限公司总部及欧V客车事业部的部分厂房及土地使用权作抵押向中国建设银行北京昌平支行贷款人民币24000万元（贰亿肆仟万元）；贷款期限：2006年12月20日—2009年12月19日；

　　2、授权经理部门办理相关手续。

　　五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于设立董事会审计委员会的议案》：

　　1、设立董事会审计委员会；

　　2、通过《董事会审计委员会议事规则》；

　　3、提议下列人员为审计委员会委员：马萍、马守平、田阡、张夕勇、赵海

　　4、授权董事会相应修改公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则。召开时间另行通知。

　　上述1、2、4项须报经股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO六年十二月十九日

　　证券代码：600166     证券简称：福田汽车     编号：临2006—035

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　北汽福田汽车股份有限公司第三届监事会第五次会议于2006年12月18日在本公司总部会议室召开。会议应到监事7名，实到监事5名。会议由监事长赵景光先生主持，董事会秘书、部分经理人员列席了会议。

　　会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　全体出席会议的监事对如下议案进行了详细讨论，会议经过审议、表决，以5票赞成、0票弃权、0票反对，通过如下议案：

　　1、关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

　　2、关于向特定对象非公开发行股票种类和面值的议案；

　　3、关于向特定对象非公开发行股票发行方式的议案；

　　4、关于向特定对象非公开发行股票发行对象的议案；

　　5、关于向特定对象非公开发行股票发行数量的议案；

　　6、关于向特定对象非公开发行股票发行价格和定价方式的议案；

　　7、关于向特定对象非公开发行股票锁定期安排的议案；

　　8、关于向特定对象非公开发行股票上市地点的议案；

　　9、关于向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案；

　　10、关于向特定对象非公开发行股票发行决议有效期的议案；

　　11、关于修改公司章程相关条款的议案；

　　12、关于前次募集资金使用情况的说明的议案；

　　13、关于本次非公开发行股票募集资金投资欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目使用可行性的议案；

　　14、关于本次非公开发行股票募集资金投资技术研究院（二期）建设项目使用可行性的议案；

　　15、关于本次非公开发行股票募集资金投资轻型客车升级换代项目使用可行性的议案；

　　16、关于本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金使用可行性的议案；

　　17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

　　18、关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司监事会

　　二OO六年十二月十九日