证券代码：600466     证券简称：S迪康     编号：临2006—040号

　　四川迪康科技药业股份有限公司关于公司股权分置改革方案

　　股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，经公司 第三届董事会第六次会议审议通过，公司董事会对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年12月20日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年12月19日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川迪康科技药业股份有限公司股权分置改革说明书全文》（修订稿）及《四川迪康科技药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2006年12月14日公告后，公司董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、电话咨询、电子邮件以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。根据与流通股股东沟通协商的结果，并结合公司实际情况，公司董事会对本次股权分置改革方案部分内容调整如下：

　　原方案中对价安排为：本股权分置改革方案是以迪康药业现有流通股本50,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.125股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送3股。

　　现将对价方案调整为：本股权分置改革方案是以本公司现有流通股本50,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.694股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送3.221股。

　　除上述修改外，公司本次股权分置改革方案的其它内容不变。

　　二、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　就公司调整股权分置改革方案，本公司独立董事发表如下独立意见：

　　1、公司于2006年12月14日公告股权分置改革相关文件资料后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见，根据双方充分协商的结果，公司董事会决定对股权分置改革方案进行调整，本次股权分置改革方案的调整程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、调整后的股权分置改革方案可给予公司流通股股东更强的持股信心，有利于维护公司股价的稳定，体现了非流通股股东对本次股权分置改革的诚意。

　　3、本人同意对本次股权分置改革方案的调整，以及对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　综上所述，我们认为：

　　公司本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益，有利于公司的长远发展，因此同意将调整的股权分置改革方案提交公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　三、补充保荐意见

　　针对股权分置改革方案的调整，保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

　　“1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市凯文律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为：

　　1、公司本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、公司本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、本次股权分置改革方案的实施尚待公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议和批准。

　　五、附件

　　1、四川迪康科技药业股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、四川迪康科技药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、德邦证券有限责任公司关于四川迪康科技药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市凯文律师事务所关于四川迪康科技药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、四川迪康科技药业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　四川迪康科技药业股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月十九日