证券代码：600296 证券简称：S兰铝 公告编号：临2006-27号

　　兰州铝业股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：根据与流通股股东的沟通协商结果，非流通股股东对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，本公司股票将于2006年12月20日复牌。

　　 请投资者仔细阅读本公司董事会2006年12月19日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关文件。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案于2006年12月8日公告后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访部分重点投资者、举行推介会、网上路演、热线电话等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通和协商的结果，结合公司实际情况，公司董事会受三分之二以上非流通股股东的委托，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、公司实际控制人中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）补充承诺如下：

　　（1）自中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。

　　（2）自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中铝公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。

　　方案明确了本公司除中国铝业以外的其他非流通股股东可以以其持有的本公司股票按照5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权。

　　二、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，除独立董事马才斌先生因健康原因无法发表意见外，其他独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司自2006年12月8日公告《股权分置改革说明书》后，通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究后，调整了股权分置改革方案的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　2、调整后的股权分置改革方案，增加了公司实际控制人中铝公司的相关承诺，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　因此，我们认为本次调整后的股权分置改革方案，有利于保护公司流通股股东的利益，有利于公司未来发展和市场稳定，一致同意对股权分置改革方案进行调整。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　兰州铝业股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，经办律师认为：

　　兰州铝业股权分置改革方案的修订是兰州铝业非流通股股东与流通股股东沟通和协商的结果，修订后的股权分置改革方案符合股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，兰州铝业股权分置改革方案的本次调整已经履行的程序符合股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定。修订后的股权分置改革方案尚需获得有关政府部门的批准，以及兰州铝业相关股东会议的审议通过。

　　特此公告。

　　兰州铝业股份有限公司董事会

　　2006年12月18日