证券代码：600205 证券简称：S山东铝 公告编号：临2006-36

　　山东铝业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：根据与流通股股东的沟通协商结果，非流通股股东对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，本公司股票将于2006年12月20日复牌。

　　投资 者请仔细阅读本公司董事会2006年12月19日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”或“本公司”）董事会受唯一非流通股股东中国铝业股份有限公司的委托，办理本公司股权分置改革相关事宜。本公司股权分置改革方案于2006年12月8日公告后，通过走访投资者、热线电话、网上投资者交流会、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案中非流通股股东承诺事项部分作如下调整：

　　原方案：

　　“（1）中国铝业系根据中国法律、法规依法成立并有效存续的股份有限公司，截至承诺函出具之日，未存在任何根据法律、法规规定或公司章程之约定而需要终止经营的情形。

　　（2）将在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下，积极推动山东铝业股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，委托山东铝业的董事会制定山东铝业本次股权分置改革方案（以下简称股改方案），并召集相关股东会议审议该股改方案。

　　（3）同意参加山东铝业本次股权分置改革，并同意切实履行及实施山东铝业相关股东会议表决通过的股改方案，包括但不限于：按照股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等安排履行相应义务。

　　（4）中国铝业将诚实守信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（5）不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（6）自承诺函签发之日起至本次股改方案实施之时，本公司所持有的山东铝业股份不存在任何权属争议、冻结或质押的情形。

　　（7）自承诺函签署之日前的六个月内并不存在买卖山东铝业股票的行为，并承诺在承诺函签署之后至本次股改方案实施完毕前，均不会买卖山东铝业的股票。

　　（8）作为山东铝业的控股股东，不存在侵占山东铝业利益而被立案调查的情形。

　　中铝公司还承诺：‘自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份’。”

　　现调整为：

　　“（1）中国铝业系根据中国法律、法规依法成立并有效存续的股份有限公司，截至承诺函出具之日，未存在任何根据法律、法规规定或公司章程之约定而需要终止经营的情形。

　　（2）将在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下，积极推动山东铝业股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，委托山东铝业的董事会制定山东铝业本次股权分置改革方案（以下简称股改方案），并召集相关股东会议审议该股改方案。

　　（3）同意参加山东铝业本次股权分置改革，并同意切实履行及实施山东铝业相关股东会议表决通过的股改方案，包括但不限于：按照股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等安排履行相应义务。

　　（4）中国铝业将诚实守信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（5）不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（6）自承诺函签发之日起至本次股改方案实施之时，本公司所持有的山东铝业股份不存在任何权属争议、冻结或质押的情形。

　　（7）自承诺函签署之日前的六个月内并不存在买卖山东铝业股票的行为，并承诺在承诺函签署之后至本次股改方案实施完毕前，均不会买卖山东铝业的股票。

　　（8）作为山东铝业的控股股东，不存在侵占山东铝业利益而被立案调查的情形。

　　中铝公司还承诺：

　　‘自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。

　　自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中国铝业公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30％为止。在增持计划完成后的12个月内，中国铝业公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。

　　自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中国铝业公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。’”

　　二、补充保荐意见

　　1、针对山东铝业股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于山东铝业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》，发表补充保荐意见如下：

　　“山东铝业股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

　　2、针对山东铝业股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革保荐机构中国银河证券有限责任公司出具了《中国银河证券有限责任公司关于山东铝业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》，发表补充保荐意见如下：

　　“山东铝业股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

　　三、补充法律意见

　　在山东铝业股权分置改革方案调整后，北京市中银律师事务所出具了《北京市中银律师事务所关于山东铝业股份有限公司股权分置改革补充法律意见书》，发表补充法律意见如下：

　　“山东铝业本次股权分置改革方案的调整是经过公司非流通股股东与流通股股东协商一致确定的，未发现存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，符合《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；已经履行的程序符合《管理办法》和《操作指引》的要求。但本次股权分置改革方案的调整尚需国务院国有资产监督管理委员会的书面同意、山东铝业相关股东会会议通过、上海证券交易所确认后方可实施。同时，山东铝业需按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。”

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对股权分置改革方案的调整，山东铝业独立董事出具了《关于山东铝业股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函》，发表意见如下：

　　“（1）公司自2006年12月8日公告《股权分置改革说明书》后，通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究后，调整了股权分置改革说明书的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规和公司章程的规定；

　　（2）调整后的股权分置方案，增加了公司实际控制人中铝公司的相关承诺，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　因此，我们认为本次调整后的股权分置改革方案，有利于保护公司流通股股东的利益，有利于公司未来发展和市场稳定，一致同意对股权分置改革方案进行调整。”

　　五、附件

　　1、中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中信证券股份有限公司关于山东铝业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、中国银河证券有限公司关于山东铝业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　5、北京市中银律师事务所关于山东铝业股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　6、关于山东铝业股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。

　　特此公告。

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十九日