股票代码：600138         股票简称：中青旅        编号：临2006-035

　　中青旅控股股份有限公司2006年

　　第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　（一）本次会议无否决或修改提案情况；

　　（二）本次会议无新提案 提交表决。

　　中青旅控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月18日在公司20层会议室召开。本次大会由董事长张骏先生主持,大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　一、会议出席情况

　　参加表决的股东及股东代表共4人，代表股份85,799,257股，占公司股份总数的32.13%。公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

　　二、提案的审议和表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，表决结果如下：

　　（一）关于公司董事会换届选举的议案：

　　公司第三届董事会提名张骏、丁元伟、蒋建宁、张立军、丁强、刘广明、胡颖、许晓平、姜培兴、李晓磊、徐永昌为公司第四届董事会董事候选人，其中许晓平、姜培兴、李晓磊、徐永昌为独立董事候选人。

　　1、选举张骏先生为公司第四届董事会董事；

　　2、选举丁元伟先生为公司第四届董事会董事；

　　3、选举蒋建宁先生为公司第四届董事会董事；

　　4、选举张立军先生为公司第四届董事会董事；

　　5、选举丁强先生为公司第四届董事会董事；

　　6、选举刘广明先生为公司第四届董事会董事；

　　7、选举胡颖先生为公司第四届董事会董事；

　　8、选举许晓平先生为公司第四届董事会独立董事；

　　9、选举姜培兴先生为公司第四届董事会独立董事；

　　10、选举李晓磊先生为公司第四届董事会独立董事；

　　11、选举徐永昌先生为公司第四届董事会独立董事。

　　第四届董事会任期为从本决议通过日期起三年。

　　（二）关于公司监事会换届选举的议案；

　　公司第三届监事会提名尹幸福、丁旗为公司第四届监事会监事候选人。

　　1、选举尹幸福先生为公司第四届监事会监事；

　　2、选举丁旗先生为公司第四届监事会监事。

　　尹幸福、丁旗与已由公司职工代表大会审议通过的职工代表监事张华一起组成公司第四届监事会。第四届监事会任期为从本决议通过日期起三年。

　　（三）关于修订公司章程部分条款的议案；

　　根据相关法规最新修订情况及公司发展的需要，公司对章程部分条款进行修订，修订后的公司章程参见上海证券交易所网站。

　　（四）关于修订董事会议事规则部分条款的议案；

　　根据公司章程的修订情况，公司对董事会议事规则部分条款进行修订，修订后的董事会议事规则参见上海证券交易所网站。

　　（五）关于修订监事会议事规则部分条款的议案。

　　根据公司章程的修订情况，公司对监事会议事规则部分条款进行修订，修订后的监事会议事规则参见上海证券交易所网站。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由北京市乾丰律师事务所张景伟律师出具法律意见书。根据法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合公司法、股东大会规范意见和公司章程的规定，形成的决议合法有效。

　　四、备查文件：

　　（一）中青旅控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议。

　　（二） 北京市乾丰律师事务所关于中青旅控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司

　　2006年12月18日

　　股票代码：600138         股票简称：中青旅         编号：临2006-036

　　中青旅控股股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2006年12月18日在公司召开。会议通知于2006年12月8日以传真和电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、关于选举公司董事长、副董事长的议案：

　　1、选举张骏先生为董事长，任期三年；

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、选举丁元伟先生为副董事长，任期三年；

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、选举蒋建宁先生为副董事长，任期三年。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事对涉及其本人的议案做了回避表决。

　　二、关于公司董事会专门委员会构成的议案：

　　1、蒋建宁先生担任战略委员会主任委员，张立军先生、姜培兴先生担任委员。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、许晓平先生担任审计委员会主任委员，刘广明先生、徐永昌先生担任委员。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、李晓磊先生担任提名委员会主任委员，丁强先生、徐永昌先生担任委员。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、姜培兴先生担任薪酬与考核委员会主任委员，李晓磊先生、胡颖先生担任委员。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事对涉及其本人的议案做了回避表决。

　　三、关于聘任公司首席执行官的议案：

　　经董事长张骏先生提名，聘任蒋建宁先生为首席执行官，任期三年。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事对涉及其本人的议案做了回避表决。

　　四、关于聘任公司其他高级人员的议案：

　　1、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，聘任张立军先生为公司总裁，任期三年。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘丁强先生为公司副总裁，任期三年。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘刘广明先生为公司副总裁，任期三年。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘赵复成先生为公司副总裁，任期三年。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘葛群女士为公司副总裁，任期三年。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘焦正军先生为公司副总裁，任期三年。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘郭晓冬先生为公司副总裁，任期三年。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、经董事长张骏先生提名，续聘刘广明先生为董事会秘书（兼），任期三年。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘焦正军先生为财务总监（兼），任期三年。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事对涉及其本人的议案做了回避表决。

　　五、关于修订首席执行官工作细则的议案。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的首席执行官工作细则参见上海证券交易所网站。

　　六、关于增资桐乡市乌镇旅游开发有限公司的议案。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　为推进公司发展战略，拓展主业投资领域，加大对景区资源的掌控与整合力度，进一步强化旅游主业，公司决定对桐乡市乌镇旅游开发有限公司（简称“乌镇旅游”）实施增资控股。具体情况参见同日发布的临2006-039号公告。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案。

　　公司拟于2007年1月5日召开2007年度第一次临时股东大会，审议关于增资桐乡市乌镇旅游开发有限公司的议案。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、备查文件：

　　（一）中青旅控股股份有限公司董事会决议。

　　（二）中青旅控股股份有限公司董事会提名委员会意见。

　　（三）中青旅控股股份有限公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　2006年12月18日

　　附件：高级管理人员简历

　　蒋建宁，男，1963年12月生，大学文化，高级经济师，曾任北京师范大学团委书记、副总务长、副秘书长，北京国安电气公司副总经理，中国人保信托投资公司助理总经理，北京创格科技集团总裁，1999年被授予中共中央直属机关“十大杰出青年”称号，本公司第一届董事会董事、第二届董事会执行董事、第三届董事会副董事长，现任本公司副董事长、首席执行官、中华全国青年联合会常委，中国旅行社协会副会长，中国青年企业家协会副会长，中青旅胜腾国际旅游有限公司董事长，中国青年旅行社（香港）有限公司董事长。

　　张立军，男，1968年11月生，研究生文化，工商管理硕士，曾任中国青年旅行社总社人事处劳资科科长，本公司股改办经理、证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁，本公司第二届、第三届董事会董事，现任本公司董事、总裁、北京中青旅风采科技有限公司董事长，浙江中青旅绿城投资置业有限公司董事长，北京中青旅创格物业管理有限责任公司董事长，北京市东城区政协委员，中华全国青年联合会委员，中共中央直属机关青年联合会委员，中央国家机关青年联合会委员。

　　丁强，男，1955年9月生，大学文化，曾任北京市海外旅游公司副总经理，中国国际旅行社北京分社常务副总经理，中国青年旅行社总社总经理助理、副总经理，本公司第一届、第二届、第三届董事会董事，现任本公司董事、副总裁。

　　刘广明，男，1967年7月生，研究生文化，工商管理硕士，具有律师、中国注册会计师资格。曾任中国青年旅行社总社办公室副主任，中青旅集团办公室副主任，本公司财务总监，本公司第二届、第三届董事会董事，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。

　　赵复成，男，1948年2月出生，汉族，大学文化，经济师，中共党员。曾任黑龙江生产建设兵团第六团党委秘书，共青团中央组织部干部二处负责人、统战部办公室副主任，中国青年旅行社总社接待部经理、青旅集团秘书处处长、交通部经理、总经理办公室主任，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、党委副书记、工会主席。

　　葛群，女，1960年4月出生，汉族，大学文化，中共党员。曾任四川西南石油学院讲师、管理工程教研室副主任，中国石油开发公司计划处干部，中国国际旅行社总社总办秘书、人事部干部，北京万科城市花园股份有限公司总办副主任，中国国际旅行社总社国内旅游公司总经理，中青旅电子商务有限公司执行总裁，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、中青旅北京销售分公司总经理。

　　焦正军，男，1964年8月出生，汉族，大学文化，高级会计师，中共党员。曾任审计署金融司副处长、审计师，中国人保信托投资公司部门总经理，本公司财务部副总经理、总经理。现任本公司副总裁、财务总监。

　　郭晓冬，男，1968年12月出生，汉族，研究生文化，工商管理硕士，中共党员。曾任中国青年旅行社总社欧美部导游、外联，本公司企划部、信息技术部、美加部总经理，本公司总裁助理、入境旅游总部副总监。现任本公司副总裁，中青旅胜腾国际旅游有限公司董事、总经理。

　　股票代码：600138         股票简称：中青旅         编号：临2006-037

　　中青旅控股股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第一次会议于2006年12月18日在公司会议室召开，会议通知于2006年12月8日以书面、传真、电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了关于选举公司监事会主席的议案，尹幸福先生对此议案做了回避表决。

　　选举尹幸福先生为监事会主席，任期三年。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司监事会

　　2006年12月18日

　　股票代码：600138         股票简称：中青旅         编号：临2006-038

　　中青旅控股股份有限公司召开

　　2007年第一次临时股东大会的公告

　　经中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议审议，通过公司关于提请召开2007年第一次临时股东大会的议案,现将具体内容通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2007年1月5日上午9：30

　　（三）会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦20层

　　二、会议审议事项

　　关于增资桐乡市乌镇旅游开发有限公司的议案。

　　三、会议出席对象

　　（1）在2006年12月 26 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　四、会议参会登记

　　（一）登记方式

　　1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2006年12 月29 日（上午9：00-下午5：30）。

　　（三）登记地点：公司战略投资部

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司战略投资部（100007）

　　联系电话：010-58158702，58158728

　　传真：010-58158708

　　联 系 人：丁重阳　刘春晖

　　（二）会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　六、备查文件目录

　　经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　2006年12月18日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码（或法人代码证号）：

　　委托人持股数:

　　受托人身份证号码:

　　委托日期:

　　回执

　　截止2006 年12月26日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票     　     股,拟参加公司2007年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名:

　　股东帐户:

　　股东名称(盖章):

　　注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

　　股票代码：600138         股票简称：中青旅         编号：临2006-039

　　中青旅控股股份有限公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为推进公司发展战略，拓展主业投资领域，加大对景区资源的掌控与整合力度，进一步强化旅游主业，公司决定对桐乡市乌镇旅游开发有限公司（简称“乌镇旅游”）实施增资控股。基本情况如下。

　　一、项目基本情况

　　乌镇旅游注册于1999年6月，本次增资前注册资本为10,000万元，股东为桐乡市乌镇古镇旅游投资有限公司，持股比例100%。主营业务为乌镇景区的资源开发和经营管理。

　　截止2006年11月30日，乌镇旅游经审计净资产220,943,603.21元，总资产893,287,561.59元，净资产评估值236,667,441.84元。乌镇旅游对乌镇景区已经开发的东栅、西栅和中市享有独家经营权(包括但不限于对乌镇景区及景区内河道的经营权、收费权，收取景区门票，在景区内依据法律程序开设店铺、旅馆、餐厅、酒吧、歌厅、手工作坊、纪念馆，设置游船、电瓶车等各种经营项目)，对尚未开发的南栅、北栅享有优先开发权。

　　乌镇旅游目前经营的乌镇东栅景区定位于观光旅游，经过几年发展具备了良好的客源基础，2005年实现累计接待游客180万人次；乌镇西栅景区占地3平方公里，由12个环水岛屿组成，老街长度5公里，基本定位于休闲度假旅游和高端会议接待，符合中国旅游业重心由观光型向休闲度假型转移的发展趋势，乌镇东栅西栅景区定位相得益彰，发展前景值得期待。

　　二、投资情况

　　依据桐乡市乌镇古镇旅游投资有限公司对乌镇旅游享有的所有者权益（即乌镇旅游的评估净资产）236,667,400.00元为基准，公司以现金355,000,000.00元认缴乌镇旅游增加的注册资本15,000万元，超过增加的注册资本部分20,500万元记入乌镇旅游的资本公积。增资后，乌镇旅游注册资本增加至25,000万元,我公司持股60%，桐乡市乌镇古镇旅游投资有限公司持股40%。

　　三、对公司的影响

　　公司投资乌镇旅游的目标是通过发挥公司的品牌优势、管理优势，发挥公司旅行社业务在高端观光和会奖旅游方面的客源优势，创造协同效应，实现乌镇旅游的产品升级，将乌镇旅游完整打造为历史、文化、自然、环境有机融合，拥有先进完善的配套服务设施，观光旅游、休闲度假、商务会奖相结合的综合性国际级旅游目的地。同时，通过加大对景区资源的掌控与整合力度，进一步强化公司旅游主业，最终实现国际化大型旅游运营商的愿景。

　　公司与桐乡市乌镇古镇旅游投资有限公司已签署相关文件，尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件：

　　中青旅控股股份有限公司与桐乡市乌镇古镇旅游投资有限公司关于桐乡市乌镇旅游开发有限公司之合作文件。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司

　　2006年12月18日