(上接封六版)

　　简要合并资产负债表（续）

　　３、简要合并现金流量表　　　　　　　　　　　　　　                                　　　　 单位：元

　　（二）近三年一期主要财务指标

　　（三）非经常性损益明细表

　　单位：元 &nb sp;  

　　（三）管理层对公司最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　１、资产状况

　　截止２００６年６月３０日，本公司的资产总额为７５，２１８．０６万元，其中流动资产４１，８４６．３３万元、固定资产２７，０１９．５２万元和无形资产及其他资产４，９３５．９８万元，分别占资产总额的５５．６３％、３５．９２％和６．５６％。近三年一期公司的资产结构没有发生重大变化。

　　（１）本公司的流动资产为４１，８４６．３３万元，主要是应收账款、存货和货币资金，上述三项资产分别占流动资产的５５．５３％、２６．２９％和１５．４３％，合计占流动资产的９７．２５％。

　　（２）本公司固定资产截止２００６年６月３０日余额为２７，０１９．５２万元，占资产总额比例较大，为３５．９２％，主要是公司为制造企业的特性所决定的。固定资产主要为机器设备和房屋建筑物，现有固定资产基本都得到充分使用，固定资产的质量状况良好；公司虽成立１５年，但持续不断地进行技术改造和规模扩大，为公司收入持续不断的增长奠定了基础，不断获取规模经济带来的成本效益，实现阶段性飞跃。

　　２、经营业绩和盈利能力

　　（１）公司主营业务收入具有良好的成长性

　　近三年一期公司主营业务收入分别为７８，２１０．６７万元、９８，８７５．２０万元、１０５，６８８．６１万元、５３，９６８．６５万元，２００４年、２００５年增幅分别为２６．４２％、６．８９％，呈现良好的发展趋势。

　　（２）公司经营业绩和盈利能力

　　①近三年一期公司产品毛利率分别为１５．７６％、１４．８３％、１４．６４％、１５．８０％，毛利率基本平稳，公司在２００４年在原料大幅涨价、出口退税下调增加成本、２００５年在原料大幅涨价、能源涨价增加成本的因素下，毛利率基本维持平稳，表明公司具有较强的抗风险能力。

　　②公司主营业务利润逐年增长，同期实现的主营业务利润为１２，３１８．０９万元、１４，６５３．０９万元、１５，４４０．６９万元、８，４９１．８８万元，２００４年、２００５年增幅分别为１８．９５％、５．３８％。

　　（四）股利分配情况

　　１、股利分配政策

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定盈余公积金；提取法定公益金（２００６年之前）；提取任意盈余公积金；支付股东股利。从２００６年１月１日起，公司不再提取法定公益金。公司股利分配政策在本次发行前后没有变化。

　　２、历年分配情况：

　　２００３年度的股利分配：（１）根据股权转让协议及董事会决议，对截止２００３年８月３１日可供股东分配的利润中的１０，４７８，６５６．１０元分配给股东香港利田，３，０２５，２１０．４０元按股权转让后各股东持股比例分配，剩余可供股东分配利润７，７２３，８１９．１２元滚存；（２）根据发起人协议及董事会决议，有限公司以截止２００３年８月３１日的净资产２０，０００万元（其中实收资本１６５，０６７，８７２．９５元，资本公积１１０，７７２．２０元，储备基金１８，０６５，０２３．８２元，企业发展基金９，０３２，５１１．９１元，未分配利润７，７２３，８１９．１２元）变更为股份有限公司时，上述滚存的未分配利润７，７２３，８１９．１２元已转作股本。（３）根据２００４年５月２８日召开的２００３年年度股东大会通过的利润分配方案，２００３年利润不分配不转增。

　　２００４年度的股利分配：根据２００４年年度股东大会通过的利润分配方案，２００４年度按持股比例以每股０．１２元共计２４，０００，０００元向股东分配利润。

　　２００５年度的股利分配：根据２００５年年度股东大会通过的利润分配方案，２００５年度按持股比例以每股０．１０元共计２０，０００，０００元向股东分配利润

　　３、利润共享安排

　　根据２００６年第一次临时股东大会决议，公司截至２００５年１２月３１日的剩余未分配利润２，６０７．８７万元（已扣除２００５年度股东大会批准的现金股利分配２，０００万元）和２００６年１月１日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。

　　（五）发行人控股子公司情况

　　截止２００６年６月３０日，本公司有太仓信隆、深圳利田、香港信隆、深圳信碟、美国信隆、健康产业和信康国际等七家控股子公司，具体情况如下：

　　１、太仓信隆

　　太仓信隆于２０００年１２月２９日成立，营业范围为生产汽车零配件（限管型配件）、机车及自行车零配件、运动休闲器材、室内外展示架、散热器材零件及管料成型加工和销售自产产品，法定代表人为廖学金先生。注册资本１，０５０万美元，本公司出资比例为７５％。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止２００６年６月３０日太仓信隆的资产总额为１７，３３１．７８万元，所有者权益为４，０７６．９８万元，２００６年１～６月实现销售收入９，５３８．７４万元，净利润为７．１１万元；截止２００５年１２月３１日太仓信隆的资产总额为１９，１７５．８０万元，所有者权益为４，０６９．８７万元，２００５年实现销售收入１９，１２４．４５万元，净利润为－１，２１２．０７万元。

　　２、深圳利田

　　深圳利田注册资本为港币３９０万元。１９８９年成立，经营范围为生产经营自行车和摩托车的车把、车把立管及其零配件，法定代表人为廖学金先生。本公司持有其７５％的股份。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止２００６年６月３０日深圳利田的资产总额为４６９．２６万元，所有者权益为４４０．８４万元，２００６年１～６月净利润为１０．５０万元；截止２００５年１２月３１日深圳利田的资产总额为４５７．８６万元，所有者权益为４３０．３４万元，２００５年净利润为２０．９３万元。

　　３、香港信隆

　　公司于２００４年１１月１５日在香港投资港币２００万元设立香港信隆。香港信隆经营范围为一般贸易业务，法定代表人为廖学金先生。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止２００６年６月３０日香港信隆的资产总额为３，３４３．１３万元，所有者权益为２０８．２２万元，２００６年１～６月实现销售收入４９．８２万元，净利润为０．７８万元；截止２００５年１２月３１日香港信隆的资产总额为３，０５６．７４万元，所有者权益为２０９．６４万元，２００５年实现销售收入９２．３３万元，净利润为１．６０万元。

　　４、深圳信碟

　　公司与华利香港投资有限公司共同投资港币５００万元设立深圳信碟科技有限公司，双方出资比例分别为５５％和４５％。深圳信碟于２００４年１１月成立，经营范围为生产经营自行车刹车、摩托车刹车及其零配件，法定代表人为廖学金先生。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止２００６年６月３０日深圳信碟的资产总额为９１４．９３万元，所有者权益为１８８．４４万元，２００６年１～６月实现销售收入６４７．３０万元，净利润为－１１．６６万元；截止２００５年１２月３１日深圳信碟的资产总额为９４３．４７万元，所有者权益为２００．１１万元，２００５年实现销售收入６７０．８０万元，净利润为－２８４．９５万元。

　　５、美国信隆

　　美国信隆１９９１年６月１０日在美国设立，注册资本为１１０万美元，本公司持有其５１％的股份。美国信隆的经营范围为一般进出口贸易：运动器材、康复辅助器材、计算机配件、铝挤型制品、自行车零配件、管料成型加工产品美洲大陆范围内各地区及加勒比海区域的进出口贸易、及产品市场信息服务。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止２００６年６月３０日美国信隆的资产总额为１，２５４．５６万元，所有者权益为１，２３５．９９万元，２００６年１～６月实现销售收入８４２．７１万元，净利润９３．０１万元；截止２００５年１２月３１日美国信隆的资产总额为１，７３２．９９万元，所有者权益为１，１５４．０８万元，２００５年实现销售收入９２４．６１万元，净利润为１２３．６１万元。

　　６、健康产业

　　深圳健康产业公司于２００４年１２月成立。本公司持有其９９％的股份。经营范围为健身运动器材、壹类康复辅助器材、休闲、娱乐器材的销售。法定代表人为廖学金先生。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止２００６年６月３０日深圳健康产业的资产总额为３０３．６３万元，所有者权益为２５２．５５万元，２００６年１～６月实现销售收入５４．３４万元，净利润为－２６．８０万元；截止２００５年１２月３１日深圳健康产业的资产总额为３２９万元，所有者权益为２７９．３５万元，２００５年实现销售收入９４．６８万元，净利润为－２０．６５万元。

　　７、信康国际

　　经公司２００５年临时股东大会决议并经商务部（２００６）商合境外投资证字第００００５２号批准证书批准，由公司与姜绍刚、邱东华、陈丽秋等１０位自然人共同出资１００万美元在美国内华达州设立信康国际有限公司，其中公司出资占５５％，其他自然人合计出资占４５％，公司董事长为廖学金先生。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止２００６年６月３０日信康国际的资产总额为５０．４５万元，所有者权益为５０．４６万元，２００６年１～６月实现净利润为－４５５．３３万元。

　　第四节 募股资金运用

　　公司本次拟向社会公开发行股票６，８００万股，若成功发行，所募集资金拟用于建设以下项目：

　　注：１、以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序。

　　２、若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金或银行贷款方式解决资金缺口。

　　本公司董事会全体成员一致认为：本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、风险因素

　　１、本公司产品生产所需主要原材料为铁管、铝型材、铝锭等，以上原材料的价格直接关系到本公司产品成本的高低。２００４年以来金属材料价格大幅涨价导致本公司原料采购成本增加，如原材料等进一步涨价将对公司业绩产生不利影响。

　　２、本公司为外商投资股份有限公司，如果有关外商投资企业的所得税税收优惠、出口企业增值税政策发生变化，将对本公司经营业绩产生影响。

　　报告期内，本公司同时享受了深府［１９９３］１号文和国家关于外商投资企业的所得税优惠，由于深府［１９９３］１号文与国家有关规定存在差异，可能导致国家税务主管机关认为本公司享受特区企业的税收优惠不成立，本公司将可能存在以前年度享受的企业所得税优惠被部分追缴的风险。对于公司可能需要补缴的企业所得税差额，公司前五大法人股东已作出承诺，若发生税收优惠被追缴的情况，将以现金方式，共同承担本公司应补交的所得税款及因此所产生的所有相关费用。

　　３、本公司产品面向全球销售，产品主要出口，结算使用美元、港元、欧元等外币，因此随着人民币汇率形成机制逐步市场化，公司对外销售、采购的金额也将进一步增加，因此汇率的变动将给公司的收益带来一定的影响。

　　４、本公司应收账款期末余额较大，随着公司销售规模的扩大以及未来对国内市场的进一步开拓，应收账款占总资产的比例将保持在较高的水平，可能部分形成呆坏账，影响公司经营业绩。

　　５、近三年一期本公司主营业务主要集中在ＯＥＭ和ＯＤＭ业务，ＯＢＭ业务较少。在ＯＥＭ和ＯＤＭ业务模式下，产品不直接面对终端消费者，而是首先销售给客户，由客户再销售给终端消费者，因此公司对客户的品牌存在一定程度的依赖，存在业务经营模式的风险。

　　６、自行车零配件和运动健身康复器材生产企业现在主要集中在以中国大陆为主的东亚和东南亚地区，本公司与这些企业存在一定程度的竞争。在中国内销市场，市场竞争秩序混乱，价格竞争是主要的竞争方式，个别企业以降低产品应有的质量标准来取得成本优势，而本公司一直秉持质量第一的原则参与竞争，故本公司在内销市场上存在较大的竞争风险。

　　７、本公司产品面向全球销售，产品主要出口欧洲、美洲市场，这些国家出于保护本国厂商的目的制定严格的贸易保护政策，可能影响本公司产品销售状况，因此本公司存在非关税贸易壁垒的风险。

　　８、公司近年来业务发展迅速，对人员素质提出了更高的要求。如果不能保证及时引进或培养足够的经营、管理及技术人才，将很难满足未来的新产品开发及市场开发的需求。

　　９、公司属于传统金属加工企业，成本构成主要是铁材、铝材等原材料，消耗量大，必须建立严格的生产、成本管理制度；同时，公司属于劳动密集型行业，需要较高的管理水平以保证企业大规模生产能顺利进行。随着本公司规模的扩大，管理半径延长，如管理不能及时跟上，本公司的盈利水平将受到影响。

　　１０、公司主要依靠强大的制造能力、配合客户开发设计的能力持续不断地获取客户的订单，公司的技术风险主要是能否及时配合客户开发其需求的产品。如果公司不能在设计和技术上推陈出新，提高自身设计能力、逐步增加ＯＤＭ业务比例，增强公司综合竞争实力的计划就有可能难以实现。

　　１１、２００３～２００６年１～６月公司净资产收益率分别为１４．５１％、１３．８３％、１１．７２％、６．０４％，本次公开发行募集资金后，公司净资产规模扩大，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但项目建设期间，募集资金尚未能产生效益，公司净资产收益率会大幅下降。

　　１２、募股资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。

　　１３、本公司在生产过程中会产生废水、废气。目前已严格按照深圳当地有关环保法规的要求进行生产。但不排除国家环保政策发生变动，制定更为严格环保标准的可能。因此，本公司面临环保政策标准提高的风险。

　　１４、本公司实际控制人廖学金先生和控股股东香港利田可能存在利用实际控制人的地位干涉本公司正常的人事、财务和生产经营等决策的风险。

　　１５、廖学金先生为本公司实际控制人，其为台湾省籍人。控股股东为香港利田。因此，本公司面临着台湾当局和香港政府有关投资中国大陆的政策法规变动的风险。

　　１６、本公司有香港信隆、美国信隆两家境外子公司，目前公司拟在美国犹他州设立子公司信康国际。境外子公司的设立有助于进一步加强本公司的境外销售，但由于国外在文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为本公司的管理带来一定的风险。

　　二、其他重要事项

　　截止本招股意向书签署之日，本公司不存在尚未了结的或者可预见的、以本公司作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　截止本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到刑事诉讼的情况。

　　第六节　本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节　附录和备查文件

　　１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００

　　２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站网站查阅。

　　深圳信隆实业股份有限公司

　　2006年12月20日