证券代码：600052             股票简称：S浙广厦     编号：临2006-031号

　　浙江广厦股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

　　浙江广厦股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2006年12月18日以电子邮件方式送达全 体董事。会议于2006年12月19日上午通讯表决的方式召开，会议应到董事8名，实际出席会议的董事8名。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于出售浙江广厦教育发展有限公司90％股权的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。（董事楼江跃、蒋海华、金德钟回避表决）

　　浙江广厦教育发展有限公司（以下简称“广厦教育”）成立于2002年8月8日，由浙江广厦股份有限公司和浙江广厦文化旅游开发有限公司分别投资4500万元和500万元组建而成，经营范围为：教育投资、教育后勤服务。广厦教育目前主要是经营浙江广厦职业技术学院。

　　公司拟向广厦控股创业投资有限公司出售公司持有的广厦教育90％股权及公司对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。

　　根据浙勤评报字[2006]第80号《资产评估报告书》，广厦教育截止2006年8月31日的净资产为46,461,804.91元，故广厦教育90%股权的价值为41，815，624.419元。

　　根据浙天会审字(2006)第1701号《审计报告》，浙江广厦拥有对广厦教育之债权本金为225,132,549.25元，双方合意该等债权按照等价即225,132,549.25元的价格作价。

　　据此，以上两项出售标的合计作价266,948,173.669元人民币。

　　广厦教育投资额大，投资回报率低，回收期长；同时和公司的主营业务和发展规划不相符。通过本次交易的实施，有利于公司提高资金使用效率，有利于整合公司资源，集中力量做大做强房地产业；能够有效改善公司的资产状况，提高公司的盈利能力；有利于公司股改的顺利推进。

　　本次资产出售是公司股权分置改革增加的对价，股权分置改革为本次资产交易的先决条件，股权分置改革是否成功将直接影响到本次交易能否实施。

　　二、审议通过了《召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　二00六年十二月十九日

　　证券代码：600052         股票简称：S浙广厦     编号：临2006-032号

　　浙江广厦股份有限公司关于召开

　　公司2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

　　经浙江广厦股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议，定于2007年1月4日召开公司2007年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、现场会议时间：2007年1月4日上午10点00分；

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年1月4日上午9：30～11：30和下午13：00～15：00。　

　　2、股权登记日：2006年12月27日

　　3、会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》；

　　3、审议《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票收购资产暨关联交易相关事宜的议案》；

　　5、审议《提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案》;

　　6、审议《关于出售浙江广厦教育发展有限公司90％股权的议案》。

　　其中1－5项议案详见2006年12月18日公布在上海证券报与中国证券报上的公司五届十次董事会决议公告。

　　三、会议出席对象：

　　2006年12月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东。

　　四、会议登记方法：

　　符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2006年12月28日(上午9：00至11：30，13：30至17：00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。

　　公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼九楼

　　邮    编：310013

　　电    话：0571-87969988-1221

　　传    真：0571-85125355

　　联 系 人：张 霞 、黄 飞

　　十、参与网络投票的操作流程

　　在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月4日上午9：30～11：30 下午13：00～15：00。

　　2、投票操作流程

　　（1）投票代码与投票简称

　　（2）表决议案

　　在“委托价格”项下填报会议议案序号，情况如下表：

　　（3）表决意见

　　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）投票举例

　　①股权登记日持有“S浙广厦”A股的沪市投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

　　②股权登记日持有“S浙广厦”A股的沪市投资者， 《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

　　3、投票注意事项

　　(1)股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。

　　对于重复投票，以第一次投票为准。

　　(2)通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。

　　多次申报的，以第一次申报为准。

　　（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、其他事项

　　1、会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　二00六年十二月十九日

　　浙江广厦股份有限公司

　　2007年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托    先生(女士)代表本人(本单位)出席2007年1月4日召开的浙江广厦股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名／盖章：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数额：

　　委托人身份证号码：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：    年 月 日

　　注：1、本授权委托书剪报或复印有效；

　　2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字；

　　3、委托人应对受托人的权限予以明确,受托人是否可以按自己意思进行表决；若否,请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。

　　证券代码：600052        股票简称：S浙广厦     编号：临2006-033号

　　浙江广厦股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●    由于本次资产出售是公司股权分置改革增加的对价，本次交易不仅需公司股东大会审议通过，且需获得股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案后，方能实施。

　　一、关联交易概述

　　浙江广厦股份有限公司（以下简称“浙江广厦”或“本公司”）拟向广厦控股创业投资有限公司（以下简称“广厦控股”）出售的两项资产。资产之一即浙江广厦持有的广厦教育90％股权（以下或称“广厦教育标的股权”）；资产之二即浙江广厦对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。

　　广厦控股为本公司的实际控制法人，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　关联董事楼江跃、金德钟、蒋海华回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　广厦控股是浙江广厦间接第一大股东，广厦控股持有广厦建设有限公司85%的股权，广厦建设集团有限责任公司持有浙江广厦17.87%的股权。广厦控股成立于2002年2月5日，是一家多元化的企业集团，主要经营范围为从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，以建筑和房地产为主导产业，同时向文化传媒、能源、金融、旅游、酒店、教育、医疗等领域拓展。广厦控股2003-2005年连续三年位居浙江省50强民营企业第一位和中国民营企业500强的第六位（2003年、2004年）和第五位（2005年）。

　　根据金华金辰会计师事务所有限公司出具的金辰会审（2006）105号《审计报告》，广厦控股资产总额1,397,382.19万元,负债总额988,345.29万元,净资产409,036.90万元,2005年主营业务收入1,703,052.86万元,利润总额83,733.81万元,净利润6,599.57万元。

　　三、关联交易标的有关情况

　　1、本次转让的资产如下：

　　(1)浙江广厦持有的广厦教育90％股权；

　　(2) 浙江广厦对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。浙江广厦拥有对广厦教育225,132,549.25元债权，该等债权系因广厦教育向浙江广厦借款形成。

　　2、本次转让的资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。

　　四、本项交易合同的主要内容和定价政策

　　1、交易合同的主要内容

　　协议当事人：本公司、广厦控股

　　交易标的：

　　(1)浙江广厦持有的广厦教育90％股权；

　　(2) 浙江广厦对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。浙江广厦拥有对广厦教育225,132,549.25元债权，该等债权系因广厦教育向浙江广厦借款形成。

　　交易价格：

　　（1）根据浙勤评报字[2006]第80号《资产评估报告书》，广厦教育截止2006年8月31日的净资产为46,461,804.91元，故广厦教育90%股权的价值为41，815，624.419元。

　　（2）根据浙天会审字(2006)第1701号《审计报告》，浙江广厦拥有对广厦教育之债权本金为225,132,549.25元，双方合意该等债权按照等价即225,132,549.25元的价格作价。

　　据此，以上两项出售标的合计作价266,948,173.669元人民币。

　　对价支付方式

　　（1）广厦控股以支付给浙江广厦货币的方式，作为本次资产购买的对价支付。

　　（2）经双方一致同意，以上对价将在股东大会审议通过，并获得股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案后，相应资产得以过户给乙方之日起三十日内一次性支付。

　　2、付款方财务状况

　　根据广厦控股的财务状况,公司能按时收回本次资产转让款。

　　五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、 广厦教育投资额大，投资回报率低。截止2006年8月31日，公司经审计的总资产为362,655,493.49元，净资产为56,170,450.74元。主营业务收入为11,44.664.51元，主营业务利润为3,150,157.12元，净利润2,816,576.07元。

　　2、浙江广厦是一家以房地产投资为主的公司，广厦教育主要投资教育产业，两个产业的关联度很少，不符合公司战略发展规划。　

　　3、在目前宏观调控状况下，对于资金密集型的房地产企业而言，现金为王，出售低效资产，有利于公司自身项目的开发，企业的发展。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,该关联交易有利于整合公司资产,提高公司资产质量,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、财务顾问报告。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　二00六年十二月十九日

　　证券代码：600052    证券简称：S浙广厦     公告编号：临2006-34号

　　浙江广厦股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示

　　经过充分沟通，浙江广厦股份有限公司（以下简称“浙江广厦”或“公司”）股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年12月21日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通协商的结果，现对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　关于对价安排的调整　

　　广厦控股创业投资有限公司（以下简称“广厦控股”）拟收购浙江广厦两项资产，作为公司股权分置改革增加的对价。资产之一即浙江广厦持有的广厦教育90％股权（以下或称“广厦教育标的股权”）；资产之二即浙江广厦对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。

　　根据浙勤评报字[2006]第80号《资产评估报告书》，广厦教育截止2006年8月31日的净资产为46,461,804.91元，故广厦教育90%股权的价值为41，815，624.419元。

　　根据浙天会审字(2006)第1701号《审计报告》，浙江广厦拥有对广厦教育之债权本金为225,132,549.25元，双方合意该等债权按照等价即225,132,549.25元的价格作价。

　　据此，以上两项资产标的合计作价266,948,173.669元人民币。

　　对价支付方式：

　　（1）广厦控股以支付给浙江广厦货币的方式，作为本次资产购买的对价支付。

　　（2）经双方一致同意，以上对价将在股东大会审议通过，并获得股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案后，相应资产得以过户给广厦控股之日起三十日内一次性支付。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构方正证券股份有限责任公司认为：浙江广厦本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取意见，充分协商的基础上形成的。方案调整体现了流通股股东与非流通股东利益平衡的原则。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。

　　三、补充法律意见书

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的律师事务所浙江天册律师事务所认为：“1. 浙江广厦本次股权分置改革方案补充所涉之股权及债权转让行为合法有效。2. 浙江广厦本次股权分置改革说明书及其方案的补充，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规及规范性文件的规定，应为合法有效。”

　　四、独立董事补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：“1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。2、本次修订后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，改善了公司的质量，优化了公司的资源配置，符合公司的发展规划，这将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　五、其他需要说明事项

　　浙江广厦本次股权分置改革说明书及其方案的修改，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规及规范性文件的规定，合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。

　　请投资者仔细阅读2006年12月20日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《浙江广厦股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、《浙江广厦股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（修订板）》。关于股权分置改革的股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告！

　　浙江广厦股份有限公司

　　董　事　会

　　2006年12月19日

　　附件：

　　1、浙江广厦股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　2、浙江广厦股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、方正证券股份有限责任公司关于浙江广厦股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　4、浙江天册律师事务所关于浙江广厦股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、浙江广厦股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见