根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“桐君阁”或“本公司”)董事会向全体流通股股东征集于2007年1月22日召开的审议资本公积金向流通股股东转增及股权分置改革方案的公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）的投票权。

　　一、董事会申明

　　公司董事会作为征集人，仅对本次拟召开的临时 股东大会暨相关股东会议审议事项《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股票并进行股权分置改革的议案》向公司全体流通股股东征集委托投票权而制作并签署本征集函。本征集函仅供征集人本次征集投票权使用。

　　董事会保证本投票权征集函内容真实、准确、完整，如若投票权征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　1、公司名称：

　　公司全称:重庆桐君阁股份有限公司

　　英文名称:CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD

　　2、公司法定代表人：雷 励

　　3、公司董事会秘书：：梁 艳

　　联系地址：重庆市渝中区解放西路1号

　　联系电话：(023)89885208

　　传真：(023)89885200

　　电子信箱：tongjunge@hotmail.com

　　4、公司注册及办公地址：重庆市渝中区解放西路1号

　　邮政编码：400012

　　（二）股本结构

　　截至目前，公司股本结构如下：

　　（三）主营业务范围

　　公司主营中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品、保健食品等。主要产品有鼻窦炎口服液、嫦娥加丽丸、生力雄丸、熊胆舒喉片、六味地黄丸等。

　　（四）征集事项：临时股东大会及相关股东会议审议事项《桐君阁股份有限公司股权分置改革方案》投票权。

　　三、本次临时股东大会及相关股东会议基本情况

　　公司2007年第一次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议基本情况请详见于2006年12月20日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《桐君阁股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为重庆桐君阁股份有限公司截止2007年 月 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2007年1月13日至2007年1月22日（1月13日至2007年1月21日每日9:30—17:00，1月22日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：

　　第一步，填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式和内容逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董秘办签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　A、现行有效的法人营业执照复印件；

　　B、法人代表人身份证复印件；

　　C、股东授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公正的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　D、法人股东账户卡复印件；

　　注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　A、股东本人身份证复印件

　　B、股东账户卡复印件；

　　C、股东签署的授权委托书原件（由股东本人签署；如系由本人授权他人签署，在须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　注：请股东本人在所有文件上签字。行使委托权的股东须保证其所提供的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　公司联系人：梁艳

　　联系地址：重庆市渝中区解放西路1号

　　联系电话：023-89885208

　　传真：023-89885200

　　电子信箱：tongjunge@hotmail.com

　　第四步，由见证律师确认有效委托

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下述条件视为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权规定时间内送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及相关文件的有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将征集事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人行使。

　　股东可以将其对征集事项的投票权授权委托于征集人。股东将征集事项投票权授权委托于征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托视为无效。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。无法判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

　　4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　征集人：重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

　　授权委托人申明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议登记时间截止前，本公司/本人有权随时按《重庆桐君阁股份有限公司董事会投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托重庆桐君阁股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2007年1月22日在重庆市召开的重庆桐君阁股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”），并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司/本人对本次临时股东大会及相关股东会议各项议案的表决意见：

　　注：请对表决事项根据授权委托人本人的意见选择赞成、弃权或反对，并在相应栏内划“√”，三者只能选其中一项，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人姓名或名称：

　　持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人营业执照注册号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字或盖章）：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）

　　签署日期： 年 月 日