证券代码：000591　 　证券简称：桐君阁　　 公告编号：2006－44    　

　　重庆桐君阁股份有限公司

　　第五届第十三次董事会

　　会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2006年12月12日以传真和电子邮件的方式发出通知，于2006年12月15日以通讯方式召开，本公司董事共15 人，实际参加表决董事15人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》和《关于董事会征集2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。表决情况如下：

　　（一）会议以15票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，决定将该议案提交公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议。

　　为推进公司的股权分置改革，由非流通股东重庆太极实业（集团）股份有限公司提议，并经董事会审议后，提出上述议案，即公司以现有总股本109,852,811股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,576,262股，流通股股东每10股获转增4.5915股，相当于流通股股东每持有10股获得2.58股的对价安排。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。

　　由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革为目的，因此上述议案作为同一事项，须同时经参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会并表决的股东所持表决权的三分之二以上且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　（二）会议以15同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

　　本公司决定于2007年1月22日在重庆市渝北区黄泥磅红黄路99号重庆东和花园酒店会议室召开公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。本次会议采取现场投票、董事会征集投票权与网络投票相结合的方式进行表决。会议审议事项为《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　（三）会议以15票同意、零票反对、零票弃权审议通过《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集于2007年1月22日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托。

　　特此公告。

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　二00六年十二月二十日

　　证券代码：000591　 　证券简称：桐君阁　　 公告编号：2006－45 　

　　重庆桐君阁股份有限公司

　　关于召开2007年第一次临时

　　股东大会暨股权分置改革

　　相关股东会议的通知

　　本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会（以下简称“公司董事会”）根据公司非流通股股东的委托和要求，将其提出的股权分置改革方案提交公司2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议或本次会议）审议。

　　1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2007 年1月22日下午14：00

　　网络投票时间为：2007年1月18日—1月19日、1月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月18日—1月19日、1月22日每个交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月18日9：30—1月22日15：00 期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2007年1月12日

　　3、现场会议召开地点：重庆市渝北区黄泥磅红黄路99号重庆东和花园酒店会议室。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2007年1月15日及1月18日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2007年1月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘任的保荐人代表、见证律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司股票自2006年12月18日起停牌，并于2006年12月20日刊登股权分置改革说明书，公司股票最晚于2007年1月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年12月29日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年12月29日之前（含当日）公告沟通协商情况和结果，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌，确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

　　（4）本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项

　　本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的事项为：《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股票并进行股权分置改革的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须均公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经公司相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案不可分割的一部分，且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并，并将资本公积金向流通股股东转增股本的议案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：以参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《重庆桐君阁股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆桐君阁股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》或本通知第五项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　公司证券事务代表：梁艳

　　联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部

　　联系电话：023-89885208

　　传真：023-89885200

　　电子信箱：tongjunge@hotmail.com

　　3、登记时间：

　　2007年1月18日—1月19日9：30－17：00； 1月22日上午9：30－12：00

　　4、注意事项：出席现场股东会议的股东及授权代理人应于会议召开前半小时到达会议现场，并携带本条规定文件之原件，以便验证入场。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月18日—1月19日、1月22日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票代码：360591；投票简称：桐君投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为买入投票；

　　② 在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　（4）投票举例

　　① 股权登记日持有“桐君阁”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：投票代码：360591；买卖方向：买入；申报价格：1 元；申报股数：1 股。

　　② 如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：投票代码：360591；买卖方向：买入；申报价格：1 元；申报股数：2 股。

　　（5）投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月18日9：30—1月22日15：00 期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为重庆桐君阁股份有限公司截止2007年1月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2007年1月13日至2007年1月22日（1月13日至2007年1月21日每日9:30—17:00，1月22日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前）。

　　3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年12月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《重庆桐君阁股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》。

　　七、其它事项

　　1、出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托     （先生/女士）代表（本人/本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并全权代为行使表决权。

　　委托人名称：（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）

　　身份证号码/企业注册号：

　　委托人持股数量：                 委托人股东帐户：

　　代理人签名：                        代理人身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　注：《授权委托书》复印、剪报均有效