保荐机构：

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司所持公司股份性质为国有法人股，在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前，本次股权分置改革方案尚需重庆市国有资产监督管理部门审核同意及重庆市政府批复。

　　2、由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本次资本公积转增股本将以本公司已经公告的经审计的2006年半年度财务报告为基准。

　　4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不因方案的实施而发生变化。

　　5、截止股权分置改革说明书签署日，重庆太极实业（集团）股份有限公司所持本公司股份2,500万股被质押，300万股被司法冻结，扣除已被质押和司法冻结的股份剩余4,357.2811万股不存在权属争议、质押、冻结的情形。由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此上述非流通股份的质押、司法冻结情形并不影响对价安排的执行。

　　6、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,576,262股，即流通股股东每10 股获转增4.5915 股，相当于流通股股东每持有10 股获送2.58股的对价安排。在定向转增股份实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司唯一非流通股股东太极集团按照法定承诺义务做出如下承诺：

　　“非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占桐君阁股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

　　太极集团承诺和保证如果不履行或者不完全履行上述承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　太极集团声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，太极集团将不转让所持有的股份。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、股权登记日

　　2007年1月12日。

　　2、现场会议召开日

　　2007年1月22日。

　　3、网络投票时间

　　2007年1月18日、2007年1月19日和2007年1月22日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年12月18日起停牌，并于2006年12月20日刊登股权分置改革说明书，公司股票最晚于2007年1月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年12月29日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年12月29日之前（含当日）公告沟通协商情况和结果，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌，确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：023-89885208

　　传真：023-89885201

　　电子信箱：tongjunge@hotmail.com

　　公司网站：www.tjgcq.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排内容

　　（1）对价安排的形式和数量

　　以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,576,262股，即流通股股东每10 股获转增4.5915 股，相当于流通股股东每持有10 股获送2.58股的对价安排。在定向转增股份实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　方案实施后，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不因方案的实施而发生变化。

　　（2）执行对价安排对象

　　股权登记日（2007年1月12日）收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（3）对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得有权国资部门审批文件、临时股东大会暨相关股东会议批准后，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算机构根据对价执行股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　2、执行对价安排情况表

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日（假定为G 日），公司非流通股股东有限售条件的股份可上市流通时间预计如下：

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施后，公司股份结构变动具体见下表：

　　5、其他说明

　　（1）公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本次资本公积转增股本

　　将以公司已经公告的经审计的2006 年半年度财务报告为基准。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价水平确定的理论依据

　　本方案中对价安排的确定主要考虑因素：国内已完成股权分置改革的医药分销行业可比上市公司的市净率水平；桐君阁良好的经营发展前景；实施股权分置改革前后保持流通股股东的利益不受损失。

　　目前，深沪证券交易所已完成股权分置改革的医药分销行业可比上市公司主要有南京医药、上海医药、华东医药、一致药业、国药股份。截止2006年12月15日，上述可比上市公司的市净率如下表所示：

　　截止2006年12月15日，桐君阁股票收盘价为8.56元，按2005年每股净资产计算的市净率为2.83倍。综合考虑中国证券市场的特殊性和桐君阁的过往经营及药店连锁网络价值等因素，并已完成股权分置改革的医药分销行业可比上市公司的市净率水平，同时，考虑到公司控股股东持股锁定承诺因素，桐君阁实施股权分置改革方案后的股票市净率水平在2.5倍基本合理。

　　取桐君阁实施股权分置改革方案后的股票市净率为2.5倍，则方案实施后的股票价格预计为7.58元。

　　截止2006年12月15日，桐君阁股票收盘价为8.56元，假设：R 是非流通股股东为获得流通权而向每股流通股执行对价安排的股份数量；流通股股东的持股成本为P； 股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　P = Q×(1+R)

　　选取截止2006年12月15日桐君阁股票收盘价为8.56元，作为流通股东股权分置改革前的持股成本，即以 8.56元作为P的估计值，以预计的方案实施后的股票价格7.58元作为Q。则：非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价安排的股份数量R 约为0.129。即非流通股东理论上应安排的对价约为4,938,120股，流通股股东每10股获得1.29股的对价。

　　2、对价安排

　　以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,576,262股，即流通股股东每10 股获转增4.5915 股，相当于流通股股东每持有10 股获送2.58股的对价安排（高于理论计算值1.29股）。在定向转增股份实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　因此，上述用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份所作出的对价安排，是合理的。

　　3、保荐机构评价结论

　　综上可以看出，在本次股权分置改革方案中，太极集团为使其所持桐君阁非流通股份获得流通权，采用向全体流通股股东定向转增4.5915 股，相当于流通股股东每持有10 股获送2.58股的对价安排，该对价水平高于上述理论计算值，使流通股股东的权益得到了有力保障。

　　基于上述分析，保荐机构国信证券认为，本次股权分置的对价安排水平是在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，能够更好地保护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　公司唯一非流通股股东太极集团按照法定承诺义务做出如下承诺：

　　“非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占桐君阁股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，由桐君阁董事会按《股权分置改革方案》办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　此外，为监督非流通股股东切实履行承诺义务，保荐机构对其通过证券交易所挂牌交易出售股票进行督导。

　　3、承诺的履约能力分析

　　截止股权分置改革说明书签署日，重庆太极实业（集团）股份有限公司所持本公司股份2,500万股被质押，300万股被司法冻结，扣除已被质押和司法冻结的股份剩余4,357.2811万股不存在权属争议、质押、冻结的情形。由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此上述非流通股份的质押、司法冻结情形并不影响对价安排的执行。

　　4、履约风险及防范对策

　　非流通股股东太极集团做出的承诺可以通过证券交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　5、违约责任

　　非流通股股东太极集团承诺和保证如果不履行或者不完全履行上述承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6、承诺人声明

　　非流通股股东太极集团声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，太极集团将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东仅有一家重庆太极实业（集团）股份有限公司，其同意公司本次股权分置改革动议，具体持有本公司股份情况如下：

　　截止本股权分置改革说明书公告日，本公司唯一的非流通股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司所持本公司的股票25,000,000股被质押，3,000,000股被司法冻结，其余股票43,572,811股无权属争议、质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）不能取得国资管理部门批准风险

　　本公司非流通股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司所持公司股份性质为国有法人股。国有股权变动，须报国有资产管理部门批准。本次股权分置改革方案能否取得国有资产管理部门的批准存在不确定性。

　　针对此风险，公司董事会将在公司非流通股东的支持下，将积极和国有资产管理部门汇报及沟通联系，在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，取得国有资产管理部门的批复。

　　（二）不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东大会表决通过的可能。

　　针对此风险，公司董事会将自相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演交流会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（三）非流通股东不履行股份锁定承诺的风险

　　本公司股权分置改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公司长期稳定经营的预期。但是，若公司在股权分置改革实施后，公司未及时向登记公司提交相关股份锁定的申请，则承诺人可能提前出售所持股份；同时，虽然登记公司对相关股份实行锁定，但非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行股份锁定承诺的风险。

　　针对该风险，股权分置改革方案实施后，公司将尽快向登记公司报送非流通股股东持有的相关股份锁定申请，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。

　　公司在加强内部控制的同时，公司的保荐机构将在持续督导期内，重点关注非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。

　　（四）股价波动的风险

　　由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　针对此风险，公司控股股东太极集团将严格履行减持承诺，一定程度上起到稳定公司股票市场价格，减少股价波动的作用。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　国信证券（保荐机构）在认真审阅了重庆桐君阁股份有限公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：重庆桐君阁股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，安排的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，保荐机构同意保荐重庆桐君阁股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　对于本次桐君阁股权分置改革，经重庆静升律师事务所审查，结论如下：

　　1、桐君阁依法设立，合法有效。股权性质，股本结构以及主要股东持股变化情况合法有效，桐君阁具有实施股权分置改制的合法主体资格。

　　2、非流通股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司为合法成立的企业法人，具备参与本次股权分置改革的条件。

　　3、桐君阁本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，对流通股股东的保护措施、股权结构的安排及非流通股股东的承诺符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求。

　　4、桐君阁本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　5、本次桐君阁股权分置改革，尚需获得重庆市国资委审核及重庆市人民政府批准、桐君阁相关股东会议审议通过后，方能生效并组织实施。

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　2006年12月18日