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　　航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）董事会于2006年12月14日发布了所谓“以正视听”的《董事会公告》（以下简称“公告”），其中内容有多处涉及中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及航天科工将于2006年12月23日召集和主持的航天通信2006年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。为澄清 事实，纠正航天通信董事会的错误认识，确保本次股东大会的顺利举行，特发表声明如下：

　　一、2006年11月3日航天通信董事会秘书签字收到航天科工关于召开航天通信2006年度第二次临时股东大会的请求和相关提案，至2006年11月13日董事会没有向航天科工作出书面反馈意见；

　　二、2006年11月17日航天通信监事会的监事会主席等三名监事签字收到航天科工关于召开航天通信2006年度第二次临时股东大会的请求和相关提案；

　　三、董事会对10%以上股东召开临时股东大会的请求，作出书面反馈意见的程序（《公司章程》第48条第一款），和召集人召开股东大会的通知公告程序（《公司章程》第54条），是完全不同的两个程序，不能互相替代；

　　四、航天通信董事会没有说明任何理由，却将本可以在2006年11月25日前召开的股东大会拖延至2007年1月7日。

　　根据航天通信董事会的公告可知，自2006年11月3日至11月17日，航天通信董事会至少召开了2次会议，忙于更换财务负责人、董事会秘书和证券事务代表，却均不讨论临时股东大会召开事宜。

　　五、2006年11月15日航天科工将最后一份提案提交董事会，仍符合《公司章程》第53条第二款关于10日前（如果2006年11月25日召开股东大会）将临时提案书面提交召集人的规定。

　　六、董事会聘请会计师事务所侵犯了股东大会的职权。《公司章程》第40条规定, 股东大会“对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议”。《公司章程》没有规定董事会有权聘请会计师事务所，也没有规定董事会可以聘请对董事长进行离任审计的会计师事务所。

　　七、 2006年11月29日航天通信董事会收到航天科工要求更换承办董事长离任审计业务的会计师事务所，并将之提交股东大会审议决定的提案后，违反《公司章程》第53条第二款和《股东大会议事规则》第42条第二款的规定，拒绝将之列入股东大会议程，拒绝发出股东大会补充通知公告提案内容。

　　八、董事会公告自相矛盾，随意更改。2006年11月18日航天通信董事会决议公告称，全体董事以12票赞成，0票弃权，0票反对，通过聘任会计师事务所对陈鹏飞董事长进行离任审计的决议。担任董事长的陈鹏飞作为直接利害关系人，没有回避，董事会却声称不违反关联回避原则。2006年12月5日董事会又发布《修正公告》称，当时的董事会是以11票赞成，0票弃权，0票反对，通过上述决议。

　　九、航天通信董事会在2006年12月14日的《公告》中，“监事会无须就同一事项重复作出回应”的主张，直接违背《公司章程》的相关规定，是对监事会权力的漠视和剥夺。

　　希望全体股东，尤其是中小股东，积极参加航天科工于2006年12月23日合法召集和主持的航天通信2006年第二次临时股东大会，尽早选出新的一届董事会、监事会，尽快恢复公司正常的生产经营秩序，最大限度地保护全体股东的权利和利益。

　　中国航天科工集团公司

　　二○○六年十二月十八日