（上接D14版） 对于江西纸业本次资产置换差额形成债务总额的20%(即4,973.44万元)，江中集团同意予以减免。其余债务无须支付利息。
(2)公司偿还置换差额债务的前提条件
在以下四个条件同时满足的前提下，江西纸业才偿还置换差额形成的剩余19,893.74万元债务：
a) 以本次发行股份后的公司总股本为基准计算，江西纸业2007年加权平均每股收益不低于0.58元，2008年加权平均每股收益不低于0.64元。
在本次发行股份和资 产重组完成后，如果江西纸业发生送股、资本公积金转增股本、发行股份、缩股等情形，则相应调整每股收益的计算公式：调整后每股收益=调整前每股收益÷(1+公司总股本变化比例)。
b) 江西纸业已归还紫金城项目的全部银行贷款。
c) 江西纸业首次偿还资产置换差额形成债务的日期不早于2009年1月1日。
d) 偿还资产置换差额形成债务不会影响江西纸业的正常经营活动。
(3)公司偿还置换差额债务的特别程序
在前述前提条件得到满足后，江中集团将适时提出江西纸业偿还债务的具体方案（包括金额、方式和期限等），经江西纸业二分之一以上独立董事同意后，提交董事会表决批准后方可执行。在董事会表决时，江中集团的关联方董事不参与表决。
3、 拟置入资产江中置业的经营性债务
根据重组后的备考财务报表，2003年、2004年和2005年，公司收到的其他与经营活动有关的现金达到217,827.26万元。主要是收到江中集团提供的资金，该资金主要是用于江中置业购置新洪洲项目的土地款。2005年和2006年上半年，公司收到的其他与经营活动有关的现金分别为54,331.21万元和57,880.56万元，主要是江中集团提供的用于购置土地的资金以及偿还债务。
(1)截至2006年10月31日，江中置业共有银行贷款余额97,924万元，其中短期流动资金贷款36,480万元，长期借款（项目贷款）61,444万元。根据借款合同，2006年12月将到期银行流动资金贷款5,000万元，无到期长期借款；2007年将到期的银行短期流动资金贷款31,480万元，另有7,444万元长期借款到期。2006年11月至2007年底合计到期借款43,924万元。
江中置业的主要银行借款(单位：万元)
(2) 截至2006年10月31日，江中集团为江中置业房地产项目开发项目提供资金42,104万元。截止11月24日江中置业已归还江中集团5,354万元，12月份中国农业银行福山支行将依据贷款协议将原贷给江中集团的1亿元转贷给江中置业。上述转贷行为完成后江中集团为江中置业提供的资金余额为26,750万元，江中置业以东湖区董家窑112号的土地(土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号)的94,616.67平方米土地为该银行借款提供担保。根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中置业和江中集团将在2006年12月31日前最终消除上述26,750万元资金往来和江中置业提供的对应担保责任。
(3)紫金城项目整体建设资金是通过自有资金、银行借款、借用江中集团的资金以及销售回款等方式筹措的。紫金城项目分期滚动开发，一期商业地产总投资16.9亿元，自有资金6亿元，符合自有资金比例不低于35%的要求，并已获得银行贷款支持，资金不足部分也已经由江中置业自筹解决。根据工程进度、销售计划以及资金到位情况，该项目后续各期工程将利用前期销售资金的回笼进行滚动开发，不需要再扩大银行借款规模，现有的银行贷款规模将随着项目收入增加用于偿还债务而逐年减少。
(4)公司根据紫金城项目商业楼盘预售情况估算未来三年的收入、利润和现金流量。公司预计2007年和2008年可偿还紫金城项目的全部银行债务。在不考虑其他项目新增贷款和现金分红等影响因素的情况下，以截至2006年6月30日的重组后备考资产负债表数据为基础，在2007年偿还8亿元、2008年偿还5亿元银行债务后，公司的资产负债率将下降到63%和43%。
(5)如果江中置业可以按期付息且不出现重大财务风险，公司的银行借款，特别是短期流动资金借款到期可以转贷续借。如果江中置业无力偿还上述所借贷款，江中集团承诺将利用其未使用的授信额度协助江中置业偿还上述到期贷款。目前，江中集团银行授信额度为12亿元，尚有6亿元信贷额度没有使用。
4、 江中置业项目预售情况
(1)盈利预测实现情况
根据中磊会计师事务所出具的中磊审核字(2006)2011号《盈利预测审核报告》，本次置换完成后，公司2006年度预计实现主营业务收入19,973万元，主营业务利润4,486万元，净利润604万元。
①海南分公司
2006年1-9月，金色假日和伊甸家园已确认销售收入和已签约但未确认的销售收入之和，已达到2006年两个项目预测销售收入的86.47%。根据签约情况，海南两个项目的签约交易均价都高于盈利预测的均价。从实际销售进度和签约销售价格两方面考虑，2006年上述两个项目的销售情况可达到盈利预测水平。
②紫金城项目
在盈利预测中，预计紫金城项目在2006年出售商业楼盘1.27万平方米。预计紫金城项目在2007年出售商业楼盘3.05万平方米，出租2.08万平方米，另有4.9万平方米住宅和0.7万平方米公寓出售。
(2)紫金城项目实际预售情况
紫金城一期商业已建成逾5万平方米的样板街。样板街商铺主体不仅全部建成封顶。
2006年11月18日至2006年11月24日，紫金城项目的预售情况良好。已签订商铺认购书、交纳定金54,722,030.00元、预售面积34,766.69平米、预售总价513,800,300.00元、户数1417户。截至目前，预售情况好于2006年7月预测的2006年度紫金城项目销售收入1.2713亿元。
2006年7月15日盈利预测报告预测2006年度紫金城项目实现销售收入1.2713亿元，是基于预测时的紫金城商铺建设尚处±0以下工程阶段、2006年5月国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整房屋供应结构稳定住房价格的意见》发布对房地产市场的影响情况尚未显现，结合南昌市当时的大型商铺销售情况，综合分析得出的预测数据。该项目工程进展情况较好，截至目前预售形势好于当时的盈利预测。
5、 公司未来持续经营能力分析
(1) 公司的发展战略
A. 成为专业的房地产公司
本次重组完成后，公司将成为江西省唯一的国有控股的专业房地产上市公司。在完成本次重大资产置换后，公司将立足江西省, 重点发展二线城市业务。
B. 公司的未来主要盈利来源包括：
①从事精品住宅开发和商业地产开发。近期，公司将集中力量做好紫金城项目的开发运营，确保项目按计划完成并取得预期收益。在紫金城项目开发过程中，择机开发储备的土地，以确保公司业务的持续稳定。
②持有商业地产的收益。持有商业物业进行持续性经营，获得租金收入作为主要收入来源之一，在获得租金收入的同时，享有物业的增值。
C. 继续寻找新的开发项目，参与江西省南昌市的旧城改造项目。
作为江西省唯一的国有控股的专业房地产上市公司，公司具有较强的资金实力，在旧城改造方面有丰富的经验。公司将把主要业务区域集中在江西省南昌市和省内的地市级城市，主要从事精品住宅和商业设施项目开发。公司预计可获得南昌市和江西省其他地市级城市的一部分旧城改造重大项目。
(2) 公司重组后收入和现金流量分析
公司对紫金城项目和重组后公司若干年的收入、成本、利润和现金流量是基于目前紫金城的预售情况而作的分析和估算，未经会计师事务所审核。受各种因素的影响，项目开发过程中存在诸多不确定性，因而分析数据与实际经营成果会存在不同程度的差异。投资者不应过分依赖该分析结果。
公司重组后收入利润估算简表(单位：万元)
说明：
(1)2008年毛利率和利润率较低主要因素是紫金城项目销售酒店式公寓的成本按商铺成本分摊，而售价低于商铺售价。
(2)本表未经会计师事务所审核。
公司重组后收入现金流量估算简表(单位：万元)
说明：未经会计师事务所审核。
6、 紫金城项目收入和现金流量分析
(1)紫金城项目收入预测
目前，拟注入公司的江中置业已取得的新洪洲项目占地面积接近600亩，土地储备充足，采取滚动开发方式，预计开发周期5年左右。该项目已取得316,323.23平方米土地使用权的用地规划许可，并取得了1＃－6＃楼、1＃－6＃地下室、办公楼、健身中心和半地下车库工程的《建筑工程施工许可证》，建设规模144,746.72平方米；取得了商业区《建筑工程施工许可证》，建筑面积343,054.9平方米。随着项目分阶段滚动开发，可使公司获得持续稳定的利润来源。
根据预售情况编制的紫金城项目收入利润估算简表(万元)
说明：
1)销售不同产品结构对毛利率的影响：商铺主要在2006、2007年销售，其获得的毛利较高。住宅从2008年开始销售，住宅项目的销售毛利低于商铺项目。2008年毛利较低主要因素是销售酒店式公寓的成本按商铺成本分摊，而售价按酒店式公寓销售的售价低于商铺所致。
2)上表未经会计师事务所审核。
(2)紫金城项目现金流量分析
紫金城项目一期商业地产从9月中旬已开始接受预订，商业楼盘已获得超出预期的踊跃预订，已接受约3000个预订申请，以每个预订认购50平方米计算，已有15万平方米商业楼盘获得认购意向。紫金城商业楼盘一期59,429.05平方米已取得预售许可，并于2006年11月18日正式预售。已签订商铺认购书、交纳定金54,722,030.00元、预售面积34,766.69平米、预售总价513,800,300.00元、户数1417户。截至目前，预售情况好于2006年7月预测的2006年度紫金城项目销售收入1.2713亿元。江中置业有能力在2007年和2008年偿还紫金城项目的全部银行借款。
根据商铺预售情况分析紫金城项目的未来现金流量，公司预计2007年和2008年紫金城项目的各项现金流入可偿还该项目的银行贷款。从2009年起，紫金城项目的销售回款可保证项目的滚动开发和正常运行，公司自有资金充足。
根据预售情况编制的紫金城项目现金流量估算表(单位：亿元)
说明：
1)根据合同约定，在紫金城项目建设期，只按总价款85%的比例支付工程款，余款在工程决算审计完成后付清。
2) 2007年销售回款16.3亿元，报表确认收入9.6亿元。差异主要原因是：2007年商铺二期开盘后虽已收到的一部分回款，但在2007年底前可能仍达不到会计确认收入的条件。
3)预计紫金城项目的全部银行贷款将可在2007年和2008年分别偿还完毕。
4)上表未经会计师事务所审核。
7、债务对公司影响的结论分析
(1)在本次资产置换前，公司的主要债务是以前年度经营过程中形成的往来款项，公司与有关债权人协商、与江中集团实施债务重组后，预计应偿付债务少于账面金额。
(2)本次资产置换形成公司对江中集团和江中制药厂的债务，江中集团经江西省国资委批准免除了该债务的20%(即4,973.44万元)，剩余债务无须支付利息。只有在公司经营业绩较好、拥有较大现金净流量且不影响公司正常经营的情况下，江中集团才会考虑提出偿还要求，且偿还时间不早于2009年1月1日。根据上述条件偿还该债务不会损害上市公司和股东的合法利益。
(3)紫金城项目是公司重组后的几年内的最主要开发项目。公司认为，本次资产重组后，公司主业突出，紫金城项目的盈利能力较强，可为公司带来大量现金流入，不仅可在短期内偿还项目全部银行借款，而且使公司具备较强实力、项目储备实力。
(4)紫金城项目的成功开发，将使重组后的上市公司确立在江西省房地产开发龙头企业地位，为今后承接江西省和南昌市重大项目奠定了基础。
综上所述，公司在本次资产重组后将具备较强的持续经营能力。
(三)重组后江西纸业欠江中集团款项的说明
在本次债务重组和资产置换后，江西纸业欠江中集团的债务主要包括以下内容：
1、债务重组前保留的债务
(1)债务形成
公司原控股股东江纸集团对公司的非经营性占用资金余额为136,525,163.29元，欠款时间超过了3年。公司已根据有关规定先后对该占用资金形成的应收债权计提了95,567,614.30元坏账减值准备。公司对江纸集团本金为267.50万元的债务提供了担保。
根据江中集团与中国信达资产管理公司南昌办事处签署的协议，中国信达资产管理公司南昌办事处向江中集团转让其拥有的对公司的债权70,471,006.84元。根据江中集团与江西大成国有资产经营管理有限责任公司签署的协议，江西大成国有资产经营管理有限责任公司向江中集团转让其拥有的对公司的债权89,922,700元。根据上述协议，江中集团共计获得对公司的债权160,393,706.84元。
(2)债务重组
江西纸业与江中集团于2006年7月4日签署了《债务重组协议》，江中集团承担江纸集团对公司所负截至协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务（以下简称“债务承接”）。双方同意债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务将与上述公司对江中集团所负等额债务抵消。
公司为江纸集团本金金额为人民币267.50万元的债务提供了保证担保。鉴于江中集团已成为该笔债务的债权人，现江中集团同意免除公司因该笔债务所应承担的所有担保责任，即公司自本协议生效之日起，不再为该债务的担保方。
上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力，债务抵销剩余的公司对江中集团负有的人民币23,868,543.55元债务的处置由双方另行协商确定。
(3)提供资金
截至2006年10月31日，江中集团向江西纸业累计提供资金7,883,482.01元，用于维持江西纸业的正常运转。
(4)债务余额
上述1－3项完成后，江中集团应收江西纸业资金余额为31,752,025.56元。
2、江中集团为江中置业提供的资金借款
截至2006年10月31日，江中集团为江中置业房地产项目开发项目提供资金42,104万元。截止11月24日江中置业已归还江中集团5,354万元，12月份中国农业银行福山支行将依据贷款协议将原贷给江中集团的1亿元转贷给江中置业。上述转贷行为完成后江中集团为江中置业提供的资金余额为26,750万元，江中置业以东湖区董家窑112号的土地(土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号)的94,616.67平方米土地为该银行借款提供担保。
根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中置业和江中集团将在2006年12月31日前最终消除上述26,750万元资金往来和江中置业提供的对应担保责任。
3、资产置换形成的差额
根据公司与江中集团和江中制药厂签订了《资产置换协议书》，广东恒信德律会计师事务所出具了赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6,636.03万元、评估价值为6,623.33万元，作价6,623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面值为59,875.02万元、评估价值为86,230.51万元，作价86,230.51万元。
上述资产置换的差额为79,607.18万元人民币。公司拟向江中集团发行不超过14,000万股股份，发行价格为3.91元/股(预计发行总金额为54,740万元)，用于支付江中集团享有的置换差额人民币75,295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20,555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4,311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债。
经江西省国资委批准，为支持江西纸业长期发展，江中集团和江中制药厂对本次资产置换差额而形成债务的减免和偿还事项作如下安排：
(1)减免部分置换差额形成的债务
对于江西纸业本次资产置换差额形成债务总额的20%(即4,973.44万元)，江中集团同意予以减免。其余19,893.74万元债务无需支付利息。
(2)公司偿还置换差额债务的前提条件
在以下四个条件同时满足的前提下，江西纸业才偿还置换差额形成的19,893.74万元债务：
①以本次发行股份后的公司总股本为基准计算，江西纸业2007年加权平均每股收益不低于0.58元，2008年加权平均每股收益不低于0.64元。
在本次发行股份和资产重组完成后，如果江西纸业发生送股、资本公积金转增股本、发行股份、缩股等情形。则相应调整每股收益的计算公式：调整后每股收益=调整前每股收益÷(1+公司总股本变化比例)。
②江西纸业已归还紫金城项目的全部银行贷款。
③江西纸业首次偿还资产置换差额形成债务的日期不早于2009年1月1日。
④偿还资产置换差额形成债务不会影响江西纸业的正常经营活动。
4、公司偿还置换差额债务的特别程序
在前述前提条件得到满足后，江中集团将适时提出江西纸业偿还债务的具体方案（包括金额、方式和期限等），经江西纸业二分之一以上独立董事同意后，提交董事会表决批准后方可执行。在董事会表决时，江中集团的关联方董事不参与表决。
5、财务顾问对重组后江西纸业欠江中集团款项发表的意见
本次资产置换和定向发行股份的财务顾问招商证券和国盛证券认为：
①在债务重组之前及债务重组中形成的江西纸业欠江中集团款项，系江中集团与江西纸业进行债务重组的差额和江中集团为江西纸业提供经营所需资金而形成的。债务重组使江西纸业解决了原大股东占款和为原股东提供担保的问题，维护了上市公司和中小股东的合法利益。江中集团为江西纸业提供部分资金，使维持江西纸业得以维持日常运转。
②本次资产置换差额形成负债的主要原因是，上市公司股本规模和净资产规模较小，而江中置业的净资产规模较大、预期经营收益较高，仅通过置换或作价认购股份的方式无法使江中置业的股权和收益最大限度地进入上市公司。将资产置换的部分差额转为负债，可使上市公司从江中置业的长期经营中最大程度获益。
③为减轻上市公司因资产置换形成的债务负担，江中集团和江中制药厂不对该债务收取利息，并免除了其中的一部分债务，同时承诺只有在上市公司的盈利能力较高、偿付能力较强和具备持续经营能力的情况下，才会向上市公司提出偿还债务的方案。上市公司偿还置换差额债务的方案需经二分之一以上独立董事同意并经非关联方董事参与表决的董事会决议批准。
我们认为，江中集团为挽救和重组江西纸业而采取的上述各项措施，有利于上市公司的持续经营，符合上市公司的近期和中长期利益，符合中小股东的利益。
6、会计师对重组后江西纸业欠江中集团款项发表的意见
中磊会计师事务所对上述债务的形成出具了专项说明，认为上述债务情况已经核查属实。
(四)公司2005年和2006年中期带强调事项段的非标准无保留意见审计报告相关情况的说明
1、2005年度财务报告
中磊会计师事务所对江西纸业2005年度财务报告出具了带强调事项段的审计意见。该说明段内容全文如下：江西纸业股份有限公司(以下简称公司)目前经营还面临着一些困难，期末逾期银行债务尚未归还，江纸集团违规占用其资金尚未全部偿还；公司已于2005年4季度因热力系统大修而停产，且由于环保问题，至今尚未恢复生产。以上现状表明公司持续经营能力存在不确定性，虽然公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对公司的持续经营能力存在疑虑。
公司会计报表附注相关内容如下：
“1.2 会计报表编制基础
因此公司董事会认为本公司2005年年度会计报表以持续经营的假设编制是合理的。”
2、2006年中期财务报告
中磊会计师事务所对江西纸业2006年中期财务报告出具了带强调事项段的审计意见。该说明段内容全文如下：
“如公司会计报表附注十二之2所述，江西纸业股份有限公司(以下简称公司) 已于2005年4季度停产，至今尚未恢复生产，期间公司主营业务收入为委托加工和销售库存新闻纸收入；江西纸业集团有限公司违规占用资金至2006年6月30日尚未全部偿还。为解除江纸集团占用公司资金及公司持续经营能力问题，2006年7月，重组方江西江中制药(集团)有限公司决定拟对公司实施债务及资产重组：(1)江中集团拟承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务，债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销；(2)通过资产置换的方式，江中集团将其房地产业务和相关资产置入公司，同时将纸业经营性资产整体置出公司，公司主业将转型为房地产投资开发。上述债务重组及资产置换事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，存在不确定性，如未获通过与核准，将影响公司的持续经营能力。上述内容并不影响已发表的审计意见。”
会计报表附注十二之2的相关内容如下：
公司在2005年四季度因热力系统检修停产，目前仍未恢复生产。公司上半年以委托加工及销售库存新闻纸的方式进行经营，维护现有客户网络及产品市场份额。同时公司继续加强内部管理，大力催收应收款项，保障公司正常经营。
2006年7月，重组方江西江中制药(集团)有限公司决定对本公司实施债务及资产重组(有关重组事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准)，向本公司注入优质资产，以实质性提升公司的资产质量，实现可持续发展，公司的财务状况也将得到根本的改善：
(1)江中集团拟承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销。
通过此项债务重组，江纸集团占用公司资金问题得以彻底解除，且公司借此抵偿了对江中集团的债务，降低债务金额，减小流动性风险。此外，江中集团还将通过受让对江纸集团的债权，相应解除公司对该笔江纸集团债务的担保责任，从而清除公司违规担保问题。公司上述遗留问题的彻底解决，将使公司卸掉包袱规范运作，为持续发展奠定基础。
(2)通过资产置换的方式，江中集团将优质房地产业务和相关资产置入公司，同时将低效的纸业经营性资产整体置出公司。公司可借此获得具有发展潜力的新主业。
资产置换完成后，公司的主营业务构成将发生根本改变。根据江中集团提供的经会计师审核的拟置入业务盈利预测，置换后公司盈利能力和持续经营能力均将得以较大提高(详见公司公告的相关文件)。
上述资产和债务重组将提高公司股东权益，改善公司的财务状况，使公司彻底摆脱经营及财务困境。
第十一节 业务发展目标
一、发展战略
1、在未来两到三年，公司作为江西省唯一的国有控股专业房地产上市公司，将立足于南昌市场的开发，做好积极配合南昌市政府参与东湖区的旧城改造和新区开发。同时，在完成本次重大资产置换后，公司将利用置换所带来的市场宣传效应，立足江西省，创造知名的房地产品牌。
2、在物业开发方面：公司将致力于商业楼盘的开发，在完成”紫金城”项目的同时，寻求开发新的商业楼盘项目。
3、在住宅开发方面：公司开发的房地产将主要为适合满足市场需要的建筑面积在80-110平方米的精品中小户型。
4、商业地产经营方面：持有商业物业进行持续性经营，获得租金收入作为主要收入来源之一，在获得租金收入的同时，享有物业的增值收入。
二、经营目标
本次资产置换及增发预案实施后，公司2006-2007年的经营目标为：
三、项目开发计划
1、紫金城项目。公司在未来5年内将主要做好“紫金城”项目的不同片区的开发工作，2007年中期建成全部商业楼盘并开始销售，住宅一期将在2007年三季度建成发售。目前工程进度足以保证计划的实施。紫金城商业一期部分已经基本完成，整体一期项目预计2007年中期完工。一期住宅部分现已完成总体规划的审批，正在加紧进行户型深化设计，除销售许可证外，其他四证均已获得。2006年四季度具备开工条件。商业部分招商工作进入了意向性谈判阶段。公司正在根据意向谈判情况制定具体招商政策。待项目具备条件后，即可进入招商签约阶段。
2、其他项目。包括海南金色假日和伊甸家园项目清盘，着手研究策划景德镇江中项目、福州路347号院地块的旧城改造项目(手续办理中)，以及争取在2010年前后储备土地进行新的旧城改造项目。
四、人员扩充计划
公司计划在未来的2-3年内，为适应房地产业务和市场建设的发展，将引进50-80名专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才，建立自己的专业化、职业化管理团队。同时，公司还将围绕“责权利”目标责任制推行竞争上岗的人力资源优化配置机制。公司将进一步建立健全清晰的体现生产要素和贡献大小的分配机制，奖勤罚懒，把重奖重罚、激励与约束落到实处。
五、技术开发与创新计划
公司将针对商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势，采用新技术、新材料，以达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光，降耗节能环保，减少污染源，净化社区环境的目的。
六、市场开发及营销建设计划
做好紫金城项目现有储备土地的开发。未来5年规划为以中等收入家庭为目标客户，建造较高性价比的优质普通住宅，以满足普通百姓家庭提高生活品质的居住需求。
营销方面，公司将在全国范围内挑选有较强竞争优势、灵活销售策略的知名销售策划公司，在区域市场形成竞争优势。激发市场潜在需求，培植和引导目标客户群的现代住房消费理念。
七、融资计划
1、通过强化财务管理，改善公司财务状况，稳定银行借款的融资渠道。
2、利用证券市场的融资功能，在满足条件时进行直接融资，优化公司财务结构。
3、积极探索新的融资方式，包括房地产信托、债权、短期融资券、合营及合作开发等方式，满足项目发展资金需要。
八、深化改革和组织结构调整的规划
1、在完成本次重大重组后，作为上市房地产企业，公司将进一步完善公司法人治理结构，健全独立董事制度，依据《公司法》、《证券法》等法律法规，规范运作。
2、为实现公司人、财、物等各种资源的合理有效配置，实施企业资源管理计划(ERP)，将公司的资金流、物资流、人才流纳入信息化管理体系之中。
九、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；本公司已开发或计划开发项目能如期完成；、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
十、实现上述计划将面临的主要困难
公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：
1、南昌地区房地产市场日益受到各大房地产企业的重视，未来的竞争将日趋激烈；
2、在目前国家宏观调控下，土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升，同时，房地产企业的融资行为受到政策影响较大。
十一、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司的上述业务发展计划紧密围绕房地产开发这一主线，与本次重大资产重组进入的相关业务完整统一。
第十二节 其他重要事项
一、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产置换有关的几个问题
(一)法律诉讼
1、江西纸业与上海高远置业（集团）有限公司经济合同纠纷一案，涉案金额10,231,345.00元。2003年12月31日收到上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民四（商）初字第14号民事判决书，判令江西纸业自判决生效后十日内，支付货款10,231,345.00元，并承担相应违约金及案件受理费65,392.00元。江西纸业至今尚未执行此判决。
2、江西纸业于2000年8月25日与中国工商银行南昌市阳明路支行签订合同号为2000年保字第00007-10号的借款保证合同，为江西化学纤维厂的400万元贷款提供担保。2005年中国工商银行南昌市阳明路支行起诉江西化纤有限责任公司未还贷款，2005年3月10日，江西纸业收到江西省南昌市中级人民法院（2005）洪民二初字第16号民事判决书，其裁定如下：①江西化纤有限责任公司在本判决生效之日起十日内向中国工商银行南昌市阳明路支行偿还借款本金394万及截止2004年6月20日的利息1,198,672.43元。2004年6月21日至还清本金之日止的利息，按中国人民银行同期同类贷款逾期罚息计算；②江西青峰纺织有限责任公司在接收南昌市纺织国有资产经营有限责任公司1,822.35万元财产的范围内及在接收原江西化学纤维厂127.65万元财产范围内对上述判决第①项所确定的江西化纤有限责任公司债务承担连带清偿责任；③江西纸业股份有限公司对上述第①项的借款本息承担连带清偿责任。江西纸业股份有限公司承担保证责任后，有权向江西化纤有限责任公司追偿。江西纸业至今尚未执行此判决。
3、江西纸业与南昌铁路局南昌工务段的代办专用线维修费纠纷一案，涉案金额224,964.64元。2005年11月24日收到南昌铁路运输法院（2005）南铁民初字第73号民事判决书，判令江西纸业自判决生效后十日内，支付维修费224,964.64元，并承担案件受理费及财产保全申请费7,629.00元。江西纸业至今尚未执行此判决。
4、江西纸业与南海华光装饰板材有限公司产生经济合同纠纷。江西纸业收到广东省佛山市中级人民法院民事裁定书，判令江西纸业应于判决生效之日即支付南海华光装饰板材有限公司清算组欠款本金1,610万元及相应利息。2006年上半年被广东省佛山市中级人民法院强制扣划288,853.38元。江西纸业已依据此判决调增本期损失及其他应付款。
5、江西纸业与江西省丰城市众和煤炭有限公司买卖合同纠纷一案，涉案金额77.1万元。2005年11月14日收到南昌市东湖区人民法院（2005）东民初字第920号民事调解书，达成如下协议：众和煤炭同意江西纸业按50.47万元结清双方债权债务，其余部分众和煤炭自愿放弃。本调解书生效后三日内给付3万元，2006年1月26日前给付27.47万元，2006年6月底给付剩余的20万元。由于江西纸业未按期给付货款，2006年3月23日签订执行和解协议，约定按60万元结清双方债务。江西纸业已于2006年2月支付20万元货款，剩余部分尚未支付。
(二)贷款担保
1、江西纸业于2001年5月17日与交通银行南昌分行营业部签订借款保证合同，为江西青峰纺织有限责任公司的600万元贷款提供担保。担保期限为借款到期日后两年。担保范围为贷款本金、利息、复利、罚息、贷款人实现债权的诉讼费用、律师费用、通知费用、催告费用和其它相关费用。
江西纸业为江西青峰纺织有限责任公司向交通银行南昌分行营业部贷款600万元提供担保，担保期限为借款到期日后两年。
上述两笔贷款均已逾期。由于江西青峰纺织有限责任公司业已停产，且公司财务状况恶化，江西纸业已对上述借款担保全额计提预计负债1,200万元。
2、江西纸业于2000年8月25日与中国工商银行南昌市阳明路支行签订合同号为2000年保字第00007-10号的借款保证合同，为江西化学纤维厂的400万元贷款提供担保。担保期限为借款到期之次日起两年。担保范围为借款本息和相应费用。江西纸业已于2004年末对此笔借款担保计提预计负债400万元。2005年3月10日江西省南昌市中级人民法院（2005）洪民二初字第16号《民事判决书》判决：江西纸业对江西化纤有限责任公司向中国工商银行南昌市阳明路支行借款本金394万元及截止2004年6月20日的利息1,198,672.43元承担连带清偿责任。江西纸业承担保证责任后，有权向江西化纤有限责任公司追偿。江西纸业已对上述借款担保计提预计负债5,138,672.43元。
3、江西纸业1998年6月为江西纸业集团有限公司267.5万元承兑汇票提供6个月担保。江西纸业已对此笔承兑汇票担保计提预计负债267.5万元。
4、截至2006年8月31日，江中置业以东湖区董家窑112号的土地(土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号)316,323.63平方米作为公司的70,250万元银行的抵押。其中，94,616.67平方米为江中集团的26,750万元银行借款提供担保，该借款所得资金由江中集团以往来款的方式提供给江中置业用于房地产项目开发。
根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中置业和江中集团将在2006年12月31日前最终消除上述26,750万元资金往来和江中置业提供的对应担保责任。
5、江中置业的“伊甸家园”项目按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，到目前累计担保余额为人民币2,000万元。
2005年4月16日江中置业与中国银行海口市海甸支行签订编号：2005年甸零字01号《最高额保证合同》，所担保的债权为根据江中置业与中国银行海口市海甸支行签订《个人购房抵押贷款合作协议书》【琼中银甸零房协字2005年第（01）号】购买“伊甸家园”的购房人发放的个人购房抵押贷款，贷款本金金额不超过2,000万元；本合同担保的范围包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉说费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失；担保合同的保证期间从主合同生效之日起三年。
(三)代理销售协议
1、住宅销售《合同书》的主要条款
合同签署日期：2005年11月6日。合同双方：江西江中置业有限责任公司海南分公司(甲方)和武汉涌金科技投资管理有限公司(乙方)。承包销售总量：项目指金色假日余量住宅的其中50套房。乙方承包销售底价为2100元/平方米（按可售建筑面积计算），溢价部分为乙方包销利润。包销期限，从协议签署日起到2006年3月31日。甲方负责提供销售部的办公设备，乙方自行承担办公和日常费用。如乙方未能完成阶段销售目标，乙方应自行按承包价购买达到阶段目标使合同继续履行。甲方在乙方的协作下负责项目销售合同之全部销售房款的收取，根据合同的相应条款按比例支付给乙方作为销售佣金。
2、商铺销售《独家代理销售服务合同》的主要条款
合同签署日期：2006年7月12日。合同双方：江西江中置业有限责任公司海南分公司(甲方)和海南盛世华堂房地产经纪有限公司(乙方)。项目指金色假日房产项目的底层商铺，总销售面积约为三层4175.98平方米。销售保底价3200元人民币/平方米(建筑面积)，销售价格由乙方视情而定，但最终以销售合同为准。销售期限为5个月，从2006年7月28日至2006年12月27日。甲方负责提供销售部的办公设备，乙方自行承担办公和日常费用。甲方负责项目的施工质量和销售的售后物业服务工作，负责收取认购定金和房款等相关费用。乙方保证签约价格不低于双方认定的销售保底价格。乙方承诺在销售期限内完成90%的销售量，若达不到该销售量，由乙方按双方确定的保底价收购尚未售出的本合同标的物业。销售整体保底均价3200元/平方米(毛坯价，委托物业的精装修、中央空调、电梯设备的投资与施工由乙方负责)，乙方收取销售保底价格之上的全部差价作为乙方的销售利润。双方按确定的保底价为界限(甲方承担保底价以内部分，乙方承担保底价以上部分)各自缴纳包括营业税、土地增值税、所得税等各种税费。
3、《伊甸家园合同推广销售合同》
合同签署日期：2005年11月10日。合同双方：江西江中置业有限责任公司海南分公司(甲方)和海南吉阳房地产营销咨询有限公司(乙方)。合作推广期：自2005年11月10日至2006年5月9日。佣金支付条件和支付方式：住宅部分：自签订本合同之日起6个月内，乙方若完成24套房(含24套)以上的销售量，则按甲方统一执行的九一折(含九一折)以内部分为甲方所有，超出九一折以上部分为乙方所有，若低于24套房，则按甲方同意执行的九二折(含九二折)以内部分为甲方所有，超出九二折以上部分为乙方所有。商铺部分：自签订本合同之日起6个月内，乙方完成的销售额,按甲方确定的结算价格的九一折(含九一折)以内部分为甲方所有，超出九一折部分(含结算价格以上的部分)为乙方所有。结算价格：7700元/平方米。乙方负责的宣传和销售等所发生的费用均由乙方承担。
4、伊甸家园推广销售续签的合作合同
合同签署日期：2006年5月8日。合同双方：江西江中置业有限责任公司海南分公司(甲方)和海南吉阳房地产营销咨询有限公司(乙方)。合作推广期：自2006年5月9日至2007年1月10日。佣金支付条件和支付方式：住宅部分：自签订本合同之日起8个月内，乙方若完成32套房(含32套)以上的销售量，则按甲方统一执行的九一折(含九一折)以内部分为甲方所有，超出九一折以上部分为乙方所有，若低于32套房，则按甲方同意执行的九二折(含九二折)以内部分为甲方所有，超出九二折以上部分为乙方所有。商铺部分：自签订本合同之日起8个月内，乙方完成的销售额,按甲方确定的结算价格的九一折(含九一折)以内部分为甲方所有，超出九一折部分(含结算价格以上的部分)为乙方所有。结算价格：7700元/平方米。乙方负责的宣传和销售等所发生的费用均由乙方承担。
(四)其他重要事项说明
1、本次重大资产置换暨关联交易已于2006年7月14日经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，经公司2006年8月1日召开的2006年第二次临时股东大会审议批准，并经过中国证监会核准，尚须经公司股改相关股东会议表决通过。
2、如果本次重大资产置换方案不能在2006年12月31日前实施，则公司2006年将可能继续亏损。
3、由于本次重大资产置换属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，江中集团已根据规定回避表决。
4、江中集团受让好又多公司持有的本公司股权已经获得国务院国资委批准。
5、由于本次重大资产置换在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。
6、拟置换进入本公司的房地产项目目前正在建设中，公司后续房地产开发项目具有不确定性，特提醒投资者注意投资风险。
二、最近12个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为
1、2006年2月23日，山东省招远化工总厂、山东省招远化工兴化化工厂与江西纸业在诉讼中达成《和解协议书》，用公司134.48吨新闻纸(合格品)抵偿公司欠山东省招远化工总厂、山东省招远化工兴化化工厂货款571,542.5元人民币(以下简称“抵偿债务”)。该二厂同意放弃上述欠款的全部利息，并承担相关诉讼费用。
2、2006年3月30日，公司与江中集团签订《协议书》：公司同意将所属热电厂的部分废旧机械设备及辅助附件出售给江中集团。设备以截至2005年12月31日的账面价值为参考，作价3,202,760.09元人民币，该笔款项将冲抵公司对江中集团的等额负债。
3、2006年7月，公司与江中集团就债务重组签订债务重组协议书，约定：(1)由江中集团承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至债务重组协议书签署日合计人民币136,525,163.29元债务(以下简称“债务承接”)。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销(以下简称“债务抵销”)。抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。(2)公司为江西纸业集团有限公司本金金额为人民币267.50万元的债务提供了保证担保，鉴于江中集团已成为该笔债务的债权人，江中集团同意免除公司因该笔债务所应承担的所有担保责任。
4、在本次资产置换前12个月内，除上述抵偿债务、处置设备和债务重组之外，公司不存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、中介机构对本次发行股票重大资产置换的意见
作为本次重大资产置换的独立财务顾问，招商证券和国盛证券认为：公司本次非公开发行股份及重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次非公开发行股票和重大资产置换，可使江西纸业摆脱经营困境，实现主营业务转型，增强盈利能力，并具备持续经营能力。
作为本次重大资产置换的法律顾问，国浩律师事务所律师认为：公司本次发行、资产置换暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定；在履行完毕全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。另外，本次发行及资产置换作为公司本次股权分置改革方案对价之一，与公司本次股权分置改革方案一并实施。
四、本公司监事会对本次重大资产置换的意见
1、本次本公司重大资产置换方案切实可行；
2、本次本公司重大资产置换所涉及的江中置业股权具有证券从业资格的中磊会计师事务所审计和广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；
3、通过本次重大资产置换，江中集团和江中制药厂将所持有的江中置业股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；
4、本次重大资产置换是本公司关联方江中集团和江中制药厂与本公司进行的股权置换行为及债务重组行为，因而本次重大资产置换构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
总之，本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见
本公司独立董事对本次重大资产置换的意见如下：
1、本次重大资产置换暨关联交易方案切实可行；
2、本次重大资产置换完成后，进入公司的资产已经过具有证券从业资格的中磊会计师事务所审计、经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，并以评估值为基准作价，符合该等资产的现实状况，不会损害非关联股东的利益；
3、通过本次重大资产置换，江中集团和江中制药厂将所持有的江中置业的股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；
4、本次重大资产置换是本公司关联方江中集团和江中制药厂与本公司进行的股权置换行为，因而本次重大资产置换构成关联交易。本公司关联股东江中集团将就该项关联交易议案回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
因此，公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
此外，独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进资产置换工作，切实保障股东的利益。
第十三节 董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
万素娟 钟虹光 董全臣 熊贤祥
罗奉英 黄开忠 喻学辉
2006年12月8日
独立财务顾问声明
本公司已对《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
招商证券股份有限公司(盖章)
法定代表人(签名) 宫少林
项目负责人(签名) 李黎明 陈轩壁 洪金永 田建桥
2006年12月8日
独立财务顾问声明
本公司已对《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国盛证券有限责任公司(盖章)
法定代表人(签名) 管荣升
项目负责人(签名) 任滨 徐奕 熊丹
2006年12月8日
法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意江西纸业股份有限公司在《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
国浩律师集团(上海)事务所
法定代表人或授权代表(签名)：刘维
经办律师(签名)刘维 方杰 汤怡燕
2006 年 12 月8日
审计机构声明
本所及经办会计师保证由本所同意江西纸业股份有限公司在《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审阅，确认《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中磊会计师事务所(盖章)
法定代表人或授权代表(签名)：熊靖
经办注册会计师(签名)：李国平 舒佳敏
2006年12月8日
资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本所同意江西纸业股份有限公司在《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广东恒信德律会计师事务所(盖章)
法定代表人或授权代表(签名)：潘融卿
经办注册资产评估师(签名)：周海兵 雷燕 全秀娟
2006 年12月8日
第十四节 备查文件
一、备查文件
1. 江西纸业与江中集团、江中制药厂签署的《资产置换协议书》、《资产置换补充协议书》、《承诺函》和《补充承诺函》；
2. 江中集团与好又多签署的《股权转让协议》；
3. 南昌市中级人民法院(2006)洪中执字85-2号《民事裁定书》；
4. 关于解决江中置业担保事项的《协议书》；
5. 中磊会计师事务所出具的中磊审字[2006]第2072、2074号《审计报告》；
6. 中磊会计师事务有限公司出具的中磊审核字[2006]第2009、2011号《盈利预测审核报告》；
7. 中磊会计师事务所出具的中磊审字[2006]第2078号《审计报告》；
8. 恒信德律会计师事务所有限责任公司出具的赣恒德评字[2006]第020、021号《资产评估报告书》；
9. 国浩律师集团(上海)事务所关于江西纸业股份有限公司发行股票、重大资产置换暨关联交易的《法律意见书》；
10.江西纸业第三届第二十次董事会决议；
11.江西纸业第三届第十次监事会决议；
12.江西纸业独立董事对本次资产置换暨关联交易的意见；
13.江西纸业2006年第二次临时股东大会决议；
14.招商证券股份有限公司和国盛证券有限责任公司出具的《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易的独立财务顾问报告》
二、备查文件查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》和有关备查文件：
1、江西纸业股份有限公司
联系人：钱志峰、王芳
联系地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
联系电话：0791-8164127
联系传真：0791-8164127
2、招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼
电话：(0755)8294 3666
传真：(0755)8294 3121
联系人：李黎明、陈轩壁、洪金永、田建桥
3、国盛证券有限责任公司
地址：江西省南昌市永叔路15号
电话：010－62555633
传真：010－62552583
联系人：任滨、徐奕、熊丹
4、网址
上海证券交易所http://www.sse.com.cn
江西纸业股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：万素娟
2006 年 12月8日