（上接D13版） 3、盈利预测表
4、盈利预测表各项目说明
(1)主营业务收入
江中置业2006年、2007年经营业务为海口市金色假日、伊甸家园和南昌市紫金城三个房地产开发项目。主营业务收入为根据三个房地产项目的营销计划及当地房地产市场调研基础上测算的。主营业务收入增加的主要原因是：2006年紫金城项目开盘销售。
(2)主营业务成本
主营业务成本系根据销售面积对各项目开发成本计算结转。金色假日、伊甸家 园两项目已基本完工，依据其实际开发成本计算；紫金城项目开发成本，按照项目概预算及资金计划和相关税费政策测算。紫金城出租商业成本按照拟出租资产的预测成本按30年计提折旧，进行测算。
(3)营业税金及附加
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税及教育费附加和土地增值税，根据2006年和2007年度预测的收入情况和现行的税费率测算。
(4)其他业务利润
其他业务利润是根据江中置业作为其他业务经营的少量房产出租业务的租金收入及相关折旧、维修成本和相关税金进行测算。
(5)管理费用、营业费用
管理费用、营业费用根据各项目的历史资料和预测期间变动趋势进行测算。工资及福利费根据公司人员编制和工资增长计划进行测算，与工资相关的工会经费、职工教育经费、劳动保俭费、待业保险费根据2006年、2007年预计的工资支出和规定的计提比例进行预测。管理费用、营业费用增加的主要原因是紫金城项目的启动运营所致。
(6)投资收益
投资收益根据对被投资方企业近三年经营情况，分析其经营趋势测算。
(7)所得税
根据江中置业2006年、2007年预测利润总额，按现行的所得税税率33%，并考虑纳税调整测算。
(二)公司备考盈利预测
本公司编制的2006年度备考盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经中磊会计师事务所审核，中磊会计师事务所出具了中磊审核字(2006)2011号《盈利预测审核报告》。
江西纸业股份有限公司盈利预测表(合并)
预测期间：2006年度、2007年度
编制单位：江西纸业股份有限公司 单位：人民币元
1、盈利预测基准
鉴于本公司拟进行如下债务重组及资产置换：
(1)2006年7月6日江西江中制药(集团)有限责任公司(以下简称“江中集团”)(甲方)与本公司(乙方)签订《债务重组协议书》，该重组协议尚需经本公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。协议书约定：同意甲方承担江西纸业集团有限公司(以下简称“江纸集团”)对乙方所负截至本协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务；上述债务承接后，甲方因债务承接对乙方所负的136,525,163.29元债务拟与乙方对甲方所负等额债务抵消；上述债务承接和债务抵消在本协议生效后发生法律效力，抵消后剩余的乙方对甲方负有的债务的处置由双方另行协商确定。乙方为江纸集团本金金额为267.5万元的债务提供了保证担保，鉴于甲方已成为该笔债务的债权人，现甲方同意免除乙方因该笔债务所应承担的所有担保责任，即乙方至本协议生效之日起不再为该债务的担保方。
(2)拟于2006年9月以造纸类资产和存货等，与江中集团拥有的江西江中置业有限责任公司(以下简称“江中置业”)95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换。交易各方协商以2006年6月30日为评估基准日，以评估值为基础协商确定本次置出和置入资产的交易价格。
本次置出资产评估值6,623.33万元与置入资产评估值86,230.51万元形成的置换差额79,607.18万元，拟由本公司向江中集团非公开发行不超过14,000万股股份收购(根据公司董事会决议，本次拟非公开发行股份的价格为每股3.91元，预计募集资金总金额不超过54,740万元)。非公开发行股份收购股权后，仍不足支付的部分作为本公司对江中集团的债务。江中制药厂拥有的江中置业5%股权部分直接转为本公司对江中制药厂的负债。本次资产置换及非公开发行股份尚需本公司股东大会审议通过，并须经中国证监会审核批准。
依据上述债务重组、资产置换和非公开发行股份后公司架构体系，本盈利预测以本公司2006年1-6月经营成果实际发生数加上7-8月份经营成果预测试数以及2006年9月-2007年度未置换出资产的经营成果预测数，合并全资子公司江中置业2006年9月-2007年度经营成果的预测数，本着重要性、谨慎性的原则，编制了本公司2006年--2007年度的盈利预测。江中置业2006年9月-2007年度经营成果的预测数，是根据江中置业经审计的2003年、2004年、2005年经营业绩及其2006年和2007年的生产经营能力、项目投资计划和营销计划，充分考虑市场需求变化趋势编制。本盈利预测编制所依据的会计政策及采用的会计估计与国家现行法律、法规、会计准则相一致。预测期间对江中置业原采用的会计政策和会计估计按照本公司现行会计政策予以了调整，主要调整的项目为各项资产减值准备计提的政策与估计。
2、盈利预测基本假设
(1)国家及地方现行法律、法规和相关的财政、金融、税收、房地产政策无重大变化；
(2)全资子公司江中置业所从事的行业(房地产开发)与市场状况及所处经济环境、经营条件不发生重大变化；
(3)国家现行利率、汇率无重大改变；
(4)本公司及全资子公司江中置业目前执行的纳税基准、税负、税率政策不变，公司现行执行的企业所得税税率为33%；
(5)无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
3、盈利预测说明
(1)公司基本情况和2006--2007年生产经营和对外投资安排
本公司及全资子公司江中置业在2005年生产经营基础上，对2006年--2007年生产经营及投资安排如下：
①本公司现存新闻纸生产经营安排
本公司已于2005年4季度因热力系统大修而停产，且由于环保问题，至今尚未恢复生产。停产期间，公司除继续销售库存49克胶印新闻纸外，还广泛接触新闻纸生产企业，通过委托加工的合作方式，维护公司的营销网络及纸业的生产经营。目前本公司已与安徽霍山方圆纸业有限公司和山东寿光隆源纸业镀膜有限公司签订委托加工协议。
2006年1-6月本公司累计实现销售新闻纸1313.21吨，实现收入433.47万元，加工成本413.39万元，主营业务税金6.82万元，实现主营业务利润13.26万元。
2006年7-8月本公司预计每月销售贴牌纸300吨，按3717.95元/吨，可实现收入111.54万元，加工成本3418.80元/吨，主营成本102.56万元，主营业务税金0.12万元，实现主营业务利润8.85万元。同时，本公司库存新闻纸预计全部销售完毕。
依据本公司拟实施的债务重组、资产置换及非公开发行股份方案，江中置业将成为本公司的全资子公司。本公司也将从2006年9月份开始全面停止造纸业务以及新闻纸的销售业务。
②海南金色假日项目和伊甸家园项目清盘
江西江中置业有限责任公司在海南省海口市设有一家分公司———江中置业海南分公司，目前开发经营两个房地产项目：金色假日项目和伊甸家园项目。
金色假日项目为一栋19层单体楼，总建筑面积2.16万平米，可销售面积1.72 万平米，其中住宅部分1.3 万平米、商铺部分0.42万平米，于2003年10月动工，现已全部完工。销售从2004年开始，已进入清盘阶段，计划2006年全部销售完毕，计划2006年销售住宅0.25万平米，实现销售收入576万元(9-12月预计实现销售收入75万元)，销售商铺0.42万平米，实现销售收入1,260万元(9-12月预计实现销售收入1,260万元)。
伊甸家园项目为一个现代化住宅小区，共有9栋楼，总建筑面积5.5万平米，可销售面积4.77万平米，其中住宅部分4.47万平米、商铺部分0.30万平米，于2004年2月开始动工，绝大部分楼已完工。销售从2004年10月开始，目前大部分已经销售，计划2006年销售住宅2.64万米，实现销售收入7,821万元(9-12月预计实现销售收入3,770万元)，销售商铺0.27万平米，实现销售收入1,922万元(9-12月预计实现销售收入1,610万元)。剩余房产计划2007年清盘完毕，计划2007年销售住宅0.20万平米，实现销售收入580 万元，销售商铺0.03万平米，实现销售收入210万元。
③南昌紫金城项目开始启动运营
江中置业于2005年底开始启动南昌紫金城房地产开发项目，目前商业项目已开工。紫金城项目占地面积39.89万平米，建筑总面积134万平米。其中：商业区建筑总面积39.51万平米，商业可租售面积23.11万平米、酒店式公寓4.99万平米、五星级酒店5.28万平米、商业地下车库6.13万平米；住宅区建筑总面积94.49万平米，可售住宅面积70.29万平米、住宅地下车库18.39万平米、公共建筑5.81万平米。公司规划5年完成该项目，住宅全部出售，商业采用出租和销售两种经营策略。
2006年计划：商业第一批房产于2006年11月开盘销售，开盘可供销售面积4-5万平米左右，计划2006年实现销售1.27万平米，计划均价10000元/平米，可实现销售收入12,713万元。
2007年计划：①商业部分：计划2007年在销售商业房产的基础上，继续推出酒店式公寓销售和商业出租项目，计划实现出售商业3.05万平米(预计均价10000元/平米)、出售酒店式公寓0.75万平米(预计均价5000元/平米)、出租商业2.08万平米，分别可实现销售收入30,511万元、3,743万元、749万元。②住宅部分：预计2006年四季度开工，2007年二季度开盘，计划2007年销售4.92万平米，预计均价4500元/平米，可实现销售收入22,142万元；销售车位98个，预计均价85000元/个，可实现销售收入833万元。
4、本公司预测结果与同行业已上市公司的比较分析
鉴于进行本次资产置换和非公开发行股份后，本公司将由新闻纸生产型企业转为房地产投资开发企业，预测期间利润主要为房地产开发产生的收益，故以下以江中置业业务预测数据与房地产行业已上市公司进行比较。(单位：万元)
注：比较分析说明
(1)盈利能力对比数据，江中置业取2006年、2007年预测相关数据，阳光发展、浙江广夏、万科、陆家嘴四家上市公司均取披露的2005年年报相关数据。
(2)盈利能力对比：江中置业毛利率：2006年为30.52%、2007年为34.93%，与其他四家上市公司相比处于中等水平。
(3)江中置业紫金城项目地处南昌市城区且邻靠赣江，属一类地段。
5、影响盈利预测结果实现的主要因素和准备采取的措施
影响本公司2006年、2007年盈利预测结果实现的主要因素是：(1)本次债务重组、资产置换及非公开发行股份是否能够如期完成；(2)国家对房地产行业的宏观调控政策是否发生重大变化及南昌市房地产市场是否发生重大变化；(3)江西江中置业有限责任公司能否保证紫金城项目开发计划的顺利实施，项目能否按计划如期建设，开盘销售。预测营业收入能否实现是本盈利预测能否实现的关键，开发计划的顺利实施与否直接影响预测营业收入的实现程度。为此，本公司拟采取如下措施，以确保盈利预测结果的实现：
(1)加强管理，提高宏观协调能力，制定周密计划，控制项目进展程度，定期考核项目开发成本、费用指标完成情况，严格成本收支的计划、实行、考核制度，降低开发成本。
(2)充分调研南昌房地产市场，准确定位，合理定价，加强营销策划，保证销售计划实现。
(三)江中集团承诺的盈利预测保障措施
由于本次非公开发行及重大资产重组拟与江西纸业股权分置改革一并完成，江中集团对江中置业和江西纸业的盈利预测分别做了如下承诺：
1、如果江中置业2006年和2007年的实际盈利达不到预测的水平，江中集团将补足实际盈利与预测值的差额。
2、若江西纸业本次发行股票、重大资产置换获得全部所需批准并在2006年得以全面完成，但江西纸业预计2006年度将出现亏损，则江中集团届时将通过代江西纸业承担债务等方式对其实施债务重组，以确保江西纸业2006年度盈利。
3、股改追加对价
江中集团对重组后的江西纸业2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的江西纸业出现下述三种情况之一时，江中集团将对江西纸业的所有无限售条件的流通股东（不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东）追加对价一次。
(1)追加对价的触发条件
第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则上市公司在2007年度实现的净利润不低于6,761.74万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。
第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。
第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
(2)追加对价对象
追加对价对象不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东。
在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果江西纸业未能按法定披露时间披露2007年度或2008年度财务报告，则以法定披露期限(即该年4 月30 日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。
(3)追加对价方式和水平
拟追加对价的股份数量为760.5万股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获送1 股。
在江西纸业实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=760.5万股×(1+总股本变更比例)
在江西纸业实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：760.5万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
(4)追加对价实施时间
江西纸业董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
(5)延长锁定期
a.江中集团承诺，其所持有的江西纸业的股票自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。
b.江中集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的江西纸业股份自获得上市流通权之日起四年(48个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。
(四)财务顾问对盈利预测发表的意见
财务顾问招商证券和国盛证券认为：
本次拟置入资产江中置业2006年6-12月、2007年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与公司采用的相关会计政策一致。同时，公司对影响盈利预测的因素有充分认识，拟采取的措施也有助于盈利预测的实现。
经调查，我们认为，截至本报告签署日，拟置入资产江中置业的海南金色假日项目和伊甸家园项目的销售情况和盈利预测情况基本相符，紫金城项目的实际施工进度和盈利预测的施工进度计划等基本相符，在作出盈利预测时，江中集团对拟置入资产所做的盈利预测结果具有一定合理性。江中集团对本次资产重组后江西纸业2006年、2007年和2008年的经营业绩所做出的承诺有利于维护江西纸业中小股东的合法权益。
2006年7月15日公司《盈利预测报告》是基于预测时的紫金城商铺建设尚处±0以下工程阶段、2006年5月国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整房屋供应结构稳定住房价格的意见》发布对房地产市场的影响情况尚未显现，结合南昌市当时的大型商铺销售情况，综合分析得出的预测数据。截至目前，该项目工程进展情况较好，预售形势好于当时的盈利预测。在江西纸业2006年内完成资产重组的情况下，预计江西纸业的2006年和2007年的实际盈利水平将高于原先的盈利预测数。
五、本次资产置换拟置入权益性资产的评估情况
根据《资产置换协议书》，本公司与江中集团同意聘请广东恒信德律会计师事务所以2006 年6月30日为基准日对江中置业进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。广东恒信德律会计师事务所对江中置业的全部资产和负债进行了评估，出具了赣恒德评字[2006]第021号《资产评估报告书》。该评估结果已在江西省国资委备案。有关江中置业的资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 (单位：万元)
(一)流动资产评估技术说明
1、流动资产基本情况
流动资产截止评估基准日2006年6月30日资产占有方申报其有9项，调整后账面价值为2,093,837,180.08元，具体内容如下：
经评估计算，流动资产评估价值为2,336,579,380.15元，评估增值为242,742,200.07元，增值率为11.59%。
(1)存货的评估价值确定的计算过程
A、紫金城项目
分别采用了假设开发法和重置成本法进行评估(详见房地产评估技术说明)。
经评估计算，紫金城项目评估价值为220,184.31万元，增值率为11.98%。
B、江中花园项目
该项目于2000年10月开始立项，并于同年10月19日取得南昌市计划委员会“洪计投字[2000]129号”文件的正式立项批准。
根据待评房地产的特点、所处位置及当地房地产市场的成熟程度，选用市价法来计算其评估价值。
经评估计算，纳入本次评估范围的存货，建筑面积合计2,916.66平方米，评估价值为19,821,763.96 元。
(2)存货的评估结果
存货—开发成本评估基准日调整后账面价值为1,979,594,163.16元，评估价值2,222,100,863.67元，评估增值242,506,700.51元，增值率为12.25%。
2、海南分公司的资产评估情况
(1)流动资产基本情况
截止评估基准日2006年6月30日，资产占有方申报流动资产有5项，总账117,749,873.67元，具体内容如下：
①存货的评估价值确定的方法和依据(详见房地产评估技术说明)
按现行市价法或重置成本法计算评估价值。
(2)海南分公司流动资产的评估结果
综上所述，调整后存货账面价值为102,863,724.21元，评估价值123,053,646.14元，评估增值20,189,921.93元，增值率为19.63%。
经评估计算，流动资产评估价值为140,151,379.44元，评估增值为22,401,505.77元，增值率为19.02%。其中：
(二)房地产评估技术说明
1、紫金城项目的评估方法
对紫金城项目分别采用了假设开发法和重置成本法进行评估。对紫金城项目的不同评估结果的取值如下表：
假设开发法
(1)评估方法
假设开发法又称开发法，预期开发法、剩余法，是预测估价对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取估价对象价值的方法。假设开发法的本质是以房地产的预期开发后的价值为导向求取估价对象的价值。
假设开发法适用的对象是具有开发或再开发潜力的房地产，例如待开发的土地(包括生地、毛地、熟地)、在建工程(包括房地产开发项目)、可装饰装修改造或可改变用途的旧房。
由于紫金城项目属在建工程(房地产开发项目)，根据该项目特点，本次评估选择假设开发法进行计算，又因为该项目开发周期较长，最终选择假设开发法中的现金流量折现法进行评估。
假设开发法基本公式为：
待评房地产开发项目价值=开发完成后的房地产价值—开发成本—管理费用—投资利息—销售费用—销售税费—开发利润
以上扣减项目为评估基准日之后至项目开发完成所需要支出的一切合理、必需的费用、税金及应获得的利润。
其现金流量折现法为考虑资金的时间价值的一种假设开发法，其基本原理为将评估基准日后该项目所产生的净现金流量折现到评估基准日的价值。采用折现方式实际上已将未来投入的利润扣除。其基本公式如下：
待评房地产开发项目价值=
由于折现率使用总资本报酬率(即加权平均资本成本)，因此成本费用（现金流出）中不必考虑借款利息的影响，如采用自有资本报酬率作为项目评估的折现率，则现金流出中才需要考虑借款资本的借入与偿还及利息支付。
(2)评估假设和限定条件
①假设公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；
②假设公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
③假设该公司在未来年度中的技术队伍保持相对稳定，工程建设顺利进行，工程质量能得到保证；
④假设该公司未来年度房地产销售顺利进行，销售款能基本按期回收，不会出现重大的坏账情况。
⑤紫金城项目已获得南昌市规划部门批准的建筑面积为487,801.62平方米，假设其规划设计方案的剩余部分仍能获得有关部门的批准；
⑥假设评估基准日后该项目的现金流量为每年均匀流入、流出。
(3)折现率的选取
由于成本费用中未考虑所得税及借款利息的影响，因此折现率应使用税前的总资本报酬率(即税前加权平均资本成本)，具体计算如下:
①自有资本税前报酬率
根据我国沪、深两市56家房地产上市公司2005年年报资料，56家房地产上市公司2005年税前利润总额为774,898.86 万元，净资产总额为 6,078,197.88 万元，税前净资产报酬率为12.75%，自有资本税前报酬率可在考虑项目个别因素的基础上，参照上市公司的税前净资产报酬率进行计算。考虑到该项目工期长、楼盘大的特点，自有资本税前报酬率取值为14%。
②借贷资本成本
根据房地产行业的特点，房地产项目贷款期限一般不超过三年，借贷资本成本按照中国人民银行公布的6个月到1年和1到3年的贷款利率平均计算，即：
借贷资本成本=(6.03%+5.85%)/2=5.94%
③权重的确定
选择以下五家房地产上市公司，分析其净资产及付息债务的比例。
根据以上分析，本项目的权重为各50%。
④折现率
折现率=14%*50%+5.94%*50%=9.97%
重置成本法
重置成本法是先分别求取估价对象在估价时点的重新购建价格和折旧，然后将重新购建价格减去折旧来求取估价对象价值的方法。成本法的本质是以房地产的重新建设成本为导向求取估价对象的价值。
成本法适用于那些既无收益又很少发生交易的房地产估价，如学校、图书馆、体育场馆、医院、行政办公楼、军队营房、公园等公用、公益的房地产，以及化工厂、钢铁厂、发电厂、油田、码头、机场等有独特设计或只针对个别用户的特殊需要而开发建设的房地产。
由于紫金城项目属于在建工程，也可选用成本法进行评估。
房地产评估中成本法基本公式为：
房地产评估价值=土地取得成本+开发成本+管理费用+投资利息+销售税费+开发利润
①土地取得成本
土地取得成本是指房地产开发用地所必需的费用、税金等，一般是由购置土地的价款和在购置是应由房地产开发商缴纳的税费构成。
土地取得成本=143,901.05 万元×(1+4%+0.5％。)=149,729.04万元
②开发成本和管理费用
开发成本一般包括勘察设计费和前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程费等税费。
管理费用是指为组织和管理房地产开发经营活动所必须的费用。
由于本项目开工时间不长，帐面开发成本和管理费用均为正常成本费用，评估中采用其帐面开发成本和管理费用作为计算基础，其明细构成如下：
前期工程费 3,100.47万元
基础设施费 209.20万元
建安工程费 39,469.39万元
开发间接费 665.63万元
合计 43,444.70万元
③销售税费
由于该项目属在建项目，尚未销售，成本法评估中不考虑销售税费。
④投资利息和开发利润
投资利息为借贷资本所要求的回报，开发利润为自有资本所要求的回报，因此评估中可采用假设开发法中的折现率作为其综合回报(即加权平均资本成本)。
加权平均资本成本=14%*50%+5.94%*50%=9.97%
(3)重置成本法的评估结果
重置成本法评估价值=(149,729.04+3,100.47)×(1+9.97%)1.67+(209.20+665.63)×(1+9.97%)0.83+39,469.39×(1+9.97%)0.25= 220,481.36 万元
2、江中花园评估方法
根据待评房地产的特点、所处位置及当地房地产市场的成熟程度，选用市价法来计算其评估价值。
市价法是通过与近期交易的房地产进行比较，并对一系列因素进行修正，而得到被估房地产在评估基准日的市场状况下的价格水平。这些因素主要有交易情况因素、交易日期因素、区域因素和个别因素。通过交易情况修正，将可比交易案例修正为正常交易情况下的价格；通过交易日期修正，将可比交易案例修正为评估基准日的价格；通过区域因素修正，将可比交易案例价格修正为被估对象所处区域条件下的价格；通过个别因素修正，将可比交易案例价格修正为被估对象自身条件下的价格。个别因素中的土地使用年期也可单独进行修正。评估价值按不含税销售价格，扣除相应的各种费率，计算其评估价值。
3、海南分公司评估方法
(1)评估范围及概况
根据江西江中置业有限责任公司海南分公司提供的评估明细表中所列的项目，纳入本次评估范围的房地产共计14宗，位于海口市国贸路景瑞大厦等地方，帐面原值8,051,905.00元，帐面净值7,582,657.87元，建筑面积合计3,397.69平方米，已收集到房屋所有权证书，日常维护一般，结构稳定。
(2)评估方法
本次采用评估市价法和收益法对金色假日和伊甸家园进行了评估。
市场比较法的公式为：
P=P′*A*B*C*D*E
式中:P′---待评房地产评估价格
P---可比交易案例价格
A---交易情况修正系数
B---交易日期修正系数
C---区域因素修正系数
D---个别因素修正系数
E---土地使用年期修正系数
收益法的公式为：评估价值= P×S
a 1
= ———[1—————————]×S
r (1+r)n
式中：P----房地产评估单价(元/平方米)
a----年纯收益 (元/平方米)
r----资本化率
n----有限收益年期(金色假日：55.17年；伊甸家园：56.33年)
S----建筑面积
(3)评估结果(单位：元)
取值原因：
①待评存货第一项“金色假日”项目采用收益法做出的评估价值略高于市场比较法的，从目前海口市该类地区房地产市场价格行情来看，该楼盘是新开发楼盘，并基本已售完，同时根据“江西江中置业有限责任公司海南分公司”与“武汉涌金科技投资管理有限公司”签定的关于“金色假日承包销售合同书”中第二款规定武汉涌金科技投资管理有限公司承包销售底价(按可销售建筑面积计算)为2100元/平方米。
②待评存货第二项“伊甸家园”项目采用收益法做出的评估价值略高于市场比较法的，从目前海口市该类地区房地产市场价格行情来看，该楼盘是新开发楼盘，并已售出多套，同时根据“江西江中置业有限责任公司海南分公司”与“海南吉阳房地产营销咨询有限公司”签定的关于“《伊甸家园》合作推广销售合同”第三条第一、二款规定住宅部分销售价格按甲方统一执行价格的九一折确定，另外商铺部分的销售价格按均价7700元/平方米的九一折确定。
③该类地区房地产市场较活跃，类似的交易案例较多，同时可参照楼盘现在已经售出房地产的价格，市场价格应是在当前市场条件下可实现的价格。
(三)机器设备评估技术说明
1、评估范围及概况
江西江中置业有限责任公司海南分公司是一以房地产开发、装饰装璜为主的公司。本次评估的范围系该公司的全部设备。江中置业设备主要为电子设备、车辆和其他设备，共计43项。其中电子设备31项；车辆1辆；其他设备11项。帐面原值479,975.00元，帐面净值310,840.92 元。经过我们现场核查，评估申请表与现场清查情况相符。调整后帐面原值479,975.00元，帐面净值310,840.92元。评估基准日：2006年6月30日。上述这些设备均已先后安装投入生产。
2、评估方法
采用重置成本法，根据设备的实际状况分别确定设备的评估原值和相应的设备成新率，按下列公式计算：
评估净值=评估原值×成新率
评估原值=现行市场价+运杂费+采购保管费+安装调试费+资金成本
(1)参考现行市场价作为计算依据。
(2)运杂费、采购保管费、安装调试费的确定：由于江中置业的设备为电子设备、车辆和其他设备，设备价值包运杂费，有的设备不需安装、有的设备厂家包安装，故运杂费、采购保管费、安装调试费均不计；
(3)成新率的确定：主要依据设备已使用年限，设备所处的工作环境，工作班次、维护保养状况和目前的实际作业能力，来确定其成新率，对重大、关键设备不但需根据其年限法来确定其成新率(占40%)而且还需作进一步的现场或专门技术鉴定(占60%)来确定其成新率。
(4)资金成本的确定：由于工期短，不计。
3、评估结论
经评估，确认江西江中置业有限责任公司海南分公司拥有机电设备共计43项，其中电子设备31项，车辆1辆，其他设备11项。评估原值415,500.00元，评估净值273,978.00元，评估净值较调整后账面净值减值金额36,862.92元， 减值率为11.86 %。
(四)长期股权投资评估
评估基准日长期股权投资账面价值12,398,203.03元，调整后账面价值12,398,203.03元，评估价值174,878,683.67元。其中：
一、长期股权投资—东风药业账面价值1,000,000.00元，占股0.83%，江西江中置业有限责任公司一直按成本法核算，经核查，无调整事项，按账面值确定其评估值。
二、长期股权投资—江中高科账面价值9,514,729.75元，占股20%，江西江中置业有限责任公司按权益法核算，江中高科截止至2006年6月30日账面净资产47,573,648.75元，按权益法核算调整后账面价值为9,514,729.75元。评估价值按调整后的账面价值确认。主要原因是：截至2006年6月30日，江中高科的总资产帐面价值 53,478,102.96 元。其中，其他应收款10,064,497.75元，未发现坏帐，价值无变化；长期投资20,506,852.20元，帐面价值与实际价值变化不大；固定资产帐面价值 19,016,473.26 元，为新购入资产，价值变化不大；另外，对江中高科的长期投资仅占江中置业总资产的4.51％。，对江中置业的企业整体价值影响不大；基于以上分析，未对江中高科进行单独评估，仅根据核实后的被投资企业资产负债表上的净资产数额，再根据投资方所占的份额确定评估值。
三、长期股权投资—景德镇江中置业有限责任公司评估基准日帐面价值1,883,473.28元。
景德镇江中置业有限责任公司注册资本为200万元。江西江中置业有限责任公司以货币资产出资190万元，占出资总额的比例95%；北京江中高科技有限责任公司以货币资产出资10万元，占出资总额的比例为5%。
景德镇江中置业有限责任公司评估基准日帐面资产总计为38,718,421.22元，负债总计为36,735,817.76元，净资产为1,982,603.46元。经核实，无调整事项。
按照《资产评估操作规范意见(试行)》的规定，对景德镇江中置业有限责任公司作了整体企业评估。经评估计算，景德镇江中置业有限责任公司的总资产评估价值为38,718,421.22元，总负债评估价值为36,735,817.76元，净资产为1,982,603.46元。江西江中置业有限责任公司出资比例为95%，拥有所有者权益1,883,473.28元，因此，长期股权投资—景德镇江中置业有限责任公司的评估价值为1,883,473.28元。
(五)负债评估技术说明
江西江中置业有限责任公司海南分公司的负债有7项，评估基准日账面价值为138,306,951.93元，调整后账面价值为138,306,951.93元。其中：
六、置出资产评估情况
根据《资产置换协议书》，本次置出资产为公司造纸类固定资产、存货和无形资产。根据广东恒信德律会计师事务所就置出资产出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第020号)，以2006年6月30日为评估基准日，置出资产的资产总额账面值为6,636.03万元，评估值为6,623.33万元。该评估结果已在江西省国资委备案。
置出资产评估汇总表
金额单位：人民币 万元
1、关于评估目的说明
本次评估的目的是为江西纸业股份有限公司资产置换提供价值参考。
2、关于评估范围的说明
纳入本次评估范围和对象是江西纸业股份有限公司的账面反映的全部原材料、固定资产和无形资产。其中原材料账面值为15,513,262.68元，固定资产全部为设备，账面原值为218,641,346.75元，账面净值为50,847,074.79元；无形资产为两项注册商标，账面价值为零。
3、评估方法
(1)流动资产评估方法
①按现行市价法或重置成本法计算评估价值。
存货评估基准日账面价值为15,513,262.68 元，包含2项，其中原材料账面价值为26,502,113.47元，存货跌价准备为10,988,850.79元。各项存货评估计算方法如下：
A、原材料账面价值为26,502,113.47元；经盘查，有原材料—修理备件中有四项存货价值998,460.83元为固定资产，故调至固定资产，调整后帐面值为25,503,652.64元。采用现行市价法进行评估，评估价值为15,365,544.26元，评估减值为10,138,108.38元，减值率39.75%。
减值原因：
a.江西纸业股份有限公司原木、化浆等车间已转让，故原材料中有关专有固定资产的配件已无使用价值；
b.原材料中有部分为历年积压存货，技术性能已不符合生产使用；
c.江西纸业股份有限公司因基建堵塞了排水管道，使得仓库积水，导致原材料被水浸蚀，毁损严重。
B、存货跌价准备账面价值为10,988,850.79元，无调整事项，调整后账面值为10,988,850.79元。评估价值为0。
②评估结果
综上所述，存货的调整后账面值为14,514,801.85元，评估价值为15,520,133.11元，评估增值1,005,331.26 元，增值率6.93%。
(2)机器设备采取重置成本法进行评估方法
(3)无形资产的评估
纳入本次评估范围的江西纸业股份有限公司的无形资产为两项注册商标，账面价值为零。第621995号注册商标其商标为松竹，使用商品为皱纹卫生纸、餐巾纸、涂布原纸、复印纸、印刷纸、扑克牌纸，有效期为2002年12月10日至2012年12月9日；第148256号注册商标其商标为松竹，使用商品为新闻纸、凸版印刷纸、有光纸、书写纸，有效期为2003年3月1日至2013年2月28日。目前江西纸业股份有限公司生产的产品只有新闻纸，该公司新闻纸售价低于全国新闻纸平均售价，且该公司近几年主营业务利润均为亏损，无法确定其注册商标带来的超额利润，无法用收益法确定注册商标价值，而市场上未见相似注册商标转让案例，亦无法采用市价法确定注册商标价值，故本次评估拟用重置成本法评估其注册商标价值。
经估算，委估无形资产--注册商标评估价值为12,043.73元。
4、评估结论
经评估计算，资产占有方资产的账面价值为66,360,337.47元，调整后账面值为66,360,337.47元，评估价值为66,233,319.67元，评估减值127,017.80元，减值率为0.19%；评估结论详细情况见评估明细表。
七、独立财务顾问对本次资产评估的意见
独立财务顾问招商证券和国盛证券认为：
广东恒信德律会计师事务所为江西纸业本次资产置换拟置入的江中置业的全部资产和负债进行了评估，并出具了赣恒德评字[2006]第021号《资产评估报告书》和《江中置业有限责任公司存货评估补充说明》。
评估师的资产评估工作遵循了持续经营、公允市价和替代性等原则。在房地产项目评估中，评估师根据不同项目的所属类型、条件和项目所在地的房地产市场发育程度等因素，采用了不同的方法进行评估。
评估师对江中置业的资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)和《城镇土地估价规程》等规定。评估师分别采用了假设开发法和重置成本法对紫金城项目进行评估，评估方法符合被评估对象的实际情况、评估参数的选取理由充分、合理，对其他各项资产的评估方法适当，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理，各项资产的评估增值具有合理性。
八、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产置换情况，对公司在实施重大资产置换前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：
(一)本次置换前公司经营状况及财务状况的分析
本次重大资产置换前，本公司主要从事新闻纸、纸制品制造等产品的生产和销售。近三年公司主营业务来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。2003年、2004年和2005年度，公司实现净利润分别为-458,019,840.97元、105,039,200.10元和5,209,538.31元，截止2006年6月30日，公司的资产总额为213,213.09万元，负债总额为233,531.72万元，净资产总额为-20,318.63万元，累计未弥补亏损为125,647.29万元。
根据公司与江中集团签署的《资产置换协议书》、《债务重组协议书》，本次资产置换完成后，公司将拥有江中置业100%股权，公司将成为以房地产开发为主业的上市公司，公司的经营状况及财务状况均将得到显著改善。
(二)本次置换完成后公司持续经营能力分析
本次置换完成后，公司将拥有江中置业100%股权，公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发。
根据中磊会计师事务所出具了中磊审字（2006）2078号《审计报告》，截至2006年6月30日，江西纸业重组后的备考资产负债表总资产2,392,454,619.39元，负债合计1,957,806,952.13元，资产负债率81.8%。
1. 公司本次重组前的债务分析
截至2006年10月31日，江西纸业的负债总额25,606.40万元，预计实际需支付的债务11,386.4万元。主要债务结构和期限如下：
(1)正常经营往来形成的债务6,797.2万元。其中的一家债权人已协议同意减免公司300万元债务，故公司预计实际需支付的债务6,497.2万元。
(2)对外担保总额3,347.5万元。其中1,981.5万元担保计入预计负债，预计负债中的267.5万元担保通过本次债务重组免除担保责任。除已转为预计负债的担保，剩余担保金额1,366万元。
(3) 为维持江西纸业的日常经营，江中集团通过承接金融机构债权和提供运营资金而形成的对江西纸业债权合计16,827.7万元。若本次债务重组实施完毕，上述江西纸业对江中集团的债务将被抵消13,652.5万元，则该部分债务余额为3,175.2万元。
(4)汇总前述三种情况，公司预计需支付的债务如下：
2、本次资产置换差额形成的债务
根据公司与江中集团和江中制药厂签订了《资产置换协议》，广东恒信德律会计师事务所出具了赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6,636.03万元、评估价值为6,623.33万元，作价6,623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面值为59,875.02万元、评估价值为86,230.51万元，作价86,230.51万元。
上述资产置换的差额为79,607.18万元人民币。公司拟向江中集团发行不超过14,000万股股份，发行价格为3.91元/股(预计发行总金额为54,740万元)，用于支付江中集团享有的置换差额人民币75,295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20,555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4,311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债。
为支持江西纸业长期发展，江中集团和江中制药厂对本次资产置换差额而形成债务的减免和偿还事项作如下安排：
(1)减免部分置换差额形成的债务
(下转D15版)