（上接D12版）

　　5、不存在控制关系的其他主要关联方

　　6、关联方交易及往来

　　(1)关联方交易

　　①提供借款担保

　　江西纸业集团有限公司为本公司26,000,000.00元借款提供担保(详见附注五之10注3所述)。

　　本公司1998年6月为江西纸业集团有限公司267.5万元承兑汇票提供6个月担保。本公司已对此笔承兑汇票担保计提预计负债267.5万元。

　　②租赁

　　本公司与江西江中置业有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》， 租用江西江中置业有限责任公司位于南昌市董家窑112号，其中面积28亩地块的使用权及附着物。租赁期限2006年1月1日--2007年12月31日。全年租金397,280.00元。

　　③处置固定资产

　　2006年3月30日本公司与江西江中制药(集团)有限责任公司签订《协议书》：本公司同意将所属热电厂的部分废旧机械设备及辅助附件出售给江中集团。设备原值6,636,242.60元，已计提折旧3,642,250.29元，以2005年12月31日的净值3,202,760.09元作价出让给江中集团，产生处置收益208,767.78元。

　　(2)关联方往来

　　7、公司与江中集团之间的债务重组

　　2006年7月6日，公司与江中集团签署了《债务重组协议书》，公司同意江中集团承担江纸集团对公司所负截至协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务。上述债务承接后，江中集团因债务承接对江西纸业所负的人民币136,525,163.29元债务拟与江西纸业对江中集团所负等额债务抵销(简称"债务抵销")。上述债务承接和债务抵销在协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的江西纸业对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除江西纸业为江纸集团该项债务所负有的担保责任。

　　(二)置换完成后的关联交易情况

　　1、本次重大资产置换中公司与潜在关联方的关联交易。

　　在本次重大资产置换中，江中集团、江中制药厂以及江中集团控制的其他企业，为本公司的潜在关联方。本次重大资产置换所涉及的公司收购江中集团持有的江中置业95%的股权和江中制药厂持有的江中置业5%股权构成关联交易。

　　2、置入资产的关联方关系与关联方交易

　　(1)存在控制关系的关联方

　　(2)存在控制关系关联方的注册资本及其变化

　　(3)存在控制关系关联方所持股份及其变化

　　(4)不存在控制关系的关联方关系的性质

　　(5)关联方交易及往来

　　①支付关联方利息

　　注：2006年1--6月江西江中制药(集团)有限责任公司及江西本草天工科技有限责任公司将其向银行融入的资金提供给江中置业用于“紫金城”项目建设，2006年1--6月江中置业向其支付利息支出36,859,344.277元；直接支付给贷款银行利息支出4,043,199.00元；江中置业共计支付利息40,902,543.27元。江中置业将上述利息支出计入“紫金城”项目的开发成本中。

　　②关联方往来

　　(6)关联方担保情况

　　①江中置业为江中集团和江西本草天工科技有限责任公司提供担保

　　江中置业以东湖区董家窑112号的【土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号】土地为江中置业和江西江中制药(集团)有限责任公司的银行借款提供担保。详见本报告书“第七节 业务与技术”之“五、置换后公司的主营业务情况”(七)土地状况”。

　　②江中集团为江中置业提供担保

　　2005年9月16日，委托人江中药业股份有限公司工会委员会委托受托人江西国际信托投资股份有限公司贷款给江西江中置业有限责任公司6,444万元，贷款期限为2005年9月16日起至2007年9月7日，贷款年利率7.5%。用于紫金城项目的开发。该贷款由江中集团提供连带责任担保。

　　江西江中制药(集团)有限责任公司为江中置业的以下银行短期借款提供了连带责任保证。

　　3、置换后可能存在的持续性关联交易

　　截至2006年7月31日，江中集团及其关联方为江中置业提供资金47,700万元；江中置业以土地使用权作为抵押，为江中集团及其关联方向银行申请上述贷款提供了担保。上述资金往来和关联担保系在本次资产置换前即已存在，因本次资产置换的实施将成为江西纸业关联交易的一部分。而对于本次资产置换，公司股东大会已审议通过并作出有关决议。江中集团及其关联方已经签署协议，承诺在2006年12月31日前分阶段解决并最终消除因本次发行和资产置换而形成的公司为江中集团及其关联人提供的担保和对应的资金往来。该对外担保和资金往来行为未损害公司和其他股东的利益。

　　除已经披露的关联交易事项之外，本公司与江中集团、江中制药厂及其下属企业不存在除本次重大资产置换所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易，不存在本公司为上述各方提供担保的情形；亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。

　　(三)公司章程关于关联交易的规定

　　为规范公司与关联方的关联交易，《公司章程》就公司与关联方的交易作出了以下规定：

　　“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第四十一条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)法律法规规定的其他方式。

　　第四十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。”

　　第四十五条审议经董事会审议通过后提交的对外担保事项，包括但不限于下列情形：(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

　　第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第一百一十九条 (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及关联交易事项；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(二)独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　(四)减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、公司将对关联交易决策权限和程序做更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

　　2、公司置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》和双方签署的关联交易协议等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　3、江中集团已向本公司出具了承诺：“江中集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；江中集团承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求江西纸业向江中集团提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”

　　4、减少关联交易的措施

　　本公司与江中集团签署的《资产置换协议书》约定，在本次重大资产置换实施后，江中集团提供的上述借款将该借款期满之前继续有效，江中置业为江中集团银行借款提供的担保将在该借款期限内继续有效。根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中集团和江西本草天工科技有限责任公司将按照以下时间安排和步骤逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。

　　5、为避免或减少将来可能产生的关联交易的措施

　　江中集团承诺：“与江西纸业之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，江中集团承诺将遵循市场公开、公平、公正的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照江西纸业公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江西纸业及其他股东的合法权益。”

　　(五)有关中介机构的意见

　　1、律师意见

　　本次发行股票、重大资产置换的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所律师认为，上述资金往来和关联担保系在本次资产重组前即已存在的交易，在本次资产重组后有关方已作出逐步减少并最终消除的协议安排，且上述安排具有可行性。本所律师认为如江中集团、江西本草天工科技有限责任公司和江中置业严格履行处置资金往来和关联担保的协议书，将逐步减少并最终消除上述资金往来和解除上述担保，在本次资产重组后不因上述资金往来和关联担保损害江西纸业及其股东的合法利益。

　　同时，就在本次资产重组实施后与江西纸业可能发生的关联交易，江中集团已经承诺：在本次资产重组实施后，作为江西纸业控股股东，江中集团与江西纸业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，江中集团将遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及江西纸业章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。保证不通过关联交易损害江西纸业及其他股东的合法权益。

　　国浩律师集团(上海)事务所律师认为，江中集团所作上述减少关联交易的承诺合法有效，有利于保护本次资产重组后江西纸业及其股东的合法利益。

　　2、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：根据江西纸业现有的公司制度和有关规定，以及江中集团拟采取的措施和出具的承诺，江西纸业未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产置换关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

　　第九节 公司治理结构

　　一、本公司的组织机构设置

　　本公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，设立的组织机构如下：

　　(一)股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；(十七)审议经董事会审议通过后提交的对外担保事项，包括但不限于下列情形：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(4)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　(二)董事会

　　公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权： (1)召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(16)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　(三)监事会

　　公司设监事会，监事会对股东大会负责，行使下列职权：(1) 选举监事会主席；(2) 检查公司财务；(3) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(4) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(5) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(6) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(7) 向股东大会提出议案；(8) 提议召开董事会临时会议；(9) 监事会成员列席董事会会议；(10) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(11) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(12) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　(四)董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：(1)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作；(2)负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；(3)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(4)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；(5)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上交所；(6)为上市公司重大决策提供咨询和建议；(7)办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜；(8)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　(五)总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制订公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(9)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　(六)公司日常管理部门

　　1、总经办：负责公司日常文秘、协调、行政和接待事务等工作。

　　2、财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金等。

　　3、人力资源部：负责公司及下属子公司的人员招聘、培训、绩效考核。

　　4、证券事务部：负责公司信息披露、联系监管机构、协调投资融资活动。

　　5、法务部：负责公司日常法律事务和对外签署文件的风险审核。

　　6、资产管理部：负责公司现有房地产项目管理和运作。

　　本次资产置换后的公司组织结构图

　　二、本次交易后本公司的管理层人事安排

　　(一)人事安排的原则

　　本次重大资产置换完成后，公司现有的董事会和监事会组成人员不变。其他高级管理人员拟由董事会选聘。江中置业的员工整体进入上市公司。此外，根据公司经营实际情况的需要，将引进和聘任一批具有多年从事房地产开发及相关业务经历的人员。

　　(二)拟改选的董事、监事情况介绍

　　本次重大资产置换后，本公司现有董事会、监事会人员组成情况不变。有关现有的来自江中集团的董事、监事会成员的具体情况介绍，请参见本报告书“第三节本次重大资产置换的基本情况”。

　　(三)高级管理人员的选聘

　　本次重大资产置换后，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等将由董事会聘任。

　　三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本次资产置换完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：

　　1、根据《公司章程》规定，董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。截至目前，公司的董事会成员为七名，其中两名独立董事。鉴于江中集团本次增持江纸集团和好又多分别持有的本公司股份的相关手续正在办理中，根据2006年9月1日实施的《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定，公司董事会承诺将采取以下措施完善公司治理结构：(1)公司董事会已将候选独立董事的任职资格提交上海证券交易所审核备案，并在中国证监会核准公司本次发行股票、重大资产置换申请文件后的一个月内，提议召开临时股东大会选举增补一名独立董事；(2)在江中集团完成增持股份后一个月内,将董事会换届选举的有关议案提交股东大会审议表决，确保公司治理结构符合有关规定。

　　江中集团承诺近期将采取以下措施确保公司治理结构符合《公司章程》规定：(1)在上市公司董事会根据上述承诺向上市公司股东大会提出符合《公司章程》规定的独立董事候选人选举议案时，将认真行使股东权利、履行控股股东的义务；(2)在江中集团完成增持股份后一个月内,积极推动并促成公司完成董事会和监事会换届选举。

　　2、严格根据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，完善《公司章程》、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》等内部决策和管理制度。

　　3、本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

　　四、江中集团的承诺

　　根据江中集团出具的承诺函，本次重大资产置换完成后，将保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　(一)保证本公司的人员独立

　　1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在江中集团、江中集团之全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次资产置换之股权转让完成之后的三个月内彻底解决由于此次股权转让造成的可能存在的双重任职问题，即江中集团的高级管理人员不在本公司及控制的子公司(包括但不限于)担任除董事、监事之外的职务。

　　2、保证本公司的人事关系、劳动关系独立于江中集团、江中集团之全资附属企业或控股子公司。

　　3、保证作为本公司股东的江中集团推荐出任江西纸业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，江中集团不干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　(二)保证本公司的财务独立

　　1、保证本公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证本公司及控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预本公司的资金使用。

　　3、保证本公司及控制的子公司独立在银行开户，不与江中集团、江中集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。

　　4、保证本公司及控制的子公司依法独立纳税。

　　(三)保证本公司的机构独立

　　1、保证本公司及控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与江中集团的机构完全分开；本公司及控制的子公司(包括但不限于)与江中集团、江中集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　2、保证本公司及控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，江中集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　　(四)保证本公司的资产独立、完整

　　1、保证本公司及控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产置换后尽快办理置入资产的过户手续，确保本公司及控制的子公司(包括但不限于)资产的独立完整。

　　2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

　　(五)保证本公司的业务独立

　　1、保证本公司在本次资产置换后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖江中集团。

　　2、保证江中集团及控制的其他关联人避免与本公司及控制的子公司发生同业竞争。

　　3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及控制的子公司(包括但不限于)与江中集团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照江西纸业的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

　　4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预本公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　五、独立财务顾问对本次置换后公司治理结构的意见

　　1、本公司对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划，董事会成员、监事会成员符合《公司法》有关任职要求的规定，建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证本公司经营业务的正常进行；

　　2、本公司拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；

　　3、江中集团出具的相关承诺将有利于本公司具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。

　　第十节 财务会计信息

　　一、本次重大资产置换前本公司的会计报表

　　江西纸业最近三年和截至2006年6月30日的财务报告已经过中磊会计师事务所审计，该所出具了中磊审字[2006]第2074号、中磊审字(2006)2035号、中磊审字(2005)2003号和中磊审字(2004)2010号《审计报告》。中磊会计师事务所对公司2003年、2005年和2006年1－6月财务报告出具了带强调事项段的标准无保留意见审计报告。有关财务数据摘录如下：

　　江西纸业资产负债简表(合并)

　　(单位:万元)

　　江西纸业利润简表(合并)

　　(单位：万元)

　　说明：2004年度，公司的营业利润、利润总额和净利润比2003年度大幅度增长的主要原因是，由于2004年度公司进行债务重组及债权人放弃部分债权，公司转回324,955,423.94元减值准备所致。

　　二、本次资产置换拟购入权益性资产的申报会计报表

　　江中置业2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的资产负债表及2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的合并资产负债表，2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度利润表及利润分配表和2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度合并利润表及利润分配表，2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度现金流量表及合并现金流量表等已经中磊会计师事务所(中磊审字(2006)2072号)《审计报告》审计。

　　1、合并会计报表简表

　　江中置业最近三年又一期资产负债简表(一)(单位：元)

　　江中置业最近三年又一期资产负债简表(二) (单位：元)

　　江中置业最近三年又一期利润简表(单位：元)

　　江中置业最近三年又一期现金流量简表(单位：元)

　　三、根据本次资产置换草案编制的公司备考财务会计信息

　　公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份备考利润表和截至2006年6月30日备考资产负债表及其编制的说明已经中磊会计师事务所审计。中磊会计师事务所出具了中磊审字（2006）2078号《审计报告》。

　　(一)备考会计报表编制基础

　　根据《通知》规定，公司按照拟置换的江中置业100%股权模拟计算编制公司最近三年备考利润表。本次备考财务报告期间为截至2006年6月30日的备考资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月份。本备考财务报告是以经审计的江中置业和本公司财务会计报表为基础，按照公司拟置换的100%股权比例，假设公司在2003年度即受让江中置业100%股权，并考虑因公司受让江中置业100%股权而产生的股权投资差额摊销而编制的。

　　(二)备考会计报表

　　备考资产负债表（1/2）

　　备考资产负债表（2/2）

　　合并利润表及利润分配表

　　编制单位：江西纸业股份有限公司                                         单位：人民币元

　　四、盈利预测情况

　　(一)江中置业盈利预测

　　江中置业2006年6－12月、2007年的盈利预测已经中磊会计师事务所审核，并出具了《盈利预测审核报告》 (中磊审核字(2006)2009号)。江中置业的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。

　　1、盈利预测基准

　　江西江中置业有限责任公司(以下称：“公司”)根据业经江西田源会计师事务所注册会计师审计的公司2003年、深圳南方民和会计师事务注册会计审计的2004年和2005实际经营业绩及公司2006年和2007年的生产经营能力、项目投资计划和营销计划，充分考虑市场需求变化趋势，本着重要性、谨慎性的原则，编制了江中置业2006--2007年的盈利预测。编制所依据的会计政策及采用的会计估计与国家现行法律、法规、会计准则相一致。鉴于本盈利预测报告的目的为：拟以公司经营资产和业务对江西纸业股份有限公司进行资产置换，故预测期间所采用的会计政策和会计估计如盈利预测报告“二、(二)主要会计政策和会计估计”所述的，对江西江中置业有限责任公司原采用的会计政策和会计估计按照江西纸业股份有限公司现行会计政策予以了调整，主要调整的项目为各项资产减值准备计提的政策与估计。

　　2、盈利预测基本假设

　　(1)国家及地方现行法律、法规和相关的财政、金融、税收、房地产政策无重大变化；

　　(2)江中置业所从事的行业(房地产开发)与市场状况及所处经济环境、经营条件不发生重大变化；

　　(3)国家现行利率、汇率无重大改变；

　　(4)江中置业目前执行的纳税基准、税负、税率政策不变，现行执行的企业所得税税率为33%；

　　(5)无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

　　(下转D14版)