（上接D11版） 1、品牌优势
江中置业秉承江中集团在南昌多年的品牌积累和企业文化，通过成功开发江中花园项目，在南昌房地产市场树立了良好的品牌形象。
2、土地优势
通过竞拍的方式，江中置业在南昌市取得了总面积为575亩的商业用地使用权和开发权，未来3－5年有充足的土地储备，该地块规划用于开发紫金城项目。根据发展规划，该项目分5期完成开发，可避免因土地储备不足而造成公司经营业绩大幅波动。随着该地段商 圈的开发和繁荣，该区域将形成重要的房地产市场，已取得的土地仍具有较大升值空间，不存在土地贬值的风险。
3、竞争优势
紫金城项目地块是南昌市区少数的与繁华市区连接且临江的优势地段，交通基础设施相对完备。正在开发的紫金城项目是南昌市为数不多的大型生态楼盘。该项目将建设成为总面积约34万平方米的全新商业街区，集居住、餐饮、购物、文化、娱乐、健身、观光于一体的城中之城。公司预期，由于紫金城项目的较好地理位置和独特市场定位，在开发和运营过程中将形成较强竞争优势。
4、政策优势
截至目前，紫金城项目所处位置是南昌市区内规模最大的商业开发用地。该项目被列为南昌市政府一号工程项目。
(三)竞争劣势
1、公司目前的房地产业务主要在南昌地区，虽然公司在南昌房地产市场处于行业前列，具有较强的竞争优势。但在全国范围内，公司开拓的业务还十分有限。
2、置换后进入公司的是江中置业的房地产业务。目前，紫金城项目正处工程建设和预售阶段，从2006年11月18日起开始预售。由于房地产企业收入确认的特殊性，如果公司无法满足确认收入的条件，将对公司的经营业绩造成了一定影响。
3、本次重大资产置换后，进入公司的相关业务资产需按上市公司要求进行规范运作，这打破了其原有的经营管理模式，需要一个磨合期进行内部整合。在这一过程中，可能会在短期内影响公司正常运营。
五、置换后公司主营业务的情况
(一)主要业务范围
本次置换完成后，公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发经营。
(二)主要业务模式和房地产开发流程
1、业务模式
公司将根据不同地产项目的特点，选择最有利的业务操作方式。包括：
(1)独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，继续进行房产开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售。在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。
(2)房地产专业服务的整合，即依靠整合国内最优秀的专业公司，选择全国最具竞争力的专业地产经营服务机构对开发的房地产物业进行专业管理，成为地产外包业务的整合服务商。
2、开发流程
房地产开发主要经历前期准备、立项审批、拆迁动工、开盘预售、竣工交付等五个阶段。
(1)前期准备阶段：主要由公司独立或委托专业咨询机构对拟开发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告。
(2)立项审批阶段：这一阶段关键是取得“一书五证”(即项目建议书、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房屋预售许可证)。首先，在签定土地出让合同，并按约定缴付土地出让金后，取得国有土地使用权证。然后，将可行性研究报告等文件报有关主管部门审批后，取得其他“四证”。
(3)完成三通一平，进行工程施工。
(4)开始楼盘预售宣传，进行房屋预售。
(5)房屋竣工验收后，交付购房者，完成房屋销售。
(三)开发资质和新技术采用情况
1、开发资质
本次拟置换入公司的江中置业成立于1993年11月8日，具有房地产开发资质。资质证书编号：赣建房开字716号，资质等级贰级，有效期限至2009年12月。
2、在项目开发过程中采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况
江中置业开发的紫金城项目作为可再生能源建筑应用示范项目，将在公共建筑应用土壤源热泵、地表水热源泵，在民用建筑采用太阳能光热建筑一体化等技术。
(四)主要经营策略及市场推广模式
1、经营策略和市场推广方针
江中置业自成立以来，秉承“优质产品”、“诚信服务”的企业宗旨，始终已“高质、高标、高效”为目标，立足南昌市场，为南昌及周边地区的普通居民创造高性价比的优质住宅。
江中置业坚持走“大众化”的市场方针，发挥超大型楼盘的综合优势，推行低价位、街坊式的市场推广模式，树立了较高的企业形象和品牌知名度。
2、房地产经营的市场定位及主要消费群体
(1)市场定位
未来两到三年，公司房地产开发的市场定位是在南昌及周边地区，开发面向广大中等收入家庭，其对品牌和品味比较注重，需求经济适用房以上、高档住宅以下的中档住宅。
(2)客户定位
公司的主要目标消费群体为30-50岁左右，为了改善居住条件及首次置业的中等收入的普通购房者。
(3)产品定位
公司将重点开发80-110平方米，以两房及三房为主要户型，多层与小高层相结合的经济型普通住宅。
(4)价格定位
公司将坚持性价最优策略，平均价格定位于4,000元/平方米。通过让利与广大的普通居民，实现企业经济效益与社会效益的最大化。
3、房地产项目的定价模式
公司的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，结合市场调查结果确定合理的价格区间。
具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果，确定项目的销售价格区间，然后开始进行认购询价。通过认购询价，测定市场对项目定价的敏感性，据此对项目价格进行必要的调整，再确定项目的正式开盘价格。开盘后，开展项目销售的市场推广活动，根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整，并且在销售的不同时期，推出不同的促销手段和价格调整方案。
4、采用的主要销售模式
公司开发的房产项目，将通过聘请国内具有影响力、知名的地产代理机构销售。
5、公司的品牌建设和企业文化
2006年5月，江中置业开发“紫金城”项目以中国首席MIX MALL的业态新模式，在“2006地产中国风云对话暨地产中国影响力评选颁奖典礼”现场，荣获“2006年地产中国著名楼盘”大奖，成为江西地产中惟一获此殊荣的商业楼盘。江中置业也因此荣获“2006年地产中国著名企业”称号。
(五)经营管理体制及质量控制制度
1、房地产开发项目的决策程序
(1)由公司专业部门对拟开发项目进行市场调研，对可行项目拟订可行性报告。
(2)专业部门形成可行性分析报告后，将可行性报告提交公司总经理办公会审议。
(3)总经理办公会批准后，提交公司董事会审议、表决。
(4)公司董事会依据股东会对其的授权范围，授权范围内的批准后实施，超过授权范围的，批准后提交股东会审议。
(5)股东会审议表决重大项目。
(6)公司将经过授权审批的项目报规划、施工等政府主管部门审批后实施。
2、开发项目管理运作模式
江中置业公司将按项目设立“项目部”，由项目部负责整个项目的开发过程，项目管理的部门设置为：由项目总经理负责，下设工程部、财务部、质量部、综合部。各司其职，相互配合，以确保公司房地产开发项目的顺利运行。
3、开发项目的质量控制体系
江中置业编制了房地产开发质量管理制度，确保江中置业的房地产开发业务规范化、专业化、程序化发展，为项目质量控制提供了有力的保证。
江中置业建立了一整套完整的质量管理体系。在施工过程中，质量安全部门进行经常性的检查，随时掌握项目的质量情况。同时，还建立了互检和交接检相互结合的检查制度，对施工过程中所有的工序、工程部位，每个分项工程均实行质量检查。
工程完工后，质量安全部门及时会同施工监理单位及时组织人员验收，评定质量等级，并会同业主单位、质监部门、设计单位、监理单位到场验收，并在质量监督验收表上签字、核定等级。
工程交付后，质量安全部门继续实施工程质量的后续监督管理工作，对业主单位反映的质量问题及时处理。
(六)开发过程中涉及各项业务的运行情况
在项目的具体运作方式上，以公开招投标的方式确定工程的设计、施工和监理单位，严格成本管理，降低成本支出；加强施工过程中的动态管理，严把质量关。在施工队伍中开展质量竞赛，对优质工程给予奖励，全面提高工程质量；工程验收时，会同质检、消防、公安等部门对工程进行全面检测，确保工程质量无隐患。
(七)江中置业经营合规性说明
目前，江中置业严格遵守国家法律法规和政府关于房地产开发的规划、许可，最近三年不存在违反“国六条”和国家有关部委发布的房地产宏观调控政策的情形，不存在因违反房地产开发政策和规定而被主管部门行政处罚、并构成本次资产置换的实质性障碍或置换后正常开展房地产业务的情形。
(八)土地状况
1、土地储备情况
江中置业已取得的土地储备共2块，如下：
(1)2004年10月27日，江中置业与南昌市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，合同编号：洪土出让字[2004]第27号，江中置业以13.6亿元受让位于董家窑路112号原江纸生产区的用地，规划用地面积575亩，其中规划道路及绿化带100.5175亩。2004年10月29日,江中置业获得土地使用权证，洪土国用(登东2004)第460号。用地期限：办公：2044年10月23日；住宅：2074年10月23日。拟开发项目为新洪洲项目(紫金城项目)。
(2)2005年9月8日，江中置业的子公司景德镇江中置业有限责任公司与景德镇市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让瓷都大道以北(原黎明制药厂生活区内)宗地总面积为66,140平方米。2006年1月16日取得土地使用权证：景土国用(2006)第034号及景土国用(2006)第035号。
2、土地质押情况
截至2006年8月31日，江中置业以东湖区董家窑112号的土地(土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号)316,323.63平方米作为公司的70,250万元银行借款的抵押。其中，94,616.67平方米土地为江中集团的26,750万元银行借款提供担保，该借款资金由江中集团以往来款的方式提供给江中置业用于房地产项目开发。
根据江中置业与江中集团和江西本草天工科技有限责任公司共同签署的《协议书》约定，江中置业和江中集团将在2006年12月31日前最终消除上述26,750万元资金往来和江中置业提供的对应担保责任。
说明：江中置业以94,616.67平方米土地作为抵押，为江中集团的银行贷款26,750万元提供担保。江中置业以其拥有的212,389.96平方米土地作为抵押向银行贷款43,500万元。
3、紫金城项目用地的背景
(1)公司长期租赁使用土地的情况
公司自上市以来，一直租赁其他方的土地作为生产用地。详细情况如下：
租赁双方终止土地租赁协议符合双方在合同条款约定。一方面，使原有的土地租赁关系得以继续；另一方面，也使公司在近期主营业务基本停顿情况下，减少了土地租金支出和公司亏损，符合公司最大利益。
(2)紫金城项目土地使用权的背景
2004年，南昌市政府出具162号文《关于同意江中制药集团重组江纸股份的批复》，同意将市土地储备中心已收储的原江纸集团土地487亩和江纸股份租用江纸集团用地88亩,共计575亩，以工业用地性质按规定程序，协议出让给江中集团。今后企业重组改制、退城进郊，可将该宗土地的用地性质变更为商业、住宅等综合性用地，进行公开挂牌出让。
(3)紫金城项目土地使用权的处置过程
①南昌市国土资源局土地储备中心从江纸集团收储工业用地575亩；
②南昌市土地储备中心协议转让上述575亩工业用地给江中集团，土地性质为工业用地；
③南昌市土地储备中心再次收储上述江中集团575亩工业用地；
④南昌市土地储备中心将575亩土地作为商业用地公开挂牌交易。自2004年10月14日上午9时到2004年10月23日下午5时，出让方南昌市国土资源局代表南昌市人民政府在南昌市地产交易中心公开挂牌出让上述575亩土地，并将土地性质变更为居住用地和商业办公用地，土地使用年限分别为70年和40年。
⑤江中置业在公开竞买中摘牌获得上述土地使用权，并于2004年10月27日与南昌市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。缴纳的土地出让金合计人民币13.6亿元。江中置业按合同约定，在签约后十个工作日以内以现金缴清全部出让金。2004年10月29日，南昌市国土资源局签发了土地使用权证。
(九)江中置业房地产开发项目情况介绍
本次重大资产置换后，江中置业成为本公司的控股子公司，主要从事房地产开发业务。江中置业已开发和正在开发项目情况：
1、已清盘项目--江中花园
江中花园项目位于南昌市洪都北大道329号，东依青山湖畔。项目占地面积46,330平方米，江中置业以2,911.84万元从南昌市土管局购入。项目建设容积率为2.4，建筑面积13.6万平方米，共计12栋楼，其中8栋小高层，3栋高层，一栋4层的商用楼，停车位146个，地面停车位200个，总户数852户。
该项目于2000年10月正式立项批准，2002年6月开始销售，2003年底完成施工建筑任务，2004年完成楼宇销售。整个项目周期约4年，其中销售时间2年半。该项目获得销售收入31,033.90万元，共投入开发成本（含土地和期间费用及税金）26,400万元，实现净利润3,348.97万元。(单位：万元)
纳入本次评估范围的属于江中花园的存货为建筑面积为2,916.66平方米,包括总建筑面积为1,312.89平方米的商铺和总建筑面积为1,603.05平方米的11套住宅。其中，商铺用于出租，目前已出租约360平方米，其他的商铺正在招租中。未售住宅中部分是为客户预留的户型，部分由置业公司临时使用，但这些住宅目前仍计划全部用于日后销售。
评估师对江中花园项目选用市价法进行评估。由于江中花园所处地段极其临近市中心区，且该项目邻青山湖而建，借景自然，项目周边地段目前已成为南昌市房地产热点地区，随着开发规模的扩大，该地段可用于新开发的土地越来越少，该地区商品房均价集中在3,400-5,000元/平方米。
南昌市青山湖板块可比商品房预售价格比较表
(数据来源：江西房地产网)
江中花园开盘均价2,500元/平方米。目前的二手房成交价格已经达到3,900－4,300元/平方米。正是基于周边房地产市场的日趋升温，江中花园未售房产才相应获得了较高的增值。
2、已完工并在销售项目--海南项目
(1)海南金色假日项目
金色假日(原为京环大厦)系海口历史遗留的烂尾楼项目(已完成三层的商业裙楼)。江中置业于2003年1月通过参与拍卖方式以860万元收购该项目。该项目由江中置业海南分公司开发经营，其中：一至三层为商业裙房，四层为架空花园，五至十九层为小户型住宅(共180户)，总建筑面积为21,577平方米，可销售面积为17,182.18平方米。其中，住宅部分为13,006.2平方米，商铺部分为4,175.98平方米。该项目于2003年10月动工建设，2005年3月竣工。
金色假日项目已经取得预售许可证，并从2004年4月开始销售。项目已累计实现销售收入2,366万元，现已进入清盘阶段，住宅和商铺已全部与业主签定合同，计划2006年销售住宅0.25万平方米，销售全部商铺，并在2006年12月清盘，实现销售收入1,836万元。
预计金色假日项目的住宅销售收入3,007万元；商铺的销售收入1,336万元，全部销售收入4,343万元。该项目的全部销售成本3,727万元（单位成本2,169元/㎡），土地增值税86万元，销售费用332万元，管理费用132万元，延迟交房违约金40万元，利润总额为26万元，净利润及净现金流量22万元。(单位：万元)
纳入本次评估的属于金色假日项目的存货包括27套住宅，面积1,872平方米；1－3层商铺4,176平方米。
(2)海南伊甸家园项目
伊甸家园项目是在海南省海口市原海甸百金城小区的基础上改建而成的现代化住宅小区。该项目重新规划建造9栋楼，总建筑面积为55,753.6平方米，可销售面积为47,698.09平方米，其中住宅部分为44,671.89平方米，商铺部分为3,026.2平方米。其中，一期工程即1#、2#、3#和8#楼，于2004年2月开始动工，于2005年3月竣工，二期工程即4#、5#、6#、7#和9#楼，2006年6月完工。
伊甸家园项目已经取得预售许可证，并从2004年10月开始。目前已有43%的商铺与业主签定合同、67%的住宅与业主签定合同，截至2005年12月31日前已累计实现销售收入4,892.86万元。
伊甸家园项目计划在2006年销售住宅2.64万平方米、实现销售收入7,821万元；销售商铺0.27万平方米、实现销售收入1,922万元。剩余房产计划在2007年清盘完毕，其中销售住宅约2,000平方米，实现销售收入580万元；销售商铺300平方米，实现销售收入210万元。
全部销售完成后，伊甸家园的全部住宅销售收入13,921.54万元，全部商铺销售收入2,164.38万元，合计销售收入16,085.92万元，销售成本13,099.88万元（单位成本2,746元/㎡），营业税金92万元，土地增值税322万元，销售费用805万元，延迟交房违约金40万元，管理费用350万元，利润总额为1,377.04万元，净利润及净现金流量1,170万元。(单位：万元)
纳入本次评估范围的属于伊甸家园项目的存货包括270套住宅，建筑面积30,164平方米，部分商铺2,653平方米。
(3)海南金色假日和伊甸家园的实际销售情况
a.海南项目基本情况
说明：表中已签约建筑面积、已签约销售额、已确认收入的销售面积、已确认销售收入以及已实现利润均为截至2006年9月30日数据。
b.海南项目实际销售情况与盈利预测比较(截至2006年9月30日)
说明：
1、已签约但未确认收入的原因：
(1)金色假日住宅：截至2006年9月30日，金色假日的住宅已签约但未确认收入的原因系购房人尚未办理完按揭手续。根据工作进度，预计2006年末可以办理完毕上述所有按揭手续；
(2)伊甸家园住宅：截至2006年9月30日，伊甸家园项目已签约但未确认收入原因是，未确认收入的销售均属于二期项目销售，二期项目竣工手续尚在办理之中。目前公司已着手伊甸家园二期的竣工验收工作，预计本年底可以完成。
2、2006年可实现收入为2006年已确认收入与已签约但未确认收入之和。
3、金色假日项目2006年可实现收入占2006年预测销售收入比例为60.91%的主要原因是：截至2006年9月30日，按销售计划，金色假日项目的商铺尚未开始销售。根据盈利预测，金色假日的商铺从2006年10月起开始销售，并在2006年底全部售完。
c.销售进度
2006年1-9月，金色假日和伊甸家园已确认销售收入和已签约但未确认的销售收入之和，已达到2006年两个项目预测销售收入的86.47%。因此，两个项目的实际销售情况符合盈利预测的销售进度。
d.销售价格
根据签约情况，海南两个项目的签约交易均价都高于盈利预测的均价。
e.上述两个项目的盈利预测实现情况
从实际销售进度和签约销售价格两方面分析，2006年上述两个项目的销售情况可达到盈利预测水平。
f.预售许可证
江中置业海南分公司取得了座落于海口市海甸岛五西路70号(伊甸家园1、2、3、4A、4B、5、6、7、8、9号楼)、建筑面积15,033.73平方米、17,142.42平方米和19,083.17平方米的房产预售许可证[(2005)海房预字(0032)号、(0046)号和(608)号]。
3、在建项目-新洪洲项目(紫金城项目)
(1)项目概况
新洪洲项目(紫金城项目) 位于南昌市赣江大桥东侧沿江北大道，占地575亩，东到洪都北大道，西至赣江沿江北路，南临青山路，北接赣江大桥，距市中心约3公里，交通便利，通达性良好。项目所占地块为江西造纸厂原厂址，隶属于东湖区董家窑，是南昌市未来规划的区域商业性中心。
紫金城项目是位于南昌中心区的大型复合型商业与生活综合社区。商业社区涵盖大卖场、大型百货、时尚购物区、意大利街、法国街、西班牙街等；休闲娱乐“新天地”包括真冰场、贯穿社区的观光列车、高水准电影城、大型儿童乐园、大型SPA及水上乐园、五星级景观酒店等。
(2)项目“五证”取得
①土地使用权证
2004年10月29日,江中置业获得土地使用权证，洪土国用(登东2004)第460号。用地期限：办公2044年10月23日；住宅2074年10月23日。拟开发项目为新洪洲项目(紫金城项目)。具体情况详见本节之(八)“公司土地状况”。
②建设用地规划许可证
江中置业已取得了位于富大有堤(原江西造纸厂生产区)575亩土地的建设用地规划许可证，许可证号：编市规地(2005)第030号。
③项目建设工程规划许可证
④建筑工程施工许可证
a.江中置业已经取得了位于江西省南昌市滨江路的新洪洲项目商业区《建筑工程施工许可证》(证书编号：360000200512192701)，建筑面积343,054.9平方米。设计单位：广东建筑艺术设计院有限公司；施工单位：河北建工集团有限责任公司；监理单位：江西恒实建设监理咨询有限公司。
b.江中置业取得了新洪洲1＃－6＃楼、1＃－6＃地下室、办公楼、健身中心和半地下车库工程的《建筑工程施工许可证》(洪建委施字002号)，建设规模144,746.72平方米。设计单位：深圳市华森建筑与设计工程咨询有限公司，施工单位：河北建工集团有限责任公司；监理单位：湖北中南工程建设监理公司。
⑤商品房预售许可证
江中置业紫金城的商业项目(总建筑面积34万平方米)已于2006年11月取得江西省南昌市房产管理局颁发的预售许可证。预售总面积如下：
(3)项目建设合作方情况
项目经营模式：自主开发。
主体工程的建设方式：采取发包方式。
总承包方：新洪洲项目按照不同街区的设计要求，通过公开招标方式分别确定各街区总承包商。
施工单位：新洪洲项目将按照不同街区的设计要求，通过公开招标方式分别确定各街区施工单位。
设计单位：新洪洲项目的商业部分由美国GLC公司以其在中国注册的佳力利咨询(上海)有限公司名义设计,该公司设计了国内知名的上海正大广场和广州正佳广场；住宅部分由德国BOEHM建筑设计公司设计，该公司曾获普利兹奖，相当于国际建筑设计行业的诺贝尔奖。
监理单位：新洪洲项目正在实施的工程中，监理单位为湖北中南工程建设监理公司。
(4)项目基础数据
(5)项目规划设计
项目规划设计的具体物业品种：①商业(地下商业步行街、主力店、商铺)；②餐饮、娱乐；③住宅；④学校；⑤写字楼；⑥全景观酒店；
(6)开发时序：
①大商业中心最先启动，创意园保留区为第二时序，住宅最后入市。
②强攻中心商业区，先开发商业区，以便将来拉动住宅区销售。
③地下商业步行街样板街区展示，土建与室内装修、设备安装同步进行。
④学校在住宅销售前确定合作，住宅区靠近学校的先开发。
(7)项目销售模式及计划进度
公司将选择业绩优良并在行业具有相当知名度的专业营销策划公司，联合开展紫金城项目商业及住宅的营销工作，并就有关销售安排达成了协议。
一期商业出租进度：
商业出租率：2007年20%，2008年以后90%
商业出租定价原则：商业房产折旧(按30年分摊)+管理费用
商业出租经营原则：2006－2009年自留商铺暂免收租金,2010年起开始收取租金。租金价格预计不低于4元/平方米/天。公司不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。
一期商业销售进度：
商业销售率：2006年10%,2007年24%,2008年66%。
商业销售定价原则：预计10000－15000元/㎡。公司不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。
商业酒店式公寓销售进度：
商业销售率：2007年15%,2008年85%
商业销售定价原则：预计7000元/㎡。公司不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。
住宅销售进度：
住宅销售率：2007年7%、2008年18%、2009年20%、2010年20%、2011年20%、2012年15%
住宅销售定价原则：预计2007年的售价约4500元/㎡(毛坯房)，将可能根据届时市场情况按一定比例做适当调整。
地下车位销售率：总车位个数的40%,销售进度同住宅销售。
地下车位销售均价：2007年75000元/个，2008年起销售均价按5%逐年递增。
根据《盈利预测报告》，预计紫金城2007年出售商业楼盘3.05万平方米，出租2.08万平方米，另有4.9万平方米住宅和0.7万平方米公寓出售。
(8)招商情况
项目设计完成后，江中置业就各业态招商与销售代理公司北京伟业公司共同对各知名商家进行了摸底及初步招商谈判。江中置业侧重国际知名主力商家及本地餐饮娱乐商家的招商，北京伟业侧重次主力商家及国际品牌专卖店的引进。由于项目主体工程还未完成，按照国内招商惯例，公司与商家的招商谈判还主要在意向谈判阶段。主要谈判和引进对象包括：沃尔玛、太平洋百货、中国电影集团、电器连锁商店、知名餐饮连锁、品牌专卖店。
(9)紫金城项目的施工进度情况
a.商业楼盘：
目前一期商业已建成逾5万平方米的样板街。样板街商铺主体不仅全部建成封顶，其全部的外立面装修和周边道路建设也均已完工，已完全具备开盘销售的条件。一期商业的其他区域商铺主体和公寓楼预计将在2007年中期封顶并具备开盘销售的条件。
b.住宅一期：
“四证”均已取得。总建筑面积14万平方米。计划2006年四季度动工、2007年第三季度开盘。
(10)紫金城项目的预售情况
紫金城商业楼盘自2006年9月中旬开始接受预订，截至目前已接受约3,000个预订申请，以每个预订申请认购50平方米计算，已有15万平方米商业楼盘获得认购意向。紫金城商业计划出售的总建筑面积仅17万平方米。
紫金城商业楼盘一期已于2006年11月取得59,429.05平方米预售许可证，并于2006年11月18日开盘销售。截至2006年11月24日，已交定金金额54,722,030.00元、预售面积34,766.69平方米、预售总价513,800,300.00元、户数1,417户。预售均价14,779元/平方米，达到盈利预测销售均价的147.8%。
根据预售合同条款，购买方须在签署预售合同之日起15日内交付首期房款和合同备案手续费，并在12月8日前办理《南昌市商品房买卖合同》等购房法律手续。
(十)公司的原材料供应
公司生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要有以下几种方式：
1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；
2、需由公司提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术指标要求和商务标要求，择优采购；
3、需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。目前，建筑材料和设备供货充足，总体情况良好。
公司与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好地合作关系，在项目报批、建设、交付使用等方面均能密切合作，不存在影响项目的实施和交付使用的情形。
(十一)公司的主要供应商和主要客户的情况
1、由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，非公司自建，通常情况下不发生公司采购建筑材料和工程设备的行为。
2、公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户。
3、公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。
4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。
六、紫金城项目的定价情况
(一)紫金城商业项目的定价
说明：根据江中置业紫金城项目可行性报告整理。
1、成熟商圈商铺价格
(1)中山路：中山路的租金水平以靠近百货大楼临街商铺最高，可以达到35-45元/平米/天，临近百货大楼的商铺租金在30-35元/平方米/天。以日租金35元推算，及八年传统回报计算，实际价格应为：35×365×8≈10万元/平方米左右。象山路至胜利路段为中山路的又一繁华路段，商铺价格为6－8万元左右。
(2)八一广场周边：基本无商铺出售，八一大道北段的租金水平以万达广场临街商铺最高，可以达到20元/平米/天，临近八一广场的商铺租金在12-20元/平米/天，八一广场以北的临街店铺租金为7-12元/天/平米。以日租金12元推算，及八年传统回报计算，实际价格应为：12×365×8≈3.5万元/平方米左右。
(3)胜利路：因为不能通车，所以价格低于中山路，步行街的租金为200-600元/平米（使用面积）/月，以400元计算，估计价格：400×12×8≈4万元/平方米。
2、非传统商圈街铺价格
(1)顺外路东方赛纳临街商铺：顺外路为1.6万元/平方米，玉带河为1.2万元/平方米。
(2)红谷滩江信国际：销售价格分为1.3万元/平方米（地上一层）和1万元/平方米（地上二层）两档。
(3)红谷滩其它商铺：0.8－1.2万元/平方米。
(4)丰源·金润广场：洪城大市场后，二期物流市场一层已均价1.4万元/平米，二层均价3200元/平方米。
3、大型MALL商铺价格
(1)红角洲赣江新天地：项目临江商业均价1.2万元/平方米，临赣江南大道一侧商业均价为1万元/平方米。
(2)南京东路京东·鹿鼎:临街商铺：1.5－2万元/平方米，内铺：0.9万元/平方米。
4、南昌市主要商圈的商铺租金价格比较
5、紫金城的商铺定价
(1)商铺销售定价
预计10000－15000元/㎡。公司不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。
从2006年11月18日开盘预售至2006年11月24日，紫金城商铺实际预售面积34,766.69平方米，预售均价14,779元/平方米。
(2)自留商铺出租定价
2006－2009年暂不收租金。2010年起开始收取租金，租金价格预计不低于4元/平方米/天。公司不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。
(二)紫金城住宅项目的定价
1、参考南昌市部分住宅楼盘的售价情况
根据江中置业及房地产销售公司提供的调查数据，目前南昌市部分住宅楼盘的售价情况如下：
根据紫金城项目的设计规划，周边小区远远达不到紫金城住宅小区的完整配套设施和较高的设计标准。自紫金城项目商业城开工建设以来，紫金城项目周边小区的二手房价格均有较大幅度提高。
2、其它定价因素
(1)定价过程中，考虑到南昌市最近几年的住宅价格每年的增长率约15%～20%。
(2)与其他项目相比较，紫金城项目的配套设施更加齐全，项目小区紧邻商业城，小区将修建若干游泳池、体育运动场所，大面积的绿化休闲带，并为平均每户预备了约1.5个地下车位。
(3)与其它项目相比较，紫金城住宅项目具备更多优势和亮点，因而其建安成本也相对较高，例如住宅建设过程中采用了隔热墙、中空玻璃、铝合金断桥、隔热防盗门、太阳能供水、集中供暖等措施，使住宅的商业价值更高，增值潜力更大。
(4)根据南昌市人民政府2006年1月出台的《关于同意2006年南昌市城区普通商品住房具体标准的批复》(洪府厅字[2005]382号)，2006年南昌市城区普通商品住房具体价格标准为：一类地段3,900元/平方米(无论商品房的实际交易价格高于或低于公布的价格标准，均以公布的所在地段价格标准作为纳税的计算依据)。紫金城住宅项目所在位置为南昌市一类地段。公司预计2007年该住宅的售价约4,500元/㎡，将可能根据届时市场情况按一定比例做适当调整。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争问题
(一)同业竞争的现状分析及判断
1、本次重大资产置换前，由于本公司与江中集团及其关联企业分别从事不同的行业，因此本公司与江中集团及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、江中置业是江中集团控制的企业中唯一从事房地产开发的企业。本次重大资产置换后，江中置业将成为本公司的控股子公司。本公司与江中集团及其他关联企业之间亦不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的承诺
在本次资产置换完成后，为从根本上避免和消除江中集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，江中集团承诺：
1、江中集团及其所控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同和/或类似业务，参与或入股任何可能与公司所从事业务构成竞争的业务。
2、江中集团及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则江中集团放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，江中集团将向上市公司进行充分赔偿。
(三)有关中介机构意见
1、律师意见
本次重大资产重组的法律顾问国浩律师事务所律师认为，根据江中集团承诺，且经本所律师核查，江中集团经营范围系对医药及其它行业的投资及控股管理，而江中置业系江中集团目前控制的企业中唯一从事房地产开发的企业。故本次重大资产置换实施后，江中置业成为江西纸业的子公司，将不会导致江西纸业与江中集团及其附属企业之间的同业竞争。
同时江中集团作出承诺：在本次资产重组实施后，其将不从事，亦促使其所控制的企业不从事任何在商业上对江西纸业或江西纸业子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
据此，本所律师认为江中集团关于本次资产重组实施后避免同业竞争的承诺是切实可行的。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次发行股票及资产置换完成后，江中集团控制的其他企业业务与江中置业均有明显差异，不构成同业竞争；同时，江中集团已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。江中集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护江西纸业及其中小股东的利益。
二、关联交易
(一)置换完成前的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方
2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化
3、存在控制关系关联方所持股份及其变化
4、不存在控制关系的关联方关系的性质
(下转D13版)