煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
审 计 报 告
2003年度、2004年度
2005年度及2006年1－7月
利安达审字[2006]第A1453号
煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司：
我们审计了后附的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称山西煤机公司）2006年7月31日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的模拟资产负债表，2006年1-7月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟利润表和2006年1－7月的模拟现金流量表。这些会计报表的编制是山西煤机公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了山西煤机公司2006年7月31日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的模拟财务状况，以及2006年1－7月、2005年、2004年、2003年的模拟经营成果和2006年1－7月的模拟现金流量。
利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 杨佩珍
有限责任公司
中国注册会计师 陈楠楠
中国·北京 二〇〇六年八月十一日
煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
模拟会计报表附注
2003年度、2004年度
2005年度及2006年1－7月
（除特别说明外，金额以人民币元表述）
注释一、公司基本情况
1、公司设立情况
本公司前身系煤炭科学研究总院太原分院，该院始建于1964年，主要从事煤炭综采、综掘等大型机电成套设备的研究开发。1999年7月1日根据中编字（1999）55号文，由事业单位转制为科技企业。2000年煤炭科学研究总院根据太原分院1999年度决算报表，按照财政部（2000）2号文“关于印发《专制科研机构新旧跨机制度衔接有关调账问题的处理规定》的通知”所确定的实收资本数额作为对太原分院的长期投资。
根据煤炭科学研究总院2006年95号文件，以原煤科总院太原分院2005年12月31日为基准时点进行资产剥离及资产评估，以评估确认的净资产为实收资本设立本公司。
本公司2006年8月7日取得企业法人营业执照，注册号为1400001010485。
2、所处行业：本公司属于科技型企业。
3、经营范围：矿山机械电器液压成套设备及元部件产品的设计、研制、开发、生产、销售及技术服务；自动控制，计算机及网络技术开发产品的销售；煤机设备维修；采掘工程承包；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；电器、普通机械、建筑材料、仪器仪表、金属材料、煤炭及其他煤制品的销售；机械电器设备安装（以上国家实行专项审批的以专项审批的文件为准）。
4、公司主要产品： 掘进机、防爆胶轮车、短壁开采设备
注释二、会计报表的编制基础和编制方法
本会计报表所载2003年、2004年、2005年、2006年1－7月的模拟财务信息系基于注释三所述编制期间、注释四所述剥离原则及注释五所述会计政策编制的，并假设本公司自2003年1月1日起至2006年7月31日（以下将该期间简称“有关期间”）一直存在且本公司在有关期间一直采用该等会计政策，同时假设太原分院相关业务已于报告所列示的最早期间划转给本公司，剥离的资产、负债、权益等已于最早期间从相关报表中剥离。
2006年1－7月的模拟会计报表在按上述原则进行资产剥离的基础上，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评字（2006）第49号评估报告，将对本公司2005年12月31日净资产评估增值部分调整入账。
注释三、会计报表的编制期间
本公司于2006年8月7日成立，由于日常财务核算都是以一个月作为一个完整的会计核算期间，为了便于计算，将2006年7月31日报表做为正式设立时报表，并编制2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－7月的会计报表。
注释四、会计报表剥离原则
根据《煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司设立暨重组方案》要求,以2005年12月31日为基准日,将煤炭科学研究总院太原分院进行资产剥离分立，成立国有独资有限责任公司，有关国有资产产权变更登记手续正在办理之中。
根据相关资产重组方案，有关资产剥离原则、业务投入原则如下：
1、资产剥离基本原则：原太原分院的全部经营性的资产与负债，均应进入新设的山西煤机公司。
2、业务投入：原太原分院业务包括掘进机业务、胶轮车业务、短壁开采业务、神东大修业务、工程业务、新品研发业务、检测中心业务、后勤服务业务和子公司业务。其中进入山西煤机公司的业务范围为掘进机业务、胶轮车业务、短壁开采业务、神东大修业务、工程业务和新品研发业务。检测中心业务、后勤服务业务和子公司业务留在太原分院。
3、部门投入：原太原分院所有的部门中，除国家检测中心、后勤中心、离退休职工管理部留在太原分院，其余的均进入山西煤机公司。
4、人员划分：根据人随业务的原则，人员根据其所在部门是否进入山西煤机，决定其是否转到山西煤机工作，未进入山西煤机公司的人员仍在太原分院工作。太原分院和山西煤机公司分别承担人工成本。
5、资产投入：原太原分院的现有资产中，除下列资产依旧由太原分院持有外，其余全部投入山西煤机公司：
国家检测中心、后勤服务中心、离退休职工管理部的相关资产；太原分院的全部房屋建筑物和购买土地的预付款及预付厂房建设工程款；太原分院的对外股权投资（三个子公司太原煤科新技术、太原科力特机电、太原分院机电产品开发中心）以及与被投资企业的往来款项；与山西煤机公司主营业务无关的固定资产；部分银行存款。
6、负债投入：太原分院的现有负债中，除下列负债依旧由太原分院持有外，其余全部投入山西煤机公司。
国家检测中心、后勤服务中心、离退休职工管理部的相关负债；太原分院从国家有关部门取得且未核销的科研经费拨款；太原分院实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分；其他应付款中，原计提的职工住房补贴等与山西煤机公司生产经营无关的负债；应付款项中的应付厂房建设工程款；应交税金中与山西煤机公司经营无关而产生的应交税金；其他流动负债；专项应付款。
7、业务收入、成本、费用投入：太原分院的主营业务收入，除科研收入及剥离部门自身取得的收入外，全部投入山西煤机公司。与本公司主营业务无关的收入，如补贴收入、其他业务利润等，不投入到山西煤机公司；太原分院的成本、费用按照和收入匹配的原则进入山西煤机公司。
8、模拟关联方交易：根据资产重组方案，视同本公司自2003年1月1日已经成立，编制模拟报表时本公司自2003年1月1日起按公允市场价值租用太原分院有关厂房及办公楼，同时后勤按公允价值提供后勤服务，国家检测中心按公允价值提供检测服务。
注释五、公司的主要会计政策和会计估计
1、 会计制度
本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规定。
2、 会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。
5、 现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、 坏账核算方法
（1）根据公司董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。
（2）坏账准备金的提取采用账龄分析法，按应收款项（含应收账款、其他应收款，下同）期末余额的比例计提，本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏账准备计提比例为：
① 账龄1年以内（含1年）按应收款项合计金额的5%提取；
② 账龄1至2年的，按应收款项合计金额的10%提取；
③ 账龄2至3年的，按应收款项合计金额的20%提取；
④ 账龄3至4年的，按应收款项合计金额的50%提取；
⑤ 账龄4至5年的，按应收款项合计金额的80%提取；
⑥ 账龄5年以上的，按应收款项合计金额的100%提取；
如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致短期内无法收回的应收款项，本公司全额计提坏账准备。
（3）坏账的确认标准：
① 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。
② 债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
7、 存货核算方法
（1）存货分类：本公司存货主要包括：原材料、材料采购、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、委托代销商品、库存商品等大类。
（2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。
（3）存货取得和发出的计价方法：公司购入并验收入库原材料按计划成本计价，期末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。低值易耗品领用时采用五五摊销法；产成品按实际成本核算，在发出时按加权平均法结转成本；本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。
（4）存货跌价准备的确认标准及计提方法：
当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销：
① 已经霉烂变质的存货；
② 已经过期且无转让价值的存货；
③ 生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
④ 其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：
① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
② 使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；
③ 因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
④ 因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备，计入当期损益。
8、 固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法
（1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在2000元以上，使用年限在二年以上者列入固定资产。
（2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。
（3）固定资产分类为：房屋及建筑物、运输设备、办公设备及其他；
（4）固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
根据规定为开发新技术、研制新产品所购置的试制用关键设备、测试仪器，单台价值在10万元以下的，一次摊入管理费用，对其中达到固定资产标准的单独管理，不再提取折旧。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备为：
① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
9、 长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
10、 收入确认原则
（1）销售商品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
（3）让渡资产使用权
发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
11、 所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。
注释六、税项
1、 增值税
以产品、原材料销售收入为计税依据，执行17%的税率（计征时抵扣同期进项税额）。
2、 营业税
本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为：3－5%。
除技术开发、技术转让以外的技术收入等按5%计缴营业税，工程承包收入按3%计缴营业税。
3、 城建税、教育费附加
本公司分别按照应缴纳流转税额的7%或3%的比例计缴；
4、 所得税
根据根据财税字[2003]137号、并国税函[2004]112号文件规定，免征原太原分院2001年至2005年度企业所得税。根据（小店）国税企免字[2005]4号文件规定，延长原太原分院企业所得税免征期限2年（2006年－2007年）。
本公司正在办理相关税收优惠申请工作，所得税率尚未确定，本报告按税率为零进行编制。
5、 其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
注释七、会计报表主要项目注释
1、 货币资金
注1:本公司货币资金期末较期初减少56.46 %，主要原因是根据公司信用政策,年度中期较多给予商业信用,在年末加速收款,因此货币资金余额较期初有较大变化。
2、 应收票据
（1）应收票据
3、 应收账款
（1）账龄分析
注1:本公司应收账款期末较期初增加53.30%，主要原因为根据本公司信用政策,在年末加速收款,因此在中期时应收账款余额较大；
（2）应收账款前五名金额合计为72,057,873.77元，占应收账款38.45%。
（3）截止2006年7月31日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
4、 其他应收款
（1）账龄分析
注1:本公司其他应收款期末较期初增加645.97 %，主要原因为对期末1年以上的预付账款重分类调整至其他应收款,同时内部生产备用金金额有较大增长；
（2）其他应收款前五名金额合计为15,952,088.87元，占其他应收款46.56%。
（3）截止2006年7月31日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
5、 预付账款
（1）账龄分析
（2）本公司预付账款期末较期初增长36.19%，主要原因为：为满足下半年生产的需要而增加预付款的金额。
（3）本公司期末根据对一年以上的预付账款进行重分类调整,调整至其他应收款,并计提坏账准备。
（4）预付账款前五名金额合计为20,863,186.00元，占预付账款41.46%。
（5）截止2006年7月31日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
6、 存货
（1）存货明细
（2）本公司存货期末较期初增加61.83%，主要原因为根据生产的周期性需要及销售合同的执行需要，增加了生产用原材料储备及库存商品。
7、 固定资产及累计折旧
（1）明细情况
注1:本公司固定资产期末较期初增加30.96%，主要原因为根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评字（2006）第49号资产评估报告，对2005年12月31日改制时点的资产价值按评估增值后的价值入账,调整了相关资产价值，并补提折旧；同时为满足生产经营扩大的需要而购入固定资产。
（2）已提足折旧仍继续使用的固定资产
8、 短期借款
（1）短期借款类别
9、 应付账款
注1:截止2006年7月31日，持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
10、预收账款
注1:截止2006年7月31日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
11、应付工资
12、应付股利
注：依据财政部财企[2002] 313号文的有关规定，根据2006年8月11日煤炭科学研究总院院长办公会会议纪要的有关决议，2006年1月1日至2006年7月31日产生的利润，全部分配给煤炭科学研究总院。
13、应交税金
注：公司的执行税率见附注六。
14、其他应交款
15、其他应付款
注1:其他应付款中金额较大的有2004至2006年计提的科技奖酬金22,840,469.26 元，应付煤炭科学研究总院资金融通款10,000,000.00元，2005年计提的企业年金2,733,300.00元。
注2:截止2006年7月31日，欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东款：
16、主营业务收入
（1）项目列示
17、主营业务成本
（1）项目列示
18、主营业务税金及附加
注1:税金计提标准见附注六。
19、财务费用
20、营业外收入
21、营业外支出
22、收到的其他与经营活动有关的现金
本期收到其他与经营活动有关的现金为9,470,911.43元 ，主要为：
23、支付的其他与经营活动有关的现金
本期支付其他与经营活动有关的现金为45,459,286.04元，主要为:
注释八、利润分配情况的说明
根据财政部财企（2002）313号文规定，对评估基准日至公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现的利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位。
本公司于2006年8月7日取得企业法人营业执照，根据2006年8月11日煤炭科学研究总院院长办公会会议纪要的有关决议，对利润分配有如下规定：“对2006年1月1日至2006年8月7日山西煤机装备有限公司成立前原太原分院按资产剥离及评估值入账调整后实现的净利润，由煤炭科学研究总院享有。考虑到2006年8月1日至8月7日之间的利润难以界定，同时不符合一般会计核算期间原则，决定以2006年1月1日至2006年7月31日按资产剥离及评估值入账后实现的净利润，由煤炭科学研究总院享有（2006年8月1日至2006年8月7日实现的净利润，由山西煤机装备有限公司享有），具体金额按会计师事务所审计后的净利润为准。
注释九、关联方关系及其交易
1、 关联方关系（名称）
（1）在控制关系的关联方
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化
（3）不存在控制关系的关联方情况
2、 关联方交易
（1）本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：
本公司与关联方交易时按一般市场价格进行。
（2）关联方应收应付款项余额
注释十、或有事项
本公司无需要披露的或有事项
注释十一、承诺事项
本公司在报告期内无需披露的承诺事项
注释十二、资产负债表日后事项中的非调整事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项
注释十三、其他重要事项
本公司正在办理税收优惠申请，因此在编制本会计报表对评估值入账的处理及所得税的处理，均按所得税率为零进行假设。
注释十四、委托理财
本公司在报告期内无委托理财事项。
上述会计报表和会计报表有关附注，系我们按企业会计准则、《企业会计制度》和有关规定及补充规定编制。
企业名称：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人：
日期：2006年8月11日 日期：2006年8月11日 日期：2006年8月11日
资 产 负 债 表
编制单位：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 单位：人民币元
单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人：
(所附附注系会计报表组成部分)
资 产 负 债 表（续）
编制单位：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 单位：人民币元
单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人：
(所附附注系会计报表组成部分)
利 润 表
编制单位：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 单位：人民币元
单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人：
(所附附注系会计报表组成部分)
现 金 流 量 表
2006年1月1日至7月31日
编制单位：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
单位：人民币元
单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人：
(所附附注系会计报表组成部分)
现 金 流 量 表（续）
2006年1月1日至7月31日
编制单位： 煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人：
(所附附注系会计报表组成部分)
煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
企业股权价值评估项目
资产评估报告书摘要
北京天健兴业资产评估有限公司接受煤炭科学研究总院（简称：煤科总院）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（简称：山西煤机）100%企业股权公允价值进行了评估。
本报告书所称“公允价值”或“市场公允价值”，意指“在公平交易中,熟悉情况的交易双方,自愿进行资产交换或债务清偿的金额”。注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象公允价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在持续经营和评估基准日的外部经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的公允价值估算成果，不能理解为公开市场条件下的市场成交价格保证。
在评估过程中，评估人员遵照公认的评估原则，根据公司未来发展规划，讨论分析公司未来年份财务预测，采用收益法（FCFC自由现金流折现模型）的方法计算公司企业股权价值。评估人员对煤科总院持有的山西煤机100%企业股权于2006年8月8日评估基准日表现的市场公允价值评估如下：
山西煤机100%企业股权价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为98,012万元。
根据国家的有关规定，本评估报告在向国家评估管理部门进行备案后方可生效。本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年，即自2007年8月8日起失效。
以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人：吴建敏
注册资产评估师： 汪仁华
注册资产评估师： 王志强
二○○六年八月十七日
（下转D24版）