（四）独立财务顾问：华西证券

　　公司名称：华西证券有限责任公司

　　法定代表人：张慎修

　　联系地址：北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑2层

　　联系人：宗俊 俞露 张贝佳

　　电话：010-51662928 021-65078826（俞露）

　　传真：010-68437456

　　（五）法律顾问：北京嘉源

　　机构名称：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408

　　经办律师：贺卫平 杨映川

　　电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　（六）审计机构：利安达信隆

　　机构名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：黄景辉

　　办公地址：北京朝阳八里庄西里住邦2000商务中心1号楼东区2008室

　　经办会计师：杨佩珍 陈楠楠

　　电话：010-85866870

　　传真：010-85866877

　　（七）评估机构：天健兴业

　　机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　法定代表人：吴建敏

　　办公地址：北京朝阳八里庄西里住邦2000商务中心3号楼2108室

　　经办评估师：田应雄 王志强

　　电话：010-85869558

　　传真：010-85869546

　　（八）相关当事人之间的关联关系

　　本次收购前后，天地科技、煤科总院和山西煤机之间均互为关联方，具体关联关系如下图示1所示：

　　图示1 相关各方在本次收购前后的关联关系（不考虑股改中送股对价的执行）

　　二、本次非公开发行股份换股收购的交易结构

　　（一）收购标的

　　本次收购标的为煤科总院持有的山西煤机51%的股权。本次换股收购行为中，本财务顾问对山西煤机51％股权进行价值估值是以换股收购为交易前提，对交易的公允性做基本判断。同时，本财务顾问认为，本次换股收购是在股权分置改革方案中实施，即在本次换股收购行为中，控股股东对上市公司存在利益让度，以保障流通股股东在每股收益得到大幅提升后获得利益补偿。

　　本财务顾问以2005年12月31为基准日，对山西煤机51%股权进行了估值分析，认为山西煤机整体估值114600万元，山西煤机51％股权价值可以达到58,446万元。天健兴业以2006年8月8日为评估基准日，采用收益（FCFC自由现金流折现模型），对山西煤机100％股权的价值进行了评估，评估值为98,012万元，山西煤机51％股权对应的价值为49,986万元。

　　通过对资产评估师所采用的收益法（FCFC自由现金流折现模型）的分析可以看出，资产评估师对山西煤机长期经营前景、现金流入、永续增长率的预估相对保守，同时选取了11.12%作为折现率。财务顾问认为，资产评估师所采取的估值方法、未来长期经营前景分析、现金流入分析、折现率等假设前提和估值参数均属于合理的范畴内，且最终估值更低。基于谨慎的原则，在本财务顾问报告中，以资产评估师的估值49,986万元，作为本次换股收购公允性的评价基础。

　　特别提示，本次换股收购的交易中，有关山西煤机的股权价值评估情况可参阅天健兴业出具的评估报告。

　　关于山西煤机的详细情况，可参见本章第七节的介绍。

　　（二）支付方式

　　本次交易中，收购方以非公开发行股份2200万股作为支付手段，收购出售方持有的标的公司51％股权，收购完成后出售方持有收购方新增的2200万股。

　　（三）非公开发行股份情况

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：1.00元。

　　3、发行数量：22,000,000股。

　　4、发行价格：以本次董事会会议决议公告日（2006年8月4日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值的100%，具体发行价格为每股20.66元。

　　5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　6、发行对象：煤炭科学研究总院。

　　7、拟上市交易所：上海证券交易所

　　8、发行股份的持股期限制：本次非公开发行的股份自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。

　　（四）换股或折股方式

　　非公开发行股份数量为2,200万股，非公开发行股份的市场价值为45452万元（20.66元/股×2200万股）。

　　天健兴业以2006年8月8日为评估基准日，对山西煤机51％股权的估值为49,986万元。

　　本次拟收购股权的折让率为9.07％（1－45452/49986），折让价值为4534万元（49986－45452）。

　　财务顾问认为，煤科总院用估值为49,986万元的山西煤机51％股权，认购天地科技的2200万股，实际认购价格相当于22.72元/股，比公开发行价格上浮了9.97%。按照天地科技2005年的每股收益0.52元和每股净资产3.08元计算，其认购股份的市盈率为44倍，市净率为7.38倍。

　　天地科技用市场价值为45,452万元的2200万股，换取山西煤机51％股权，根据山西煤机的2005年审计报告和2006－2007年盈利预测（假设其2005－2007年的所得税率均为15%，与天地科技相同），天地科技所能取得的投资收益和相对应的市盈率如下表所示：

　　表1：15%税率天地取得投资收益和相应市盈率

　　太原经济技术开发区国家税务局于2006年9月30日，出具了减、免税批准通知书【并经国免准[2006]13号】文，根据国税发（1998）97号文件第二条第三款、财税字（2005）14号文件第一条的有关规定，同意山西煤机2006－2007年度的经营所得免征所得税，且其前身太原分院2003－2005年间取得免所得税的批文，根据上述批文，在山西煤机2005－2007年均为免所得税的情况下，天地科技所能取得的投资收益和相对应的市盈率为下表所示：

　　表2：免税情况下天地所取得投资收益和相应市盈率

　　从煤科总院和天地科技的换股价格所对应的市盈率来看，本次换股对天地科技的全体股东是相当优惠的。

　　（五）收购生效条件

　　交易双方的协议规定本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被天地科技适当免除时，方才正式生效并予以交割。

　　截至本独立财务顾问报告签署日，本次收购协议中还有下述实质性先决条件尚未满足：天地科技股权分置改革方案通过相关股东会议的审议。

　　三、本次收购的交易背景

　　（一）促进天地科技产业整合和发展的需要

　　煤炭开采技术与装备主要分为“采（采煤机）、掘（掘进机）、运（主运输系统和辅助运输系统）、支（液压支架）”四大类，随煤炭生产企业对“高产、高效”煤炭生产的要求，对煤炭机械设备之间机械化、自动化开采的综合配套要求迅速提高，高效的煤炭开采技术与设备以及煤炭开采技术与设备的整体配套能力成为煤炭机械行业核心竞争能力之一。

　　目前，天地科技在煤炭机械领域内的主要产品是全矿井综合自动化控制设备、新型高效电液控制液压支架和电牵引采煤机。公司目前现有的产品不能完全涵盖煤矿井下挖掘开采的全部工作环节，整体配套能力不强。

　　山西煤机生产的矿用掘进机、防爆无轨辅助运输胶轮车辆和短壁机械开采装备则能有效地与天地科技现有的业务相互配合。

　　天地科技完成收购山西煤机后，再加上天地科技已经完成的对宁夏西北奔牛实业有限公司刮板输送机产业的收购工作，天地科技将形成全国唯一具有“采、掘、支、运”及“洗（洗煤）”高效煤炭生产机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的国有控股的大型企业。

　　（二）天地科技股权分置改革的需要

　　1、上市公司股权分置改革等政策积极鼓励的方向

　　依据一：《指导意见》第9条指出“上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。”

　　天地科技以换股收购为主的股权分置改革方案作出了有利于提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排，无疑有利于市场稳定和上市公司的长远发展。

　　依据二：《指导意见》第18条指出 “在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。”

　　天地科技以非公开发行换股收购事项和送股股改同步进行的股权分置改革方案通过向控股股东换股收购控股股东的优质资产，从而有利于上市公司做优做强。

　　2、股权分置改革方案简要介绍

　　本股权分置改革方案送股对价和非公开发行股份换股收购事项实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（1）送股对价

　　煤科总院以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计6,356,808股；其他非流通股股东以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1,755,192股；全体流通股股东按持股比例获得该部分股份，即流通股股东每10股获得1.2股。

　　（2）其他重要事项

　　本次股权分置改革需结合下列重要事项进行：

　　天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）以非公开发行2200万股流通A股收购控股股东煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）所持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称“山西煤机”）51％的股权。以天地科技2005年度全面摊薄的每股收益0.52元为基准，上述收购若于2005年1月1日完成，公司2005年度备考的全面摊薄的每股收益为0.676元，比2005年度实际每股收益提升30%。

　　（3）综合对价水平

　　股票对价部分，流通股每10股获送1.2股；非公开发行股份换股收购的重要事项，按照实施前后市盈率不变假设，折算流通股股东相当于获得每10股获送3.0股的对价。

　　总体测算，非流通股股东在本次股权分置改革中合计向流通股股东支付了相当于流通股股东每10股获送4.2股的对价。

　　因此，为提升天地科技的综合配套能力，增强其行业竞争能力，同时也为了推动股权分置改革的顺利进行，控股股东拟将山西煤机这块优质资产注入上市公司。

　　四、本次收购的基本原则

　　交易双方在本次换股收购中将遵循如下基本原则：

　　第一、有利于增强天地科技的行业竞争力；

　　第二、有利于提升天地科技的盈利能力；

　　第三、有利于推进天地科技的股权分置改革；

　　第四、符合“公平、公正、公开”的市场化操作原则；

　　第五、确保收购后天地科技的股票依然符合上市条件。

　　五、收购方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：天地科技股份有限公司

　　所属行业：冶金、矿山、机电工业专用设备制造业

　　注册资本：20280万元

　　法定代表人：王金华

　　注册地址：北京市朝阳区将台路2号爱都大厦

　　办公地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号

　　企业法人营业执照注册号：1000001003313

　　税务登记号码：110105710926182

　　法定信息披露媒体：《中国证券报》

　　互联网网址：www.tdtec.com

　　电子信箱：tzz@tdtec.com

　　经营范围：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产与销售；地下工程工艺技术与产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计与承包；矿井建设及生产系统的设计、技术开发、技术咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　天地科技系经国家经贸委“国经贸企改[2000]148号”文批准，以发起设立方式设立的股份有限公司，成立于2000年3月24日，主发起人为煤科总院。

　　公司于2002年4月23日，经证监会“证监发行字[2002]5号”文批准，以12.48元/股的价格公开发行人民币普通股2500万股，实际募集资金30,387万元。该次发行股份于同年5月15日在上交所上市交易。

　　经过2002年度、2003年度和2004年度三次利润分配和转增股本（2005年度不分配不转增），公司目前的股本结构如下表3所示：

　　表3：天地科技股权结构

　　（二）历史沿革

　　天地科技股份有限公司成立于2000年3月24日，系经国家经贸委“国经贸企改 [2000]148号”文批准，由煤炭科学研究总院作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。成立时公司注册资本为5000万元。公司通过了国家科技部和中国科学院组织的“双高认证”，并经北京市科学技术委员会认定为高新技术企业。

　　煤炭科学研究总院用于出资的部分资产包括常州自动化研究所的经营性净资产，唐山分院选煤所和设计所的经营性净资产，上海分院采煤机械研究所的经营性净资产，连同北京本部开采研究所等单位的经营性净资产。

　　根据财政部财评字[2000]13号《关于煤炭科学研究总院等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，经评估确认，以1999年10月31日为基准日，煤炭科学研究总院投入天地科技的资产总额为9348.44万元，负债总额为3859.92万元，净资产为5488.52万元。

　　兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司分别以现金方式投入200万元、120万元、100万元和100万元，各发起人拟投入股份公司的净资产共计6008.52万元。

　　根据财政部“财管字[2000]15号《关于天地科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》”，将净资产的83.22%折为股本，计5000万股（每股面值1元）。煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司分别持有本公司91.35%、3.33%、2.00%、1.66%、1.66%的股份。其中，煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司所持股份批准界定为国有法人股。

　　经证监会“证监发行字[2002]5号”文批准，公司于2002年4月23日公开发行人民币普通股2500万股，并于2002年5月15日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本为7500万元；公司于2003年实施了资本公积转增股本的分配方案，转增后公司的注册资本变更为9750万元。2004年5月公司又实施了资本公积转增股本的分配方案，转增本公司的注册资本变更为15600万元。2005年8月本公司再度实施资本公积转增股本的分配方案，转增后公司的注册资本变更为20280万元。

　　（三）主营业务与产品

　　天地科技主要从事煤炭开采装备和煤炭洗选装备的研究、开发、制造和销售以及相关的技术咨询服务。

　　公司2005年的主营业务发展情况如下表4所示：

　　表4 天地科技2005年业务发展情况

　　目前天地科技的核心产品主要有：

　　（1）全矿井综合自动化控制系统

　　公司产品先后获得9项国家和省部级科技进步奖，其技术先进性主要体现在：全系统本安防爆技术居国际前列；具有图形编程功能的本安型可编程控制器为国内独家生产；在国内煤矿井下首家采用漏泄通信技术，实现了语音、数据、图象综合传输。

　　（2）电牵引采煤机

　　公司产品曾获国家科技进步三等奖、部科技进步一等奖，其技术先进性主要体现在：在国内首家开发采煤机专用变频调速装置，解决了防爆、抗震、散热三大难题；独家拥有采煤机专用可监测保护冷却系统、无线电遥控技术、模块化结构技术、超高压紧固技术；从装机功率、截割功率、牵引力、滚筒截深等主要指标对比来看，产品总体性能处于国内领先，接近国际先进水平。

　　（3）重介质选煤成套装备

　　公司产品先后获得国家和省部级科技进步奖11项，专利3项，其技术先进性主要体现在：采用无压给料三产品重介质分选技术，用一种密度重介可分选出三种不同密度的产品，简化了重介质制备和回收净化工艺，减少了次生煤泥量和管路磨损；采用煤泥重介质分选技术，不必使用极细粒度的重介，有效分选下限就可达到0.045mm，保证了精煤泥的质量，提高了精煤产率；采用不脱泥联合重介分选技术，实现了全级原煤不脱泥入选，大大简化了工艺过程，降低了设备投资和生产成本。

　　（4）地下特殊工程施工

　　公司在该领域先后获得多项国家和省部级科技成果奖，专利5项，其技术先进性主要体现在：在冻结技术方面，辐射式冻结布孔技术一次冻结表土厚度达383m，解决了深厚表土凿井的难题，近水平冻结技术适用于在繁华市区和建筑物下进行地下工程的安全快速建设；在注浆技术方面，率先开发的CLC注浆技术，能满足深井堵水注浆工程的需要，可提高速度70%，节约水泥75%；在钻井技术方面，自主开发了具有国内领先、国际先进水平的钻井施工成套技术，最大钻深可达508m，直径9.3m，是目前井筒通过深厚表土层，唯一不需人下井的立井施工方法。

　　（四）天地科技上市以来2003－2006.9的主要会计数据及财务指标

　　天地科技2003－2006.9的主要会计数据和财务指标如下表5－8所示，其中2006年第三季度季报数据未经审计：

　　表5 天地科技资产负债表主要数据                                     单位：元

　　表6 天地科技利润表主要数据                                                     单位：元

　　表7 天地科技现金流量表主要数据                                                 单位：元

　　表8 天地科技主要财务指标                                                     单位：元

　　（五）控股参股公司基本情况

　　1、北京天地龙跃软件技术有限公司

　　成立于2004年9月28日，公司持有95%的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市朝阳区将台路2号爱都大厦，法定代表人为吴德政，主营业务为矿山软件的开发。2005年，该公司实现净利润－5万元。

　　2、天地上海采掘装备科技有限公司

　　成立于2003年8月11日，公司持有90%的股权，注册资本4,000万元，注册地址为上海市工业综合开发区远东路886号，法定代表人何敬德，经营范围电子产品环保设备、矿山机电产品的设计、生产销售采掘工作面配套设计，设备选型技术开发、咨询。2005年，该公司实现净利润6万元。

　　3、北京中煤矿山工程有限公司

　　成立于2003年8月31日，公司持有72.68 %的股权，注册资本1,600万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路2号，法定代表人李俊良，经营范围各类型的地基和基础工程施工；各类中小型矿山工程地面建筑安装工程及矿区配套施工；断面20平方米以下的城市隧道工程施工等；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。2005年，该公司实现净利润223万元。

　　4、宁夏天地奔牛实业集团有限公司

　　国内生产刮板输送机的骨干企业，市场占有率约为30%。2006年4月，公司对宁夏天地奔牛实业集团有限公司进行现金增资。该公司现有注册资本1.29亿元，公司持股52.83%。

　　5、北京天地华泰采矿工程技术有限公司

　　成立于2006年1月9日，主营矿山开采技术，注册资本为3000万元人民币，其中公司以货币资金出资1530万元，占注册资本的51%。

　　6、天地金草田(北京)科技有限公司

　　成立于2002年11月29日，公司持有51%的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路2号，法定代表人为李俊良，主营业务范围为加工制造：结构胶、化学锚栓、防渗堵漏计、碳纤维布；专业承包。2005年，该公司实现净利润200万元。

　　7、北京天地玛珂电液控制系统有限公司

　　成立于2001年7月17日，公司持有51%的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市昌平区科技园区振兴路9号，法定代表人刘建华，主营业务为生产电液控制系统及产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。2005年，该公司实现净利润508万元。

　　8、山西潞宝集团天地精煤有限责任公司

　　成立于2004年7月16日，公司持有40 %的股权，注册资本5,000万元，注册地址为山西省潞城市店上镇常庄村，法定代表人韩长安，经营范围焦炭、化工产品加工生产销售（化学危险品除外）和运输及建材、选煤设备经销、科技咨询服务。2005年，天地科技从该公司获得投资收益200万元。

　　9、山西天地王坡煤业有限公司

　　成立于2002年12月31日，公司持有39.48%的股权，注册资本11,399万元，注册地址为山西省晋城市泽州县下村镇，法定代表人刘建华，经营范围煤炭科技开发、资源开发、建设经营煤矿和附属设施、销售煤制品。2005年，天地科技从该公司获得投资收益3553万元。

　　10、陕西天秦煤炭运销有限公司

　　成立于2001年5月8日，公司持有20%的股权，注册资本200万元，注册地址为西安市雁塔北路5号，法定代表人刘建华，主营业务为煤炭经销。2005年，天地科技从该公司获得投资收益9万元。

　　（六）组织结构

　　天地科技目前的组织结构如下图2所示：

　　图2 天地科技股份有限公司组织结构图

　　六、出售方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：煤炭科学研究总院

　　性质：国有独资

　　法定代表人：王金华

　　注册资本：人民币27340.20万元

　　注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号

　　邮政编码：100013

　　经营范围：采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包；对煤炭产品的质量检验；煤矸石及粉煤灰综合利用；矿山机械、电器产品、仪器仪表、化工材料及产品、煤炭综合利用产品的生产、销售；计算机软硬件技术开发；市场信息服务；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　（二）历史沿革

　　煤炭科学研究总院前身是北京煤炭科学研究院，成立1957年。1999年7月1日，根据国务院国办函[1999]38号文和国科发政[1999]143号文的要求，煤炭科学研究总院及其管理的分院、所整体转制为中央企业工委管理的大型科技企业，并于2000年2月2日领取企业法人营业执照。

　　煤科总院是中国煤炭行业唯一的综合性研究机构，建院近50年来，共取得了科研成果4000多项，其中5项获国家发明奖，700多项获国家和省部级科技成果奖，获得各项专利500多项。“八五”期间，煤科总院承担了行业74％的国家科技攻关任务，“九五”期间，承担了行业73％的国家攻关和70％的行业攻关任务，是行业技术进步的主要支撑单位，为煤炭工业的产业升级和技术进步作出了重大贡献。

　　（三）外部组织结构

　　煤科总院目前的外部组织结构如下图3所示：

　　图3 煤科总院组织结构图

　　（四）业务发展情况

　　煤科总院2005年的主营业务发展情况如下表9所示：

　　表9 煤科总院2005年主营业务发展                                             单位：万元

　　（五）最近一年财务状况

　　截至2005年12月31日，煤科总院资产总额为43.42亿元，所有者权益15.19亿元。2005年，煤科总院实现主营业务收入39.17亿元，净利润4.10亿元。

　　（六）向收购方推荐董事的情况

　　截止本报告书签署之日，煤科总院向天地科技推荐的董事的基本情况如下表10所示，公司高级管理人员由公司董事会聘用。

　　表10 煤科总院向天地科技推荐董事的情况

　　（七）最近五年受处罚情况

　　煤科总院已声明，自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：太原市经济技术开发区电子街1号

　　法定代表人：王虹

　　注册资本：18001.87万元

　　企业法人营业执照注册号：1400001010485

　　经营范围：矿山机械、液压成套设备及元部件的设计、开发、生产销售及技术服务，煤机设备维修，采掘工程承包等。

　　（二）历史沿革

　　作为山西煤机的前身，煤炭科学研究总院太原分院始建于1964年。由北京煤炭科学研究总院机电研究所与山西省煤炭科学研究所合并而成，隶属于煤炭工业部煤炭科学研究院管理。文革期间，该所的行政与人事权下放在山西省煤管局，但科研与事业费由部院拨给。

　　1979年1月1日，煤炭科学研究院决定将太原所收回，并恢复了“煤炭科学研究院太原研究所”的名称。1984年5月8日，为加强山西煤炭科研工作，原煤炭部决定将太原研究所扩建为太原分院，名称为“煤炭工业部煤炭科学研究院太原分院”。1988年12月原中国统配煤矿总公司根据工作需要，将分院名称更改为“煤炭科学研究总院太原分院”。1999年7月1日，根据国家关于科研机构深化体制改革的整体部署，太原分院随煤科总院整体转制为中央直属的大型科技企业。

　　建院四十二年来，太原分院形成了煤矿井下工作面液压支架、元部件及其控制系统，煤和半煤岩巷道掘进机及其配套设备，工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机配套设备及元部件领域较强的专业优势；最近几年，在短壁开采工艺与装备和无轨胶轮辅助运输方面逐步形成了新的专业技术优势；并具有中小型煤矿的设计改造能力。建院以来，共完成各类科研项目500余项，用于煤矿无轨辅助运输领域的井下防爆低污染中型客货胶轮车等300项成果达到国际先进水平或国内领先水平；100多项成果获得国家级和省部级奖励，其中有18成果获全国科技大会表扬奖。批准授权专利50余项。同时，太原分院还建成了国家煤矿掘进机械质量监督检验中心，所属实验室均获得国家认可，可以承担国家行业及地方的煤矿相关设备监督检测试验任务。

　　煤科总院以太原分院全部经营性资产与负债组建山西煤机。原太原分院主营的掘进机、胶轮车、短壁开采、设备维修、现场服务和科研开发等全部经营性业务、资产和人员均进入了山西煤机。继续存续的太原分院仅保留了原太原分院的离退休职工管理、后勤服务和质量检测三个部门和原太原分院的全部土地使用权和房屋产权。

　　（三）生产经营

　　山西煤机的前身太原分院于1999年转制为企业后，立足于自身技术优势，积极进行成果转化，并根据自身生产加工能力比较弱的实际情况，采用了现代的产业发展模式，形成了根据市场需求进行设计和开发，装配调试与售后服务两头在内，加工制造在外的哑铃型产业经营模式。除部分关键零部件的生产加工在内部外，大部分零部件委托有实力的军工企业外协加工。山西煤机承袭了太原分院这一富有特色的生产模式。

　　作为专业的科技型煤炭机械装备提供商，山西煤机拥有雄厚的专业技术实力和完善的科研设施，具有较强的技术创新、开发和生产能力。太原分院是国家掘进机技术归口单位。太原分院在国内设计、研发掘进机、无轨防爆胶轮车、液压支架、刮板输送机、短壁开采设备等诸多领域处于国内领先水平并具有较大规模的生产能力。

　　我国第一台悬臂式煤巷掘进机、第一台采煤工作面可弯曲刮板输送机、第一台薄煤层双滚筒采煤机、第一套短壁工作面连续运输系统、第一台短壁工作面给料破碎机、第一台短壁工作面履带行走式液压支架和第一台井下防爆低污染无轨胶轮车等十四项我国煤炭机械行业的“第一”均出自太原分院。

　　山西煤机的主导产品为：煤及半煤岩巷道掘进机及其配套设备、短壁机械化开采装备（连续采煤机、行走支架、连续运输系统、锚杆钻机、给料破碎机等）、液压支架及其元部件（压力表、密封件、胶管、阀等）、井下无轨胶轮辅助运输设备、工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机设备配套及元部件。

　　2005年，山西煤机的掘进机国内市场占有率为25%，仅次于佳木斯煤机厂位居全国第二位；短壁机械化开采关键设备的国内市场占有率为70%，位居全国第一，但目前市场容量尚小；胶轮车销量国内市场占有率达到80%，位居全国首位。目前，山西煤机的各类产品已遍销全国二十多个省、市、自治区，不仅赢得了用户的信赖，也为企业和国家产生了巨大的经济效益和社会效益。

　　太原分院最近三年的生产经营情况如下表11所示：

　　表11 山西煤机最近三年部分主要产品的销量

　　（四）科研开发

　　山西煤机设置研发机构8个，分别是山西煤机研发中心、掘进机研究所、机电研究所、测试研究所、车辆研究所、输送机研究所、支护研究所和电气研究所。共有各类科研人员398名，其中研究员及教授级高工39人，中、高级工程师283人。

　　作为山西煤机的前身，太原分院承担过国家和省部级科研项目500余项，共取得国内先进水平以上的科研成果480余项，获国家及省部级奖励168项。具体情况入下表所示：

　　表12太原分院近年来所获重要科研成果一览

　　截至2006年11月23日，太原分院共现存有效专利24项，其中22项专利权及2项软件著作权。太原分院将上述有效专利全部无偿转让给山西煤机，相关协议已于2006年8月10日签订，现正在专利变更过程中。以下为太原分院转让给山西煤机专利列表：

　　表13a太原分院转让给山西煤机的专利一览表

　　表13b太原分院转让给山西煤机的计算机软件著作权一览表

　　（五）财务状况

　　1．山西煤机最近三年又一期的财务数据

　　根据山西煤机审计报告摘录的山西煤机最近三年又一期的财务数据如下表14－16所示：

　　表14山西煤机最近三年又一期的资产负债表                                        单位：元

　　表15山西煤机最近三年又一期的利润表                                            单位：元

　　表16 山西煤机最近一年又一期的现金流量简表                                 单位：元

　　2、山西煤机2006年、2007年盈利预测数据

　　摘自利安达信隆于2006年5月出具的山西煤机2006年～2007 年盈利预测审核报告，其中2006－2007年按15％所得税率测算。

　　表17山西煤机盈利预测                                                     单位：元

　　3、所得税批文

　　太原经济技术开发区国家税务局于2006年9月30日，出具了减、免税批准通知书【并经国免准[2006]13号】文，根据国税发（1998）97号文件第二条第三款、财税字（2005）14号文件第一条的有关规定，经审核，山西煤机符合减免税条件，减免原因为：科研机构。同意山西煤机2006－2007年度的经营所得免征所得税。根据这一批文，山西煤机在2006.8－2007.12间将免征所得税，天地科技实际完成本次收购后，将按山西煤机免所得税的净利润额分享投资收益。

　　（六）相关资产评估

　　北京天健兴业资产评估有限公司对煤科总院用以出资设立山西煤机的资产进行了评估。评估基准日为2005年12月31日，评估采用重置成本法，评估结果显示，煤科总院用以出资设立山西煤机的相关资产的账面净值为16679.27万元，调整后账面值为16668.27万元，净资产评估价值为18001.87万元，相关资产评估增值8%。评估结果汇总表如下：

　　表18 评估结果                                                                 单位：万元

　　山西煤机正式设立后，天健兴业采用收益法对山西煤机的股权价值进行了评估，并用调整现值法（APV）进行验证。股权评估基准日为2006年8月8日，天健兴业认为，山西煤机100%企业股权价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为98,012万元。山西煤机51%股权价值折合约相当于49,986万元。

　　八、本次收购协议主要内容

　　（一）本次收购的定价政策

　　本次收购按照市场化公平定价的原则确定交易价格。

　　（二）收购价款的支付方式

　　天地科技拟向煤科总院非公开发行2200万流通A股用于收购煤科总院所持有的山西煤机51%的股权。

　　非公开发行股份有关情况同上相关内容。

　　（三）本次收购的先决条件

　　该协议规定本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被天地科技适当免除时，方才正式并予以交割。

　　同第二章二（五）“收购生效条件”的内容。

　　（四）标的交付

　　本次收购标的系煤科总院所持山西煤机51%的股权，在权属上不存在任何纠纷与争议。本次收购完成后，标的股权将按照工商管理规定的程序过户至天地科技名下。

　　（五）期间损益处理

　　协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期间损益将由资产受让方承担。即使发生上述期间的损益，购买方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。

　　（六）山西煤机设立日当月损益的处理

　　山西煤机于2006年8月7日注册登记，煤科总院与山西煤机约定，自2006年8月1日（含当日）起，投入山西煤机的业务、资产所产生的损益由山西煤机承担。

　　第三章 独立财务顾问意见

　　一、关于本次收购必要性和合理性的财务顾问意见

　　本财务顾问认为，本次非公开发行股份换股收购的必要性和合理性主要体现在：

　　（一）切实提升上市公司的内在价值

　　1、有利于增强上市公司行业竞争力

　　（1）丰富产品线

　　本次收购前，天地科技在煤炭机械领域内的主要产品是矿山自动化机械化装备和煤炭洗选设备。其中，天地科技在矿山自动化机械化装备方面的产品主要是全矿井综合自动化控制设备、新型高效电液控制液压支架和电牵引采煤机。本次收购完成后，天地科技将能提供从挖掘、运输到控制的全套井下作业设备。

　　（2）提升综合配套能力

　　高效的煤炭开采技术与设备以及煤炭开采技术与设备的整体配套能力是煤炭机械行业竞争的主要资源之一。本次收购完成后，天地科技将能提供从挖掘、运输到控制的全套井下作业设备，综合配套能力大大增强。

　　2、有利于提升上市公司盈利水平

　　天地科技备考合并审计报告显示本次收购将会使天地科技2005年的每股收益大幅度提升，如下表19所示。

　　(下转D21版)