原太原分院与生产经营有关的全体管理人员、技术人员和生产工人均进入了山西煤机。作为独立法人，山西煤机建立了劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理均独立于存续的太原分院。山西煤机独立聘用员工，公司员工的工资、劳保及福利由山西煤机独立发放。
本次收购完成后，山西煤机在人员上保持足够的独立性，不存在在关键管理或技术岗位上依赖或受控于太原分院的问题。
（四）机构具有独立性和完整性
山西煤机有自己独立的研发部门、营销部门、采购部门和生产部门。以上机构与存续的太原分院的管理机构从人员和职能等方面完全分开，并独立地行使管理职权。本次收购完成后，山西煤机将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
（五）财务具有独立性和完整性
山西煤机设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。山西煤机在银行独立开户，并作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。山西煤机能够作出独立的财务决策，存续太原分院不干预公司的资金使用调度。山西煤机的财务人员独立，不在太原分院兼职和领取报酬。本次收购完成后，山西煤机将继续保持财务独立。
三、本次交易完成后山西煤机的持续经营能力
（一）山西煤机具有良好的财务结构和资金实力
山西煤机2005年、2006年7月的资产结构和相关财务指标
煤炭生产企业对设备采购基本采用招标形式，自中标之日起，设备生产周期一般为六个月，因此，大部分煤炭机械设备生产企业上半年度的投标任务大，下半年生产和交货任务大。煤炭机械设备行业的销售基本采用“客户预付款＋生产调试合格后付款＋质保金”的收款模式，根据不同客户和公司销售战略的情况，上述收款比例略有调整。
从上表可以看出，山西煤机2006年7月和2005年的货币资金余额占当期主营业务收入的比例分别为8.5%、12.1%；营运资金占当期主营业务收入的比例分别为60%、33.5%；流动比率与速动比率的指标处于正常水平，上述指标显示山西煤机经营稳健。
经营活动现金流量净额占当期主营业务收入的比例分别为-15%、9.4%，鉴于山西煤机盈利能力较强，负债率虽较高，但基本为经营性质的负债，银行借款占负债总额比只有14.9%，显示其产品适销、商业信誉良好，且营运资金充足。因此，山西煤机偿债能力较有保障，其资金利用率较高，与其的“重技术、轻资产”的经营结构相匹配，具有持续经营能力。
（二）山西煤机所处行业发展具有持续性
我国持续增长的能源需求、以煤为主的能源结构和众多中小煤矿的技术装备更新需求等多方面因素使得我国煤炭机械行业的供求关系和景气度不会在本次收购后发生重大不利变化，而山西煤机承继的原太原分院强大的技术研发实力将使得其在未来日益激烈的市场竞争中处于领先地位，加之在可以预期的未来国家对煤炭机械行业产业政策亦不会发生重大不利变化。本财务顾问认为，山西煤机在本次收购后面临的外部经营环境不会影响其持续经营能力。
四、关于收购人与关联方资金占用和相互担保情况等
截止本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情况，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，也不存在实际控制人及其关联人为天地科技提供担保的情形。
2005年，收购人天地科技与关联方之间的资金往来如下表所示：
单位：元
五、上市公司的负债结构
公司上市以来，有关资产负债、经营情况简要如下：
公司上市以来资产负债结构合理，经营情况稳健。
本次交易采用非公开发行股份换股收购方式进行，本次交易中不存在增加负债的情况；同时，本次交易中，公司也不存在为控股股东或山西煤机等提高担保等增加或有负债的情况。
六、上市公司最近12个月内发生的重大购买行为等
公司在最近12个月内发生的重大购买行为，只有对宁夏西北奔牛实业集团有限公司的受让股权和增资行为。除此之外，天地科技在最近12个月内无其他重大购买、出售和置换资产情况。
（一）西北奔牛基本情况
西北奔牛注册资本为9873万元，2005.1.1－2006.7.31的主要财务数据如下。
单位：元
（二）受让及增资的情况
公司于2006年4月14日在北京与肖宝贵等43名自然人（出让人）签署了股权转让协议，同意按照每一元注册资本为1.3元的价格（低于每一元注册资本1.47元的帐面净值），受让出让人持有的在西北奔牛注册资本38,016,000元，合计支付人民币49,420,800元。
公司于2006年4月24日召开了第二届二十一次董事会，会议审议通过公司向西北奔牛增资的议案，公司以现金3900万元向西北奔牛增资，用于增加其注册资本金3000万元。本次增资完成后，西北奔牛的注册资本由9873万元增加到12873万元，公司拥有西北奔牛52.83%的股权；并将其变更为“宁夏天地奔牛实业集团有限公司”。
（三）收购天地奔牛的意义
公司上述交易与本次非公开发行股份换股收购山西煤机股权的事宜皆属于公司扩张煤炭机械产业的收购行为。公司通过收购天地奔牛获得了“刮板运输机产业”，本次换股收购完成后，公司获得了“掘进机、无轨胶轮运输车、短壁连续开采工艺与设备”等产业，公司在原有电牵引采煤机、液压控制系统和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨辅助运输和短壁开采三项新领域。从而使公司形成全国唯一具有“采、掘、支、运”高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业。
天地奔牛被收购后，经营业绩进一步提高。按未经审计的2006年1－7月和2005年同期数据比较，营业收入从36171万元增长到49017万元，增长35％，净利润从1508万元增长到1734万元，增长15％。
（四）天地奔牛与山西煤机不属同一或相关资产
与天地科技签署股权转让协议的肖宝贵等43名自然人，完全独立于天地科技和煤科总院，不是天地科技或煤科总院的关联方，此次受让天地奔牛股权和增资行为，均不属于关联交易。
由于天地奔牛与山西煤机不属于同一资产或相关资产，因此收购天地奔牛与收购山西煤机不属于“上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买”，不符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第一条的规定，其收购金额不能累计计算。
第七节 财务会计信息
一、山西煤机最近三年又一期的财务数据
根据利安达信隆会计师事务所为山西煤机设立后出具的审计报告，山西煤机最近三年又一期的财务数据如下表所示：
山西煤机最近三年简要模拟资产负债表 单位：元
山西煤机最近三年又一期的简要利润表 单位：元
山西煤机最近一年及一期的现金流量简表 单位：元
二、山西煤机未来两年盈利预测数据
根据利安达信隆审核在山西煤机设立前出具的山西煤机2006年～2007年盈利预测审核报告，山西煤机未来两年的盈利预测数据如下所示：
山西煤机盈利预测 单位：元
太原经济技术开发区国家税务局于2006年9月30日，出具了减、免税批准通知书【并经国免准[2006]13号】文，根据国税发（1998）97号文件第二条第三款、财税字（2005）14号文件第一条的有关规定，同意山西煤机2006－2007年度的经营所得免征所得税。
三、天地科技收购山西煤机的备考财务数据
利安达信隆于2006年9月16日出具了利安达审字[2006]第1060号审计报告，假设本次收购已于2005年1月1日完成，编制出2006年7月31日的模拟资产负债表，以及2005年度和2006年1-7月的模拟利润表。
资产负债表 单位：元
资产负债表续 单位：元
利润表 单位：元
四、天地科技最近三年加一期的财务数据
天地科技上市以来2003～2006.9的主要会计数据和财务指标如下所示，其中2006年第三季度季报数据未经审计：
天地科技资产负债表主要数据 单位：元
天地科技利润表主要数据 单位：元
天地科技现金流量表主要数据 单位：元
天地科技主要财务指标 单位：元
五、太原分院2003－2005年财务数据
太原分院2003～2005年的经审计财务数据如下所示：
太原分院最近三年简要资产负债表 单位：元
太原分院最近三年简要利润表 单位：元
太原分院最近三年年现金流量简表 单位：元
六、山西煤机与太原分院同期财务报表分析
山西煤机与太原分院的同期资产负债表差额 单位：万元
山西煤机与太原分院的同期损益表差额 单位：万元
山西煤机与太原分院主要财务数据的比例分析
山西煤机设立过程中，原太原分院的资产、负债和业务，按下述原则划分：
（1）资产投入：原太原分院的现有资产中，除下列资产依旧由太原分院持有外，其余全部投入山西煤机公司：
国家检测中心、后勤服务中心、离退休职工管理部的相关资产；太原分院的全部房屋建筑物和购买土地的预付款及预付厂房建设工程款；太原分院的对外股权投资（三个子公司太原煤科新技术、太原科力特机电、太原分院机电产品开发中心）以及与被投资企业的往来款项；与山西煤机公司主营业务无关的固定资产；部分银行存款。
（2）负债投入：太原分院的现有负债中，除下列负债依旧由太原分院持有外，其余全部投入山西煤机公司。
国家检测中心、后勤服务中心、离退休职工管理部的相关负债；太原分院从国家有关部门取得且未核销的科研经费拨款；太原分院实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分；其他应付款中，原计提的职工住房补贴等与山西煤机公司生产经营无关的负债；应付款项中的应付厂房建设工程款；应交税金中与山西煤机公司经营无关而产生的应交税金；其他流动负债；专项应付款。
（3）业务收入、成本、费用投入：太原分院的主营业务收入，除科研收入及剥离部门自身取得的收入外，全部投入山西煤机公司。与本公司主营业务无关的收入，如补贴收入、其他业务利润等，不投入到山西煤机公司；太原分院的成本、费用按照和收入匹配的原则进入山西煤机公司。
（4）2004年，模拟剥离到存续太原分院的主营业务成本、管理费用、营业外支出高于2003和2005年，造成2004年剥离利润总额为－1637万元，主要原因在于将2004年度不应由山西煤机承担的工资支出和住房周转金剥离到存续的太原分院。
从上述分析可以发现，山西煤机继承了太原分院大部分的资产、负债和权益，绝大部分的主营业务收入和净利润。山西煤机继承了太原分院的核心业务能力。
第八节 业务发展目标
一、煤炭机械设备具有良好的市场前景
煤炭是我国的主体能源，在相当长的时期内，以煤为主的能源供应格局难以改变。尽管随技术进步，煤炭消费在GDP增长中的比重下降，但是煤炭消费总量可以长期保持在20亿吨煤以上水平。
煤炭机械设备需求受三个因素驱动：
（1）新开工矿井的生产需求：受煤炭投资增速下降影响，其拉动作用呈下降趋势；
（2）在用设备更新需求：受前期投资增量较大和产品设计寿命限制的影响，呈逐年增长趋势；
（3）机械化开采率提高的技改需求：受国家煤炭安全和关闭小煤矿建设大煤矿的政策影响，呈逐年增长趋势。
据Coal杂志2005年统计，2002～2004年，我国煤炭机械市场总量分别为：122亿元、159亿元和278亿元。该杂志预测，未来几年内中国煤炭机械市场仍将保持高速增长。
综合上述分析，公司预测，未来五年内，我国每年由新增煤炭产能、改扩建煤炭产能、在用设备更新所带来的需求总量约为300亿元以上，煤炭装备制造业市场前景十分广阔，将长期保持在一个稳定的水平。
二、煤炭机械产业最具综合配套能力的大型企业
随煤炭安全、煤炭回收率提高等产业政策要求，市场对高产高效煤炭开采技术与装备的需求日趋强烈，这就要求“采（采煤机）、掘（掘进机）、运（运输系统）、支（液压支架）”等设备具有机械化、自动化的综合配套能力。
本次收购完成后，公司在原有电牵引采煤机、液压控制系统和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨辅助运输和短壁开采三项新领域，再加上公司已经完成的对宁夏西北奔牛实业有限公司（已经更名为“宁夏天地奔牛实业集团有限公司”）的收购工作，获得刮板运输机产业。
公司的经营业务将拓展至高效开采成套技术、采掘装备制造、运输机械制造、短壁机械化成套装备开发制造、自动化控制系统和装备、矿用大型装备维修服务、专业化技术服务与工程承包等七个子产业，覆盖煤炭机械制造产业的主要市场领域。从而使公司形成全国唯一具有“采、掘、支、运”高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业。
这也是控股股东煤科总院承诺以本公司为资本运作平台，发展煤炭机械板块的具体行为之一。公司今后仍然要通过技术创新、产品升级、技术服务、收购兼并等方式，积极拓展产业链的价值，为实现振兴重大装备制造业的国家战略积极实践。
三、加强技术创新协同作用
公司收购形成的天地奔牛是我国专业刮板运输机的重点生产企业，而其产品就是山西煤机前身太原分院的科研产品，这就使得在完成山西煤机收购后，可以再次提升天地奔牛的产品科技含量，实现技术升级与共享。
同时，山西煤机自身的发展历史，显示了山西煤机在技术创新、产品研制、市场运营、生产模式等方面，皆有较大的技术优势和创新优势。随着我国煤炭企业“高产高效”生产发展的需要，煤炭机械企业对煤矿“采、掘、支、运”的总体配套能力已成为竞争的核心手段。对煤机产品进行系统开发、系统设计、系统成套、系统服务，成为煤机设备供应商产业竞争的主要方式。
因此，公司收购山西煤机，对完善公司产业链，提升系统集成和高端产品研发的核心竞争力具有特别积极的作用，公司将有条件实现成为我国最大的煤机装备系统供应商的发展战略。
第九节 中介机构意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，煤科总院对其出售的标的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。在非公开发行股份换股收购交易中涉及到的关联交易，其处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以市场化定价原则为基准，不会损害非关联股东的利益。
本次换股收购完成后，天地科技盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个收购过程有利于天地科技和全体股东的利益。
通过提升天地科技的经营业绩和公司价值持续增长能力完成股权分置改革是可行的。在此安排中，流通股股东、其他股东皆通过天地科技的价值增长而获得了价值补偿，是兼顾全体股东利益、上市公司利益的多赢安排。
因此，本次非公开发行股份换股收购控股股东优质资产是可行的，相关风险披露清晰。
二、律师意见
北京市嘉源律师事务所出具了《关于天地科技股份有限公司资产收购的法律意见书》，认为公司本次资产收购符合《通知》及相关法律、法规和规范性文件的规定，没有实质性的法律障碍；在本次资产收购过程中公司依法履行了相关信息披露义务，未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排；本次资产收购完成后不影响公司的上市条件。
第十节 非公开发行股份换股收购资产与股权分置改革的联系
一、非公开发行换股收购的政策依据
《指导意见》第9条指出“上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。”
《指导意见》第18条指出 “在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。”
天地科技以非公开发行换股收购事项和送股股改同步进行的股权分置改革方案通过向控股股东换股收购控股股东同行业的优质资产，作出了有利于提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排，不仅有利于市场稳定，也有利于上市公司的长远发展。
二、公司股权分置改革方案简要情况
公司通过非公开发行股份换股收购，控股股东向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，大幅提升上市公司的诸项盈利能力指标，并将其作为股权分置改革中对流通股股东作出的利益安排。事实上，控股股东向公司注入优质资产是有利于上市公司、全体股东（包括全体发起人股东、流通股股东）的多赢安排。
公司于2006年8月11日公告了修订后的《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》。
本公司本次股权分置改革与上述非公开发行股份换股收购互为实施的前置条件，二者同步实施，若“非公开发行股份换股收购”和“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则另一项也不实施。
公司股权分置改革方案要点如下：
公司股权分置改革方案中送股对价和非公开发行股份换股收购事项实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
（一）送股对价
煤科总院以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计6,356,808股；其他非流通股股东以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1,755,192股；全体流通股股东按持股比例获得该部分股份，即流通股股东每10股获得1.2股。
（二）其他重要事项
本次股权分置改革需结合下列重要事项进行：
天地科技股份有限公司以非公开发行2200万股流通A股收购控股股东煤炭科学研究总院所持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％的股权。以天地科技2005年度全面摊薄的每股收益0.52元为基准。如果上述收购于2005年1月1日完成，并且按照新的会计准则在备考合并中山西煤机51％股权按其当时的帐面净值3369.1265万元计入天地科技的长期投资和股东权益，不产生股权投资差额和摊销，同时山西煤机适用15％的所得税率，则备考的天地科技的税后利润将达到15192万元，每股收益将达到0.676元，增厚幅度达到30％，比2005年度实际每股收益提升30%。
（三）综合对价水平
股票对价部分，流通股每10股获送1.2股；非公开发行股份换股收购的重要事项，按照实施前后市盈率不变假设，折算流通股股东相当于获得每10股获送3.0股的对价。总体测算，非流通股股东在本次股权分置改革中合计向流通股股东支付了相当于流通股股东每10股获送4.2股的对价。
第十一节 备查文件
一、天地科技股份有限公司股权分置改革说明书
二、天地科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
三、天地科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告
四、煤炭科学研究总院与天地科技股份有限公司资产转让协议等
五、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2003～2005年及2006年7月审计报告
六、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2006至2007年度盈利预测审核报告
七、天地科技股份有限公司2005.1－2006.7模拟合并报告审计报告
八、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司资产评估报告书【天兴评报字（2006）第49、73号】
九、独立财务顾问报告
天地科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月十九日
关于天地科技股份有限公司
股权分置改革中
非公开发行股份换股收购之
独立财务顾问报告
保荐机构及独立财务顾问:华西证券有限责任公司
二○○六年十二月十九日
特别提示
1、本独立财务顾问报告是专为天地科技股份有限公司股权分置改革中非公开发行股份换股收购控股股东资产而编制，对相关事项发表意见。天地科技本次股权分置改革与上述非公开发行股份换股收购互为实施的前置条件，二者同步实施，若“非公开发行股份换股收购”和“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则另一项也不实施。
2、天地科技控股股东煤炭科学研究总院就山西煤机2006年和2007年盈利预测实现情况、太原分院专利变更至山西煤机等事项做出了风险提示和相关承诺，请投资者关注《非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书》中的相关风险提示。
3、天地科技本次非公开发行股份换股收购是指天地科技向其控股股东煤炭科学研究总院新增2200万股流通A股用于收购煤炭科学研究总院持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51%的股权。本次换股收购议案已经于2006年9月5日通过了天地科技临时股东大会的批准；本次股权分置改革事宜于2006年11月8日取了国务院国有资产管理委员会“国资产权[2006]1411号”《关于天地科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；本次换股收购事宜于2006年11月9日取得了国务院国有资产管理委员会“国资产权[2006]1417号”《关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》。天地科技本次非公开发行股份换股收购已经上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请核准。
4、山西煤机已经于2006年8月7日注册登记，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对山西煤机出具了“利安达审字[2006]第A1453号”审计报告，并在山西煤机正式设立前对山西煤机（筹）2006年～2007年盈利预测出具的“利安达综字[2006]第A1040号”盈利预测审核报告。北京天健兴业资产评估有限公司在山西煤机设立后，以山西煤机设立后的2006年8月8日为股权评估基准日，对山西煤机100%股权的公允价值进行了评估，出具了“天兴评报字（2006）第73号”资产评估报告书。
上述审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告书的编制均遵循了谨慎性原则，投资者根据上述报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
5、华西证券有限责任公司接受天地科技的委托，担任天地科技本次非公开发行股份换股收购的独立财务顾问和本次股权分置改革的保荐机构。
本独立财务顾问报告不构成对天地科技的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策所可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读天地科技董事会就本次非公开发行股份换股收购事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件。
天地科技向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二章 本次非公开发行股份换股收购优质资产
一、本次换股收购相关机构
（一）收购方：天地科技
公司名称：天地科技股份有限公司
法定代表人：王金华
注册地址：北京市朝阳区将台路2号爱都大厦
注册资本：人民币20280万元
联系人：岳秀平、闵勇
电话：010-84262803
传真：010-84262838
（二）出售方：煤科总院
公司名称：煤炭科学研究总院
法定代表人：王金华
注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号
注册资本：人民币27340.20万元
联系人：汤保国
电话：010－84262846
传真：010－84261536
（三）标的公司：山西煤机
公司名称：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
法定代表人：王虹
注册地址：太原市经济技术开发区电子街1号
注册资本：人民币18001.87万元
联系人：金毅
电话：0351－7685063
传真：0351－7685032
(下转D20版)