天地科技股份有限公司
关于股权分置改革方案
获得国务院国资委批准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于天地科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1411号）的批复，公司股权分置改革方案已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
同时，公司接到控股股东煤炭科学研究总院转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1417号），同意煤炭科学研究总院将所持煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称“山西煤机”）51％的国有股权协议转让给本公司。转让价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中净资产评估值为基准确定，山西煤机的净资产评估值为98012万元，对应转让的51％国有股权享有的权益为49986.12万元。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月十九日
股票代码：600582 股票简称：S天地 编号：临2006－031号
天地科技股份有限公司
关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
企业股权价值评估数值变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据控股股东煤炭科学研究总院转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1417号），同意煤炭科学研究总院将所持煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称“山西煤机”）51％的国有股权协议转让给本公司。
本公司于2006年8月18日公告的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司资产评估报告书（天兴评报字（2006）第73号）（公告当日尚未经国务院国有资产监督管理委员会备案），山西煤机的净资产评估值为98851万元。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1417号），转让价格以经国务院国有资产监督管理委员会批复确定的资产评估报告中净资产评估值为基准确定，山西煤机的净资产评估值为98012万元，对应转让的51％国有股权享有的权益为49986.12万元。
上述山西煤机的净资产评估值经国务院国有资产监督管理委员会批复确定后有所变动，特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月十九日
股票代码：600582 股票简称：S天地 编号：临2006－032号
天地科技股份有限公司关于刊登
非公开发行股份换股收购资产
暨关联交易报告书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2006年8月2日，召开了第二届董事会第二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（筹）51％股权的议案》（详见2006年8月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。决议内容为：“公司拟在股权分置改革方案中向煤炭科学研究总院实施非公开发行2200万股股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的事项及并以董事会会议决议公告日（2006年8月4日）前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值20.66元/股作为新股发行价格，公司拟向煤炭科学研究总院定向增发22,000,000股用以收购山西煤机51％股权。”
本公司于2006年9月5日，召开了2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的议案》（详见2006年9月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。决议主要内容为：“公司以董事会会议公告日（2006年8月4日）前二十个交易日股价之算术平均值20.66元/股作为新股发行价格，向公司控股股东煤炭科学研究总院非公开发行2200万股股份收购其控制下的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51%的股权。”
根据控股股东煤炭科学研究总院转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1417号），同意煤炭科学研究总院将所持煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称“山西煤机”）51％的国有股权协议转让给本公司。转让价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中净资产评估值为基准确定，山西煤机的净资产评估值为98012万元，对应转让的51％国有股权享有的权益为49986.12万元。
本公司已就本次非公开发行股份换股收购资产暨关联交易事宜，向中国证券监督管理委员会提出正式申请。
本公司将非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书公告，该报告书的附件为：
一、华西证券有限责任公司关于天地科技股份有限公司股权分置改革中非公开发行换股收购之独立财务顾问报告；
二、北京市嘉源律师事务所关于天地科技股份有限公司资产收购的法律意见书；
三、北京市嘉源律师事务所关于天地科技股份有限公司非公开发行及资产收购补充法律意见书；
四、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2003～2006年7月审计报告；
五、利安达信隆所出具的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2006至2007年度盈利预测审核报告；
六、北京天健兴业资产评估有限公司出具的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司资产评估报告书；
七、利安达信隆所出具的天地科技股份有限公司2005－2006.7模拟合并审计报告。
天地科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月十九日
证券代码：600582 证券简称：天地科技
天地科技股份有限公司
非公开发行股份换股收购资产
暨关联交易报告书
独立财务顾问:
二○○六年十二月十九日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次非公开发行股份换股收购事项已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准，并已上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请核准。中国证监会、国资委和其他政府机关对本次非公开发行股份换股收购资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股份换股收购完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责。因本次非公开发行股份换股收购资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
为巩固本公司在煤炭机械装备领域内的竞争优势，适应煤炭生产“高产高效”对“采、掘、运、支”煤炭机械设备的综合配套能力的要求，实现公司发展成为国内最大的、最具综合配套能力的煤炭机械装备供应商的战略目标，拟针对本公司控股股东煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）非公开发行2200万股流通A股，以收购控股股东持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称“山西煤机”）51%的股权。山西煤机承继了煤炭科学研究总院太原分院（以下简称“太原分院”）的全部经营性业务及对应的资产和负债，主营业务为矿用掘进机和工程巷道掘进机、防爆无轨辅助运输胶轮车辆、短壁机械开采装备、设备大修和现场服务等。本公司特别提醒广大投资者关注如下提示事项，并仔细阅读本报告中有关的详细内容：
1、山西煤机2006年和2007年盈利预测实现利润总额分别为13276万元和16048万元。截至本报告书披露日，存在盈利预测未能实现的风险。
煤科总院承诺，如山西煤机在上述盈利预测年度实现的利润总额低于盈利预测金额，其差额部分，煤科总院以现金方式赠予山西煤机。
2、在山西煤机企业股权价值评估项目资产评估说明（天兴评报字(2006)第73号）的自由现金流现值下股权价值计算过程中，评估师预计山西煤机2007－2009年的净利润分别为9984万元，10826万元，11460万元，三年累计为32270万元。截至本报告披露日，该预计存在未能实现的风险。
煤科总院承诺，如果在本次交易预计完成后的36个月内（2007.1－2009.12），山西煤机的三年累计净利润低于32270万元，其差额部分，煤科总院将以现金方式赠予山西煤机。
3、太原分院改制时投入山西煤机的相关专利正在办理变更手续，在本报告书披露日，存在不能及时完成变更或变更存在障碍的风险。
煤科总院承诺如因特殊情况，未能及时进行专利变更或专利变更困难，煤科总院将承担因专利变更不及时或专利变更障碍对山西煤机造成的实际经济损失予以补偿。
4、山西煤机现有的办公和生产用房采用向太原分院租赁使用，租赁期十年。存在因不可抗力等多种因素导致的租赁使用办公和生产用房的租赁风险。
山西煤机已计划在太原市经济技术开发区取得新的生产基地使用权，预计在2007年底开始投入使用。
5、山西煤机2003年、2004年、2005年保持高速增长，主营业务收入2005年比2004年增长40％、2004年比2003年增长111％。山西煤机前期处于较高增长期间，在较高增长期结束后，存在增长速度放缓或不增长的风险。
6、上述非公开发行股份换股收购与公司本次股权分置改革互为实施的前置条件，二者同步实施，若“非公开发行股份换股收购”和“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则另一项也不实施。本次换股收购议案已经于2006年9月5日通过了公司临时股东大会的批准；本次股权分置改革事宜于2006年11月8日取了国务院国有资产管理委员会“国资产权[2006]1411号”《关于天地科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；本次换股收购事宜于2006年11月9日取得了国务院国有资产管理委员会“国资产权[2006]1417号”《关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》。
7、根据相关规定，公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议时，必须同时获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的审议通过。本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，尽管可能有部分相关股东届时没有参加本公司本次股权分置改革方案的表决，但有效的相关股东会议决议对所有股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。请投资者注意投资风险。
第一节 释义
在本报告书中，除非有特别说明，以下简称具有如下含义：
第二节 本次非公开发行股份换股收购资产概述
一、非公开发行股份
本公司拟针对本公司控股股东煤科总院非公开发行2200万股流通A股用以收购煤科总院所持山西煤机51%的股权。本次非公开发行股份的基本情况如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元。
3、发行数量：22,000,000股。
4、发行价格：以本次董事会会议决议公告日（2006年8月4日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值的100%，具体发行价格为每股20.66元。
5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
6、发行对象：煤炭科学研究总院。
7、拟上市交易所：上海证券交易所
8、发行股份的持股期限制：本次非公开发行的股份自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。
二、换股收购
山西煤机是煤科总院以太原分院全部经营性业务、资产和负债为本次收购专门设立的有限责任公司，山西煤机已经于2006年8月7日注册登记。公司注册资金18001.87万元，法定代表人王虹，注册地址为太原市经济技术开发区电子街1号。
天健兴业采用收益法（FCFC自由现金流折现模型）对山西煤机的股权价值进行了评估，以山西煤机设立日后的2006年8月8日为企业股权价值评估基准日，天健兴业认为，山西煤机100%股权价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为98,012万元。
公司为完成本次收购，将以向资产出售方煤科总院非公开发行2200万股流通A股的形式完成本公司在本次收购中的交易对价支付，即本公司以新增的2200万股换取山西煤机51%股权。
本次换股收购完成后，公司将持有山西煤机51%的股权，煤科总院继续持有山西煤机49%股权。公司股权分置改革方案实施后，煤科总院持有公司61.90%的股份。
三、关联交易
本次非公开发行股份的对象为公司控股股东。本次非公开发行股份前，控股股东持有山西煤机100%股权。因此，本次非公开发行股份换股收购控股股东资产构成关联交易。
2005年9月5日，在天地科技2006年第一次临时股东大会上，通过了《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的议案》
第三节 本次非公开发行股份换股收购资产的基本情况
一、本次非公开发行股份换股收购的背景
本公司为我国煤炭机械装备行业内唯一的上市公司，主营业务为矿山自动化、机械化装备制造；煤炭洗选装备制造；矿井生产技术服务与经营；地下特殊工程施工。主要产品为高端技术和大功率的电牵引采煤机、煤矿的综合自动化系统、刮板运输机、液压支架电液控制系统及选煤成套设备。在行业内处于领先地位。
煤科总院为本公司控股股东，也是我国唯一的综合性煤炭研究机构。除控股本公司以外，煤科总院另有六家研究分院、四家研究所和多家公司，分工负责和承担煤田地质与勘探、矿井建设、煤矿开采、煤矿安全、煤矿机械、煤炭洗选、煤矿环境保护、管道输煤、爆破技术、煤矿自动化、煤炭经济、煤炭液化及深加工利用等煤炭行业所有的专业与技术领域的应用基础研究、应用技术开发。
鉴于本公司的上市公司地位，煤科总院有意以本公司为平台，发展煤炭机械业务，将其他煤炭机械产业的优质资产注入天地科技，将本公司打造成为煤炭机械产业的龙头企业。目前，煤科总院的煤炭开采技术与装备业务主要在本公司和其下属太原分院改制设立的山西煤机开展。
山西煤机是煤科总院全资下属企业，在掘进机、短壁连续开采工艺与装备、无轨胶轮辅助运输等领域具有国际先进、国内领先水平的专业技术优势，并具有较大规模的生产能力。主导产品为煤及半煤岩巷道掘进机及其配套设备、短壁机械化开采装备（连续采煤机、行走支架、连续运输系统、锚杆钻机、给料破碎机等）、液压支架及其元部件（压力表、密封件、胶管、阀等）、井下无轨胶轮辅助运输设备、工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机设备配套及元部件。
煤炭机械设备以“采（采煤机）、掘（掘进机）、运（刮板运输机和皮带运输机、辅助运输设备）、支（液压支架）”分四大类。由于煤矿生产对高产高效煤炭开采工艺与设备的要求，煤炭机械设备的整体配套能力成为煤炭机械行业竞争的主要资源之一。
本公司现有的产品不能完全涵盖煤矿井下综采综掘工艺与工作环节的需要，本公司已于2006年4月完成了对天地奔牛的收购，获得了刮板运输机业务。本次收购山西煤机后，本公司将成为国内唯一具有“采、掘、支、运”以及“洗（洗煤）”等全套高效煤炭生产机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的上市公司。
因此，为提升本公司的综合配套能力，增强本公司的行业竞争能力，同时也为推动本公司股权分置改革的顺利进行，控股股东同意本次公司换股收购山西煤机51%股权，以本公司为平台，整合和促进煤炭机械产业的快速发展。
二、资产购买方基本情况
（一）基本信息
中文名称：天地科技股份有限公司
英文名称：TIAN DI Science & Technology Co.，Ltd
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天地科技
股票代码：600582
注册资本：20280万元
法定代表人：王金华
注册地址：北京市朝阳区将台路2号北京爱都大厦
办公地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦
企业法人营业执照注册号：1000001003313
税务登记号码：110105710926182
法定信息披露媒体：《中国证券报》
（二）经营范围
电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产与销售；地下工程工艺技术与产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计与承包；矿井建设及生产系统的设计、技术开发、技术咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（三）历史沿革
公司成立于2000年3月24日，成立时公司总股本为5000万元，系经国家经贸委“国经贸企改[2000]148号”文批准，由煤炭科学研究总院作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。公司通过了国家科技部和中国科学院组织的“双高认证”，并经北京市科学技术委员会认定为高新技术企业。
公司确定的主营业务为矿山自动化、机械化装备制造；矿井生产技术服务与经营；煤炭洗选装备制造；地下特殊工程施工四大主业。煤炭科学研究总院用于出资的资产包括开采研究所、建井研究所、常州自动化研究所、唐山分院、上海分院、高新技术开发中心等单位和公司四大主营业务相关的经营性资产和人员。
根据财政部财评字[2000]13号《关于煤炭科学研究总院等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，经评估确认，以1999年10月31日为基准日，煤炭科学研究总院投入天地科技的资产总额为9348.44万元，负债总额为3859.92万元，净资产为5488.52万元。
兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司分别以现金方式投入200万元、120万元、100万元和100万元，各发起人投入股份公司的净资产共计6008.52万元。
根据财政部“财管字[2000]15号《关于天地科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》”，将净资产的83.22%折为股本，计5000万股（每股面值1元）。煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司分别持有本公司91.35%、3.33%、2.00%、1.66%、1.66%的股份。其中，煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司所持股份批准界定为国有法人股。
经中国证监会“证监发行字[2002]5号”文批准，公司于2002年4月23日公开发行人民币普通股2500万股，并于2002年5月15日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司总股本为7500万元；公司于2003年实施了资本公积转增股本的分配方案，转增后公司的总股本变更为9750万元。2004年5月公司又实施了资本公积转增股本的分配方案，转增后公司的总股本变更为15600万元。2005年8月本公司再度实施资本公积转增股本的分配方案，转增后公司的总股本变更为20280万元。
公司现有股本结构（股改前）如下：
（四）主营业务与产品
天地科技主要从事煤炭开采装备和煤炭洗选装备的研究、开发、制造和销售以及相关的技术咨询服务。公司2005年的主营业务发展情况如下表所示：
天地科技2005年业务发展情况
目前，本公司的核心产品与业务主要包括：
（1）全矿井综合自动化控制系统
公司产品先后获得9项国家和省部级科技进步奖，其技术先进性主要体现在：全系统本安防爆技术居国际前列；具有图形编程功能的本安型可编程控制器为国内独家生产；在国内煤矿井下首家采用漏泄通信技术，实现了语音、数据、图象综合传输。
（2）电牵引采煤机
公司产品曾获国家科技进步三等奖、部科技进步一等奖，其技术先进性主要体现在：在国内首家开发采煤机专用变频调速装置，解决了防爆、抗震、散热三大难题；独家拥有采煤机专用可监测保护冷却系统、无线电遥控技术、模块化结构技术、超高压紧固技术；从装机功率、截割功率、牵引力、滚筒截深等主要指标对比来看，产品总体性能处于国内领先，接近国际先进水平。
（3）重介质选煤成套装备
公司产品先后获得国家和省部级科技进步奖11项，专利3项，其技术先进性主要体现在：采用无压给料三产品重介质分选技术，用一种密度重介可分选出三种不同密度的产品，简化了重介质制备和回收净化工艺，减少了次生煤泥量和管路磨损；采用煤泥重介质分选技术，不必使用极细粒度的重介，有效分选下限就可达到0.045mm，保证了精煤泥的质量，提高了精煤产率；采用不脱泥联合重介分选技术，实现了全级原煤不脱泥入选，大大简化了工艺过程，降低了设备投资和生产成本。
（4）地下特殊工程施工
公司在该领域先后获得多项国家和省部级科技成果奖，专利5项，其技术先进性主要体现在：在冻结技术方面，辐射式冻结布孔技术一次冻结表土厚度达383m，解决了深厚表土凿井的难题，近水平冻结技术适用于在繁华市区和建筑物下进行地下工程的安全快速建设；在注浆技术方面，率先开发的CLC注浆技术，能满足深井堵水注浆工程的需要，可提高速度70%，节约水泥75%；在钻井技术方面，自主开发了具有国内领先、国际先进水平的钻井施工成套技术，最大钻深可达508m，直径9.3m，是目前井筒通过深厚表土层，唯一不需人下井的立井施工方法。
（五）控股参股公司
1、北京天地龙跃软件技术有限公司
成立于2004年9月28日，公司持有95%的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市朝阳区将台路2号爱都大厦，法定代表人为吴德政，主营业务为矿山软件的开发。2005年，该公司实现净利润－5万元。
2、天地上海采掘装备科技有限公司
成立于2003年8月11日，公司持有90%的股权，注册资本4,000万元，注册地址为上海市工业综合开发区远东路886号，法定代表人何敬德。经营范围电子产品环保设备、矿山机电产品的设计、生产销售采掘工作面配套设计，设备选型技术开发、咨询。2005年，该公司实现净利润6万元。
3、北京中煤矿山工程有限公司
公司于2003年8月31日，持有72.68%的股权，注册资本1,600万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路2号，法定代表人李俊良。经营范围各类型的地基和基础工程施工；各类中小型矿山工程地面建筑安装工程及矿区配套施工；断面20平方米以下的城市隧道工程施工等；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。2005年，该公司实现净利润223万元。
4、宁夏天地奔牛实业集团有限公司
国内生产刮板输送机的骨干企业，市场占有率约为30%。2006年4月，公司对宁夏天地奔牛实业集团有限公司进行现金增资。该公司现有注册资本1.29亿元，公司持股52.83%。
5、北京天地华泰采矿工程技术有限公司
成立于2006年1月9日，主营矿井生产技术服务与经营，注册资本为3000万元人民币，其中公司以货币资金出资1530万元，占注册资本的51%。
6、天地金草田（北京）科技有限公司
成立于2002年11月29日，公司持有51%的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路2号，法定代表人为李俊良。主营业务范围为加工制造：结构胶、化学锚栓、防渗堵漏计、碳纤维布；专业承包。2005年，该公司实现净利润200万元。
7、北京天地玛珂电液控制系统有限公司
成立于2001年7月17日，公司持有51%的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市昌平区科技园区振兴路9号，法定代表人刘建华。主营业务为生产电液控制系统及产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。2005年，该公司实现净利润508万元。
8、山西潞宝集团天地精煤有限责任公司
成立于2004年7月16日，公司持有40 %的股权，注册资本5,000万元，注册地址为山西省潞城市店上镇常庄村，法定代表人韩长安。经营范围焦炭、化工产品加工生产销售（化学危险品除外）和运输及建材、选煤设备经销、科技咨询服务。2005年，天地科技从该公司获得投资收益200万元。
9、山西天地王坡煤业有限公司
成立于2002年12月31日，公司持有39.48%的股权，注册资本11,399万元，注册地址为山西省晋城市泽州县下村镇，法定代表人刘建华。经营范围煤炭科技开发、资源开发、建设经营煤矿和附属设施、销售煤制品。2005年，天地科技从该公司获得投资收益3553万元。
10、陕西天秦煤炭运销有限公司
成立于2001年5月8日，公司持有20%的股权，注册资本200万元，注册地址为西安市雁塔北路5号，法定代表人刘建华。主营业务为煤炭经销。2005年，天地科技从该公司获得投资收益9万元。
（六）组织结构
天地科技目前的组织结构如下图所示：
天地科技股份有限公司组织结构图
（七）公司上市以来年度主要财务指标和会计数据
以下为公司2002年、2003年、2004年、2005年、2006年1～9月公司主要财务指标和会计数据。该财务指标和会计数据均摘自公司的财务报告。公司2002年度至2005年度的财务报告已经相关审计机构审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、主要财务指标（合并会计报表）
2、合并资产负债表主要数据 单位：万元
3、合并利润表主要数据 单位：万元
4、合并现金流量表主要数据 单位：万元
三、资产出售方基本情况
（一）基本信息
企业名称：煤炭科学研究总院
企业性质：国有独资企业
法定代表人：王金华
注册资本：人民币27340.20万元
注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号
（二）经营范围
采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包；对煤炭产品的质量检验；煤矸石及粉煤灰综合利用；矿山机械、电器产品、仪器仪表、化工材料及产品、煤炭综合利用产品的生产、销售；计算机软硬件技术开发；市场信息服务；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（三）历史沿革
本次换股收购中的出售方为煤炭科学研究总院，其前身是北京煤炭科学研究院，成立于1957年，是我国煤炭行业唯一的综合性研究机构。1999年7月1日，根据国务院国办函[1999]38号文和国科发政[1999]143号文的要求，煤炭科学研究总院及其管理的分院、研究所整体转制为中央企业工委管理的大型科技企业，并于2000年2月2日领取企业法人营业执照。
煤科总院涵盖煤田地质与勘探、矿井建设、煤矿开采、煤矿安全、煤矿机械、煤炭洗选、煤矿环境保护、管道输煤、爆破技术、煤矿自动化、煤炭经济、煤炭液化及深加工利用等煤炭行业所有的专业与技术领域的应用基础研究、应用技术开发和新技术推广。
煤科总院设在北京，下属上海、重庆、西安、太原、唐山、抚顺6个分院，沈阳、杭州、南京、常州等4个研究所以及控股天地科技；有7个国家级质量监督检验测试中心、6个部级质量监督检验测试中心等一批先进重点试验室。国家水煤浆工程技术研究中心、国家煤矿安全技术工程研究中心、煤炭工业洁净煤工程技术研究中心、矿用产品安全标志办公室、国家矿山安全计量站等设在煤科总院。
煤科总院建院49年以来共取得科研成果近5000项，获国家和省部级科技进步奖、发明奖近1000项，获得各种专利500多项。承担了煤炭行业73%的国家科技攻关项目和煤炭行业70%的重点科研项目，是推动煤炭工业技术进步的主导力量。
现有员工5000余人，其中科技人员占70%，具有高级以上职称的科技人员1400多人。中国工程院院士3名，特聘兼职院士6名。有1个博士后工作站、3个博士学位授权点、8个硕士学位授权点。是国际采矿大会组委会等10多个国际学术组织的成员单位。
截至2005年12月31日，煤科总院资产总额为43.42亿元，所有者权益15.19亿元。2005年，煤科总院实现主营业务收入39.17亿元，净利润4.10亿元。
（四）组织结构
煤科总院现有主要机构的组织结构如下图所示：
煤科总院主要机构的组织结构图
（五）业务发展
煤科总院2005年的主营业务发展情况如下表所示：
煤科总院2005年主营业务发展 单位：万元
（六）最近一年财务状况
截至2005年12月31日，煤科总院资产总额为43.42亿元，所有者权益15.19亿元。2005年，煤科总院实现主营业务收入39.17亿元，净利润4.10亿元。
（七）向收购方推荐董事、高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日，煤科总院向本公司推荐的董事的基本情况如下表所示。本公司高级管理人员由公司董事会聘用。
煤科总院向天地科技推荐董事的情况
（八）最近五年受处罚情况
煤科总院已声明，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：太原市经济技术开发区电子街1号
法定代表人：王虹
注册资本：18001.87万元
企业法人营业执照注册号：1400001010485
（二）经营范围
矿山机械、液压成套设备及元部件的设计、开发、生产销售及技术服务，煤机设备维修，采掘工程承包等。
（三）历史沿革
作为山西煤机的前身，煤炭科学研究总院太原分院始建于1964年，由北京煤炭科学研究总院机电研究所与山西省煤炭科学研究所合并而成，隶属于煤炭工业部煤炭科学研究院管理。文革期间，该所的行政与人事权下放在山西省煤管局，但科研与事业费由部院拨给。
1979年1月1日，煤炭科学研究院决定将太原所收回，并恢复了“煤炭科学研究院太原研究所”的名称。1984年5月8日，为加强山西煤炭科研工作，原煤炭部决定将太原研究所扩建为太原分院，名称为“煤炭工业部煤炭科学研究院太原分院”。1988年12月原中国统配煤矿总公司根据工作需要，将分院名称更改为“煤炭科学研究总院太原分院”。1999年7月1日，根据国家关于科研机构深化体制改革的整体部署，太原分院随煤科总院整体转制为中央直属的大型科技企业。
建院四十多年来，太原分院形成了煤矿井下工作面液压支架、元部件及其控制系统，煤和半煤岩巷道掘进机及其配套设备，工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机配套设备及元部件领域较强的专业优势；最近几年，在短壁开采工艺与装备和无轨胶轮辅助运输方面逐步形成了新的专业技术优势；并具有中小型煤矿的设计改造能力。建院以来，共完成各类科研项目500余项，用于煤矿无轨辅助运输领域的井下防爆低污染中型客货胶轮车等300项成果达到国际先进水平或国内领先水平；100多项成果获得国家级和省部级奖励 ，其中有18成果获全国科技大会表扬奖。批准授权专利50余项。同时，太原分院还建成了国家煤矿掘进机械质量监督检验中心，所属实验室均获得国家认可，可以承担国家行业及地方的煤矿相关设备监督检测试验任务。
煤科总院以太原分院全部经营性资产与负债组建山西煤机。原太原分院主营的掘进机、胶轮车、短壁开采、设备维修、现场服务和科研开发等全部经营性业务、资产和人员均进入了山西煤机。继续存续的太原分院仅保留了原太原分院的后勤服务、质量检测、离退休管理部门和原太原分院的全部土地使用权和房屋产权。
（四）生产经营及主要竞争优势
山西煤机的前身太原分院于1999年转制为企业后，立足于自身技术优势，积极进行成果转化，并根据自身生产加工能力比较弱的实际情况，采用了现代的产业发展模式。山西煤机采用“核心技术与设备自主研制与生产，机械等零配件外包给加工水平高的邻近军工企业加工，独立总装和检测”的“哑铃型”业务模式，即前端掌握研究、设计和总装等高附加值的关键技术，后端掌握客户市场，中端附加值较低的机械等零配件外包加工，形成了“重技术、轻资产”的特点。
作为专业的科技型煤炭机械装备提供商，山西煤机拥有雄厚的专业技术实力和完善的科研设施，具有较强的技术创新、开发和生产能力。山西煤机在国内设计、研发掘进机、无轨防爆胶轮车、液压支架、刮板输送机、短壁机械等诸多领域处于国内领先水平并具有较大规模的生产能力。
我国第一台悬臂式煤巷掘进机、第一台采煤工作面可弯曲刮板输送机、第一台薄煤层双滚筒采煤机、第一套短壁工作面连续运输系统、第一台短壁工作面给料破碎机、第一台短壁工作面履带行走式液压支架和第一台井下防爆低污染无轨胶轮车等十四项我国煤炭机械行业的“第一”均出自太原分院。
山西煤机的主导产品为：煤及半煤岩巷道掘进机及其配套设备、短壁机械化开采装备（连续采煤机、行走支架、连续运输系统、锚杆钻机、给料破碎机等）、液压支架及其元部件（压力表、密封件、胶管、阀等）、井下无轨胶轮辅助运输设备、工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机设备配套及元部件。
1、技术优势及其形成的原因
太原分院从2001年开始，与神华集团神东矿区合作建立了针对神华集团引进国际一流煤炭机械设备大修为主的神华集团机电工程技术创新基地。借助神东创新基地的建设，太原分院凭借其传统的科研优势，在为神华集团大量国际一流煤炭机械装备提供大修服务的基础上，主动消化吸收国外先进技术，并加以改造创新，形成了一大批性能先进、品质可靠、性价比较高且具有自主知识产权的煤机产品。在设计与研制掘进机、井下无轨防爆胶轮车、液压支架、刮板运输机、短壁连续开采工艺与设备等诸多领域具有国内领先水平并具有较大规模的生产能力。特别是在短壁开采工艺与装备和无轨胶轮辅助运输方面又形成了新的专业技术优势，并具有中小型煤矿的设计改造能力。
2、山西煤机产品竞争优势
山西煤机的产品性能优越，具有国际先进水平，性价比高，市场竞争能力很强。同时公司维修配套实力强劲，使得市场对其产品有较强需求。
主要产品简介：
掘进机系列：山西煤机EBJ－120TP型掘进机荣获国家科技进步二等奖，具有国际先进水平，而全国其他掘进机的发展主要依托于太原分院的技术支持。山西煤机掘进机产业从无到有，经历5年的时间，凭借着先进的技术、可靠的装备及优质的服务，产销量已连续2年位居国内第二，2005年市场占有率达到25%。山西煤机依托自身技术优势，不断完善技术与功能，满足用户需求；同时，扩大生产能力，提高质量，有能力占领国内40%市场份额。
防爆胶轮车系列：TY6/20FB型井下防爆低污染中型客货胶轮车获省部级科技进步一等奖，具有国际先进水平。无轨胶轮车具有高性能、多用途、机动灵活和技术先进等特点，近年来在我国发展迅速，特别是在2004年和2005年有较快的发展，市场需求一再扩大。山西煤机目前占有80%的市场份额，基本垄断国内市场。
短壁连续开采工艺与设备：该成套设备由连续采煤机及连续运输系统两部分组成。主要用于煤矿不规则块段、断层附近的煤炭、残采区及“三下”压煤等的开采，对提高资源回收率具有积极的作用。山西煤机的短壁机械化开采连续运输装备获省部级科技进步一等奖，具有国际先进水平；同时，山西煤机将在2006年率先完成连续采煤机的研制。将形成该成套设备的进口替代效果，有能力占有70～80%市场份额，基本垄断国内市场。
大修服务与基地建设：山西煤机在神华集团神东矿区建有机电工程创新基地，为神东矿区提供设备大修服务，2007年又将在神华集团万利矿区规划建成大修基地。山西煤机未来2～3年，神东创新基地和万利矿区大修基地对国内、外设备的大修业务年收入将突破2亿元。
山西煤机借助神东创新基地的建设，使得悠久的科研传统，丰硕的研究成果，得以发挥强大的市场价值。神东创新基地使得山西煤机在国内厂商中独占性地拥有在国际水准的基础上进行创新的机会，同时，大量的维修体验，使得自身的研制创新又完全来自实践，十分贴近煤矿生产的需要。
目前，山西煤机的各类产品已遍销全国二十多个省、市、自治区，不仅赢得了用户的信赖，也为企业和国家产生了巨大的经济效益和社会效益。
山西煤机最近三年的生产经营情况如下表所示：
山西煤机最近三年部分主要产品的销量
（五）科研开发
山西煤机设置研发机构8个，分别是山西煤机研发中心、掘进机研究所、机电研究所、测试研究所、车辆研究所、输送机研究所、支护研究所和电气研究所。共有各类科研人员398名，其中研究员及教授级高工39人，中、高级工程师283人。
作为山西煤机的前身，太原分院承担过国家和省部级科研项目500余项，共取得国内先进水平以上的科研成果480余项，获国家及省部级奖励168项。具体情况入下表所示：
太原分院近年来所获重要科研成果一览
截至2006年11月23日，太原分院共现存有效专利24项，其中22项专利权及2项软件著作权。太原分院将上述有效专利全部无偿转让给山西煤机，相关协议已于2006年8月10日签订，现正在专利变更过程中。以下为太原分院转让给山西煤机专利列表：
太原分院转让给山西煤机的专利一览表
太原分院转让给山西煤机的计算机软件著作权一览表
（六）山西煤机设立时的资产评估
北京天健兴业资产评估有限公司对煤科总院用以出资设立山西煤机的资产进行了评估。评估基准日2005年12月31日，评估方法重置成本法，评估结果显示，煤科总院用以出资设立山西煤机的相关资产的账面净值为16679.27万元，调整后账面值为16668.27万元，净资产评估价值为18001.87万元，净资产评估增值8%。评估结果汇总表如下：
评估结果汇总表 单位：万元
（七）本次换股收购中山西煤机股权资产评估
北京天健兴业资产评估有限公司遵照公认的评估原则，根据山西煤机未来发展规划，讨论分析山西煤机未来年份财务预测，采用收益法（FCFC自由现金流折现模型）的方法计算企业股权价值。评估人员对煤科总院持有的山西煤机100%企业股权于2006年8月8日评估基准日表现的市场公允价值评估如下：山西煤机100%企业股权价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为98,012万元。
五、山西煤机超额盈利能力的说明
（一）山西煤机主要财务指标及盈利能力分析
山西煤机资产负债表主要数据 单位：元
山西煤机利润表主要数据 单位：元
(下转D18版)