证券代码：600653     证券简称：申华控股     编号：临2006—21号

　　上海申华控股股份有限公司董事会决议暨出售资产公告

　　上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）第七届董事会第六次临时会议书面通知于2006年12月8日发出，会议于2006年12月18日以通讯方式召开，会议应出席董事11人，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的规定。会议由董事长王世平先生主持，审议并通过决议如下：

　　经审议，公司董事会同意公司子公司上海申华房地产开发有限公司（以下简称“申华房产”）将其持有的上海宝石房地产开发经营有限公司（以下简称“宝石房产”）90%股权及申华房产对宝石房产的债权对外转让。董事会批准后，在上海产权交易所挂牌出售，出售价格不低于人民币5740万元整。（该项议案同意11票；反对0票；弃权0票）

　　根据上述董事会决议，申华房产将其持有的上海宝石房地产开发经营有限公司（以下简称“宝石房产”）90%股权及申华房产对宝石房产的债权在上海产权交易所挂牌出售，2006年12月19日，杭州方程投资有限公司（以下简称“方程投资”）在上海产权交易所以人民币5740万元摘牌。随后，双方就此共同签订了《上海市产权交易合同》（以下简称“产权交易合同”）。现将本合同的有关内容披露如下：

　　一、交易概述

　　双方就申华房产持有的90%宝石房产的股权（以下简称“股权标的”）签订了产权交易合同，申华房产同意以人民币3480万元向方程投资转让宝石房产90%的股权，方程投资同意按以上价格受让宝石房产90%的股权。同时，申华房产同意将其对宝石房产的全部债权由方程投资代替宝石房产偿还；方程投资同意向申华房产支付人民币2260万元，以代替宝石房产偿还申华房产对宝石房产的全部债权。

　　申华房产与方程投资之间无关联关系。

　　二、协议各方的基本情况

　　转让方：上海申华房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所： 浦东新区杨园南路116号

　　注册资本： 人民币2亿元

　　法定代表人：胡志伟

　　经营范围： 房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理等。

　　股权结构：申华控股拥有其100%的权益。

　　财务数据：截止2005年12月31日，申华房产经审计的净资产为17498.93万元，净利润为-441.08万元。

　　受让方：杭州方程投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所： 杭州市江干区机场路309号

　　法定代表人： 李保荣

　　注册资本：人民币2000万元

　　股权结构：自然人股东李保荣、曹美华、白玫各持有其50%、40%和10%的股权。

　　经营范围：实业投资；服务；高新技术项目投资，计算机软件、通信产品（除无线）、电子产品、办公自动化设备的开发，企业管理咨询，技术中介服务；批发零售；通信产品（除无线），电子产品，办公自动化设备，钢材，有色金属；其它无需报经审批的一切合法项目。

　　财务情况：截止2006年9月，该公司总资产为2067.92万元，净资产为2025.63万元。2006年6月被杭州企业信用评级委员会评定为2005年度AA级企业。

　　三、转让资产的基本情况

　　企业名称：上海宝石房地产开发经营有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所： 上海市凤阳路250号

　　注册资本： 人民币1500万元

　　法定代表人：胡志伟

　　股权结构： 本公司控股子公司上海申华房地产开发有限公司持有其90%股权，上海中西药业股份有限公司持有其10%股权。

　　经营范围： 房地产开发经营、房产咨询、物业管理。

　　财务数据：截止2005年12月31日，宝石房产经审计的资产总额为3912.7万元，净资产为1429.2万元，主营业务收入为380万元，净利润为146.93万元。

　　资产评估结果：根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海上海宝石房地产开发经营有限公司整体资产评估报告书》，截止2006年9月30日，宝石房产的整体资产评估结果如下：

　　资产帐面总值3778.92万元，调整后帐面总额3778.92万元，评估价值5960.77万元。负债帐面总值2315.70万元，调整后帐面总值2315.70万元，评估价值2315.70万元；净资产帐面总值1463.22万元，调整后帐面总值1463.22万元，评估价值3645.08万元。

　　申华房产保证其所转让的股份是其合法拥有的，并有完全、有效的处置权，该股份没有设置任何质押担保，并免遭任何第三人的追索。

　　四、交易金额及支付方式

　　(一)交易金额

　　申华房产将所拥有的宝石房产90%股权以人民币3480万元的价格转让给方程投资。同时，方程投资向申华房产支付人民币2260万元，以偿还申华房产对宝石房产的全部债权。

　　(二)支付方式

　　双方约定，产权转让总价款人民币3480万元应在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后2个工作日内一次付清。

　　方程投资须在产权交易合同生效后5个工作日内以支付人民币2260万元方式向申华房产偿还宝石房产对申华房产的全部债务。

　　五、产权交割事项

　　申华房产应当在本合同签订后，于2006年12月21日至2006年12月30日期间，完成产权转让的交割。经双方约定，交易基准日至2006年9月30日。交易基准日至产权交易合同生效日之间所产生的盈利或亏损及风险由申华房产按出资比例承接；产权交易合同生效日至股权转让的完成日止，其间所产生的盈利或亏损及风险由方程投资承接。

　　六、合同的生效与终止

　　本合同由双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。

　　七、转让资产的目的和对公司的影响

　　公司控股子公司申华房产上述对外出售资产的举措，预计给公司带来收益653万元，增加公司利润653万元,并增加公司现金流。转让后宝石房产退出公司合并报表范围。

　　从长远来看，本次资产转让符合公司的战略构思，有利于公司整合业务资源，提高公司整体资产的运作效率，以保持投资能力，积蓄力量加速发展。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月20日

　　备查文件目录：

　　1、第七届董事会第六次临时会议决议；

　　2、《上海市产权交易合同》；

　　3、上海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海上海宝石房地产开发经营有限公司整体资产评估报告书》。