证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2006—015 上海阳晨投资股份有限公司
重大资产购买实施情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司2006年第一次临时股东大会审议批准收购上海友联竹园第一污水处理投资 发展有限公司（以下简称“竹园公司”）股权的决议，公司以人民币23,505,000元收购了上海友联企业（集团）有限公司持有的竹园公司15%的股权，以人民币62,680,000元收购了华金信息产业投资有限公司持有的竹园公司全部40%的股权。公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司以人民币47,010,000元收购了上海友联企业（集团）有限公司持有的竹园公司30%的股权，以人民币23,505,000元收购了上海建工（集团）总公司持有的竹园公司15%的股权。至此，公司及公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司合计持有上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司100%的股权。
上述股权收购事项均已完成了产权交割并办理了企业法人营业执照的变更。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○○六年十二月二十日
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海阳晨投资股份
有限公司重大资产购买
实施结果的法律意见书
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨股份”）的委托，作为本次阳晨股份及其子公司上海阳龙投资咨询有限公司（以下简称“阳龙”）与上海友联企业（集团）有限公司（以下简称“友联集团”）、华金信息产业投资有限公司（以下简称“华金信息”）进行重大资产购买（以下简称“重大资产购买”）的专项法律顾问，特就本次重大资产购买实施结果事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产购买实施结果有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本次重大资产购买的标的系友联集团原持有的上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）45%的股权及华金信息原持有的竹园公司40%的股权。友联集团向阳晨股份转让将其原持有的竹园公司15%的股权，向阳龙转让将其原持有的竹园公司30%的股权；华金信息向阳晨股份转让将其原持有的竹园公司40%的股权。本次重大购买完成后，阳晨股份将持有竹园公司55%的股权，阳龙持有竹园公司30%的股权。
本所律师已审查了本次重大资产购买实施结果有关的事项及证明该类事项的各项文件，包括但不限于：
1、2006年4月27日，上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产购买出具的沪东洲资评报字第DZ060152024号《资产评估报告》；
2、2006年6月7日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具的经对竹园公司2003、2004和2005年度财务报告进行审计的信长会师报字（2006）第22674号《审计报告》；
3、2006年6月3日，竹园公司出具的股东会决议，批准了本次重大资产购买相关事宜，同时竹园公司的另一股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）在决议中申明放弃优先受让权；
4、2006年6月9日，阳晨股份出具的董事会决议，审议通过了本次重大资产购买相关事宜；
5、2006年8月31日，阳晨股份出具的股东大会决议，决议批准了本次重大资产购买相关事宜；
6、2006年6月9日，阳龙出具的股东会决议，决议批准了本次重大资产购买相关事宜；
7、2006年6月6日，友联集团出具的股东会决议，决议批准了本次重大资产购买相关事宜；
8、2006年5月29日，华金信息出具的股东会决议，决议批准了本次重大资产购买相关事宜；
9、2006年6月9日，阳晨股份与友联集团、华金信息签订的《股权转让协议》；
10、2006年6月9日，阳龙与友联集团签订的《股权转让协议》；
11、2006年2月8日，上海市水务局就本次重大资产购买项下股权转让事宜出具的沪水务[2006]113号《关于同意竹园第一污水处理厂经营主体变更股东的复函》，批准了阳晨股份受让相关股权；
12、2006年5月24日，上海市水务局就本次重大资产购买项下股权转让事宜出具的沪水务[2006]501号《关于阳晨投资股份有限公司收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司股权的复函》，批准了阳龙受让相关股权；
13、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]166号文，同意阳晨股份按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组；
14、2006年9月18日，上海联合产权交易所出具的第0001021号《产权交易凭证》；
15、2006年9月18日，上海联合产权交易所出具的第0001022号《产权交易凭证》；
16、2006年9月18日，上海联合产权交易所出具的第0001025号《产权交易凭证》；
17、2006年9月19日，上海市工商行政管理局核发的变更后的竹园公司《企业法人营业执照》。
本所律师就本次重大资产购买实施结果涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。
本所已得到阳晨股份及阳龙的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。
本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见：
一、阳晨股份股东大会对本次重大资产购买的批准
2006年8月31日，阳晨股份召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了以下决议：
审议关于购买上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司55%股权的议案。
同意140,950,236股，占99.7282%；反对0股，占0%；弃权384,120股，占0.2718%。
本所律师接受阳晨股份的委托，参加了该次股东大会，并就该次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法性出具了法律意见。本所律师确认该次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本所律师认为，阳晨股份本次重大资产购买事宜已经获得股东大会的合法有效的批准。阳晨股份为本次重大资产出售和购买而与有关方签署之《股权转让协议》自该批准之日起生效。根据阳龙与友联集团签订的转让竹园公司30%股权的《股权转让协议》的约定，该协议自阳晨股份为本次重大资产出售和购买而与有关方签署之《股权转让协议》生效之日起生效，因此自阳晨股份2006年第一次临时股东大会审议通过前述事项之日起，阳晨股份、阳龙分别为本次重大资产出售和购买而与有关方签署之《股权转让协议》自该日起生效。
二、关于出售资产交割手续的完成情况
（一） 阳晨股份受让相关股权的交割情况
本次阳晨股份受让的相关股权包括：友联集团原持有的竹园公司15%的股权及华金信息原持有的竹园公司40%的股权。
根据上海联合产权交易所2006年9月18日出具的第0001022号《产权交易凭证》及0001025号《产权交易凭证》，本所律师认为阳晨股份本次受让的相关股权已于2006年9月18日全部交割完毕。
（二） 阳龙受让相关股权的交割情况
本次阳龙受让的相关股权包括：友联集团原持有的竹园公司30%的股权。
根据上海联合产权交易所2006年9月18日出具的第0001021号《产权交易凭证》，本所律师认为阳龙本次受让的相关股权已于2006年9月18日全部交割完毕。
三、工商变更登记
关于本次重大资产购买，竹园公司已经工商变更登记，取得了上海市工商行政管理局于2006年9月19日核发的变更后的《企业法人营业执照》，同时法定代表人变更为沈扬华。阳晨股份持有竹园公司55%的股权，阳龙持有竹园公司30%的股权，并已修改了竹园公司的公司章程。
四、其他本所律师认为需披露的有关事项
在本次重大资产收购获得批准后，阳龙与建工集团于2006年9月18日另行签订了《股权转让协议》，约定由建工集团根据上海东洲资产评估有限公司于2006年4月27日出具的沪东洲资评报字第DZ060152024号《资产评估报告》，以2350.5万元人民币的价格向阳龙转让其原持有的15％的竹园公司股权。
2006年9月29日，竹园公司出具了股东会决议，批准了上述股权转让相关事宜。
2006年10月30日，阳龙出具股东会决议，决议批准了上述股权转让相关事宜。
根据上海联合产权交易所2006年11月24日出具的第0001496号《产权交易凭证》，本所律师认为阳龙本次受让的上述相关股权已于2006年11月24日全部交割完毕。
关于上述相关股权转让，竹园公司已经完成工商变更登记，取得了上海市工商行政管理局于2006年12月13日核发的变更后的《企业法人营业执照》，并已修改了竹园公司的公司章程。
至此，阳晨股份及其子公司阳龙共同持有竹园公司100%的股权，其中阳晨投资持有竹园公司55%的股权，阳龙持有竹园公司45%的股权。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买所涉及的竹园公司85%的股权及期后阳龙收购竹园公司15%的股权已全部交割完毕，并履行了相关工商变更登记手续，其中阳晨投资持有竹园公司55%的股权，阳龙持有竹园公司45%的股权，阳晨股份及阳龙目前分别合法持有上述相关股权。
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：
刘 维
林 琳
二OO六年十二月二十日