证券代码：600694     证券简称：大商股份     编号：临2006-041

　　大商集团股份有限公司

　　2006年度第3次临时股东大会决议公告

　　●本次股东会审议未通过《关于收购大连商场北楼资产的议案》；

　　●本次股东会无新增提案表决情况；

　　● 提交本次股东大会审议的《关于收购大连商场北楼资产的议案》涉及关联交易，参会的关联股东回避对该项议案的表决。

　　一、会议召开和出席情 况

　　大商集团股份有限公司2006年度第3次临时股东大会于2006年12月20日上午9时在大连市中山区青三街1号公司总部会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共13人，代表公司股份174,289,297股，占公司有表决权股份总数的59.34%。其中关联股东1人，代表公司股份69,914,440股，占公司总股本的23.8 %；非关联股东12人，代表公司股份104,374,857股，占公司总股本的35.54%，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　会议由公司副董事长谷乃衡先生主持，北京赛德天勤律师事务所见证律师列席会议。

　　二、提案审议情况

　　按照2006年 12月5日公司发布的会议通知所列议题，本次股东大会以书面记名投票表决方式，审议公司《关于收购大连商场北楼资产的议案》。关联股东回避表决，同意7,855,421股，占出席会议有表决权股份总数的7.53%；弃权26,344,001股, 占出席会议有表决权股份总数的25.24%；反对70,175,435股, 占出席会议有表决权股份总数的67.23%，本次提案未获通过。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京赛德天勤律师事务所王骞律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司

　　2006年12月20日

　　北京市赛德天勤律师事务所

　　关于大商集团股份有限公司二○○六年第三次临时股东大会法律意见书

　　致：大商集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市赛德天勤律师事务所（以下称“本所”）接受大商集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派王骞律师参加公司2006年第3次临时股东大会，并出具见证意见。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。召开本次股东大会的通知，于2006年12月4日在《上海证券报》上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据本所律师对出席会议的法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股股东身份证明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计13名，代表股份数174,289,297股，占公司股份总额293,718,653股的59.34%，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经查验并见证，本次股东大会以记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，并当场公布了表决结果。出席本次会议的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序、表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的有关决议合法有效。

　　本法律意见书出具日期为二OO六年十二月二十日

　　本法律意见书正本二份

　　北京市赛德天勤律师事务所     签字律师： 王骞

　　签名：                        

　　日期：2006年12月20日