证券简称：广船国际         股票代码：600685         公告编号：临2006-031

　　广州广船国际股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）

　　本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 广州广船国际股份有限公司（“本公司”）2006年第一次临时股东大会于2006年12月20日下午1：30时在广州市芳村大道南40号本公司会议厅召开。

　　由于按截至2006年11月20日本公司收到的股东回执，拟出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数达不到本公司有表决权的股份数总数的二分之一，本公司已于2006年11月27日在《上海证券报》、《香港商报》、《CHINA　DAILY》（海外版）上刊登了“2006年第一次临时股东大会提示性公告”，按本公司章程第六十二条，本公司可以如期召开2006年第一次临时股东大会。

　　会议由李柱石董事长主持，出席会议的股东和股东授权代理人共10人，代表本公司有表决权的股份217,014,251股(其中，股东授权代理人6人，代表本公司有表决权的股份216,982,557股)，占本公司有表决权股份总数的43.87%，其中A股192,922,251股，H股24,092,000股，分别占本公司有表决权股份总数的39.00%及4.87%。

　　截至本次股东大会召开之日，本公司共发行的494,677,580股均可对于2006年10月27日及2006年11月23日公布的普通议案及特别议案投票，惟本公司的控股股东中国船舶工业集团公司(“中船集团”，持有本公司176,650,615股，约占总股份数的35.71%)及其关联人士应回避两项关联交易议案（审议本公司《持续关联交易框架协议》之二次补充协议和审议本公司与中船集团签署的2007至2009年《持续性关联交易框架协议》)的表决，而到会的非关联股东(“独立股东”)所代表的本公司有表决权的股份40,363,636股，约占总股份数的8.16%，可以对该项事宜进行表决。

　　本次股东大会2,030,000股H股被授权对本公司与中船集团在2006年11月22日签订的有关2007年至2009年的持续性关联交易的框架协议之议案投反对票。

　　会议经审议以投票方式表决，通过如下决议，除特别说明外，决议均以217,014,251股赞成,0股反对, 分别占有效表决票的100%和0%通过。

　　一、以普通议案的方式：

　　1.通过本公司与中国船舶工业集团公司在2006年10月26日签订的持续关联交易框架协议第二次补充协议；

　　本公司控股股东中船集团回避该项表决，仅独立股东对该项议案进行表决，本议案以40,363,636股赞成，0股反对, 分别占有效表决票的100%和0%通过。

　　2.通过在年度保费总额不超过人民币35万元的前提下，为本公司董事、监事及高级管理人员购买董事及高级管理人员责任保险，并授权管理层办理相关手续。

　　3.通过本公司与中国船舶工业集团公司在2006年11月22日签订的有关2007年至2009年的持续性关联交易的框架协议；

　　.本公司控股股东中船集团回避该项表决，仅独立股东对该项议案进行表决，本议案以38,333,636股赞成，2,030,000股反对, 分别占有效表决票的94.97%和5.03%通过。

　　4.通过辞退本公司2006年度国内审计师广东羊城会计师事务所有限公司。

　　广东羊城会计师事务所有限公司已向本公司确认其无任何需要通知本公司股东的特别事项。董事会谨此向广东羊城会计师事务所有限公司为本公司提供的宝贵服务致以谢意。

　　5.通过委任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2006年度国内审计师。

　　二、以特别决议案的方式：

　　6．通过根据《上市公司章程指引（2006年版）》修改本公司《公司章程》。

　　以上议案的相关资料已刊载于上海证券交易所网站，并以通函寄发给列位H股股东。

　　天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司项目合伙人涂振连先生、本公司监事刘仕柏先生、及两名股东代表覃廷贵先生及梁振兴先生，就本次股东大会所有的投票表决担任投票审验人。

　　本次股东大会经广东正平天成律师事务所章震亚律师现场验证，并由广东正平天成律师事务所发表法律意见：

　　1、本次会议的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合《公司章程》；

　　2、出席本次会议人员的资格合法有效；

　　3、本次会议的表决程序合法有效；

　　4、本次会议做出的各项决议均合法有效。

　　广州广船国际股份有限公司董事会

　　二零零六年十二月二十日