证券代码: 600798     股票简称：宁波海运         编号：临2006—026

　　宁波海运股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　一、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　二、本次会议有七项提案提交会议表决并通过。

　　宁波海运股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月20日上午在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开。出席会议的股东和股东代理人共 11 人，代表公司有表决权股份数331,688,166股，占公司有表决权股份总数511,875,000股的64.80%，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会由公司董事长徐炳祥先生主持，会议议案经与会股东审议，采用现场记名投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于自筹资金2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级二手散货轮的议案》；

　　为抓住浙江省建设水运强省的有利时机，适应我国对外贸易的增长和沿海火力发电厂发展对电煤运力需求不断提高的需要，进一步壮大公司船队规模，提高运输市场占有率，调整运力结构及船队船龄结构，提升企业整体实力和综合素质，增强抗风险能力，使公司在竞争激烈的航运市场中立于不败之地。根据公司近期的运力发展目标和与客户的洽谈、合作的实际情况，公司自筹2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级的二手散货轮，船龄控制在18年以内。主要投入我国北方煤港至浙江及其以南港口的煤炭等大宗货物运输航线。经可行性分析，本项目年利润净额429万元左右，投资回报率2.1%左右，投资回收期9.2年左右。 本项目在技术上是可行的，经济上也是合理的。

　　授权公司经营班子签署船舶购买合同及项目资金筹措的相关协议。

　　（同意股数331,688,166股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）

　　二、审议通过了《关于自筹资金1.8亿元人民币左右从境外购置1艘5万吨级二手散货轮更新“金色大地”轮的议案》；

　　公司 “金色大地”轮为5万吨级散装货轮，该轮1976年6月建成，船龄已达30年。由于该轮船龄老、技术状况每况愈下、修理费用逐年增加。

　　为调整公司船队的船龄结构，保证公司的航行安全、提高营运效率，公司自筹资金1.8亿元人民币左右从境外购置1艘5万吨级二手散货轮更新“金色大地”轮。更新该轮符合交通部2006年8号令《老旧运输船舶管理规定》的要求，符合《公司运力发展计划》及船队结构调整的总体部署。

　　更新购置的船舶船龄控制在16年左右。经可行性分析，本项目年利润净额476万元左右，投资回报率2.6%左右，投资回收期8.8年左右。 本项目在技术上是可行的，经济上也是合理的。

　　要求经营班子加快本更新项目的实施，授权公司经营班子适时对“金色大地”轮进行处置，同时授权公司经营班子签署本更新项目的船舶买卖合同及项目自筹资金的相关协议。

　　（同意股数331,688,166股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）

　　三、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》;

　　（同意股数331,688,166股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）

　　四、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

　　（同意股数331,688,166股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）

　　五、审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；

　　（同意股数331,688,166股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）

　　六、审议通过了《关于同意虞顺德先生辞去公司董事职务的议案》；

　　（同意股数331,688,166股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）

　　七、审议通过了《关于增选花洪辉先生为公司第四届董事会董事的议案》。

　　（同意股数331,688,166股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）

　　公司聘请的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行了见证，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格及本次股东大会作出的决议均合法有效，并就本次股东大会出具了《法律意见书》。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司

　　二○○六年十二月二十日

　　报备文件：股东大会决议；律师法律意见书。

　　证券代码: 600798     股票简称：宁波海运     编号：临2006—027

　　宁波海运股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2006年12月10日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2006年12月20日在宁波金港大酒店会议室举行。会议应到董事15人，10位董事亲自出席，胡汉湘独立董事、张谨董事、刘凤亭董事、蒋宏生董事、章骏良董事因工作原因未出席本次会议，分别委托包新民独立董事、许爱红董事、褚敏董事和管雄文董事代为出席并行使表决权，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由徐炳祥董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于购置公司办公用房的议案》

　　由于公司租用的宁波海运集团有限公司办公用房列入宁波市政府拆迁范围，为了适应企业发展，树立上市公司良好形象，避免与集团公司的关联交易，公司购置位于宁波市北岸财富中心地块的商务楼作为办公用房。

　　公司购置位于宁波市北岸财富中心地块的商务楼约3650平方米、汽车停车位30个，购置款4800万元左右，购置款项公司以自筹资金解决。

　　授权公司经营班子签署本次购房协议及向银行办理购房资金的按揭贷款事宜。

　　（表决结果：15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

　　二、审议通过了《关于向总经理授权的议案》

　　为了进一步明确公司经营层的职责权限，及时把握市场商机，提高经营决策效率，董事会向总经理授权公司项目投资，收购、出售、置换入资产、资产抵押的权限如下：

　　（一）在一个会计年度内，项目投资的绝对金额在5000万元以下。

　　（二）收购、出售、置换入资产，须同时具备下列条件

　　1、收购、出售和置换入资产的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在7000万元以下；

　　2、收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下，且绝对金额在5000万元以下；

　　3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的5%以下；

　　4、收购、出售资产的交易金额（含承担的债务与费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下；

　　5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在200万元以下；

　　6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在200万元以下。

　　（三）资产抵押涉及的资产总额或连续12个月内累计额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在5000万元以下。

　　（四）公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的，以其累计数计算收购、出售、置换的数额。

　　总经理在实施项目投资，收购、出售、置换入资产、资产抵押时，须严格按照公司的内控制度规定履行决策程序，同时，根据中国证监会、上海证券交易所相关制度的规定，办理信息披露等事宜。

　　以上授权如按有关法律法规等规定需由公司法定代表人签署后才具法律效力的，由法定代表人签署后生效实施。

　　本授权有效期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满止。

　　（表决结果：15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十日

　　证券代码: 600798     股票简称：宁波海运         编号：临2006—028

　　宁波海运股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　宁波海运股份有限公司第四届监事会第六次会议于2006年12月20日在宁波金港大酒店六楼会议室举行。会议应到监事5名，实到监事5名。会议合法有效。会议由监事会主席费晓鸣先生主持。经与会监事审议，表决通过以下决议：

　　一、同意《关于购置公司办公用房的议案》；

　　二、同意《向总经理授权的的议案》；

　　向总经理授权的权限和范围为：（一）在一个会计年度内，项目投资的绝对金额在5000万元以下。（二）收购、出售、置换入资产，须同时具备下列条件：1、收购、出售和置换入资产的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在7000万元以下；2、收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下，且绝对金额在5000万元以下；3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的5%以下；4、收购、出售资产的交易金额（含承担的债务与费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下。5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在200万元以下；6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在200万元以下。（三）资产抵押涉及的资产总额或连续12个月内累计额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在5000万元以下。（四）公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的，以其累计数计算收购、出售、置换的数额。

　　向总经理授权的目的和要求：是为了进一步明确公司经营层的职责权限，及时把握市场商机，提高经营决策效率；总经理在实施项目投资，收购、出售、置换入资产、资产抵押时，须严格按照公司的内控制度规定履行决策程序，同时根据中国证监会、上海证券交易所相关制度的规定，办理信息披露等事宜。

　　以上授权如按有关法律法规等规定需由公司法定代表人签署后才具有法律效力的，由法定代表人签署后生效实施。

　　本授权有限期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满止。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司监事会

　　二○○六年十二月二十日