证券代码：000750 证券简称：S*ST集琦 公告编号：2006-49 桂林集琦药业股份有限公司董事会公告
重要提示：
本公司及除董事张秋利先生、裴启亮先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事张秋利先生和裴启亮先生对本公告内容持不同意见。
本公司控股股东桂林集琦集团有限公司（下称集琦集团）于2006年12月18日函告本公司，称其已于2006年12月1 6日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称索美公司，该公司基本情况见附件）签订了《框架协议》，主要内容如下：
1、股份转让。集琦集团拟将其持有本公司41.34％的股份（股份总数合计88,897,988股，下称目标股份）全部转让给索美公司，索美公司同意受让目标股份。
2、转让价格。目标股份的转让价格初步定为人民币180,000,000元，最终转让价格以本公司截至2006年11月30日经审计的每股净资产为基础，参考对应的评估结果，并在此基础上适当溢价。具体转让价格和支付方式由双方在股份转让协议中进行确定。
3、协议性质。在2006年12月21日前，如双方未能签署正式的股份转让协议，则本框架协议对双方不再具有任何约束力。
4、《框架协议》签署后，集琦集团应尽快完成对本公司资金占用的清欠工作。
5、在正式股份转让协议生效后，本公司现有在册国有身份员工的国有身份转换工作及国有身份置换的相关费用由集琦集团承担。
6、正式协议。《框架协议》一经双方签订，双方应在2006年12月21日完成正式股份转让协议的签署，并在该正式的股份转让协议中明确索美公司将于2006年12月22日向集琦集团支付7,000万元的股权转让预付款。正式的股份转让协议的生效条件应同时满足以下条件：
（1）该股份转让协议经双方合法签署；
（2）该股份转让协议已经双方各自股东大会或董事会等有权机构决议通过；
（3）本公司的股权分置改革，及国海证券借壳上市获得国有资产管理部门、中国证监会等有权审批机关的批准；
（4）本公司的股权分置改革，及国海证券借壳上市获得相关各方股东大会/股东会/董事会等有权机构的全部必要的批准。
7、特别约定。鉴于本公司拟进行股权分置改革，并且国海证券拟借壳本公司上市，集琦集团同意，在双方签署的正式股份转让协议生效前，其将积极配合本公司实施股权分置改革，以及相关重大重组的全部工作，并在相关股东大会决议时投赞成票。
本次《框架协议》的签订属于国海证券借壳本公司上市系列事项之一。本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳本公司上市的目的。对于相关事宜，本公司将持续进行披露。
公司股票交易继续停牌，直至达成正式协议并公布相关公告后复牌。
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二OO六年十二月二十一日
附件：
广西梧州索芙特美容保健品有限公司
基本情况介绍
一、基本情况
名称：广西梧州索芙特美容保健品有限公司
注册地：广西梧州市钱鉴路82号
注册资本：人民币贰亿柒仟伍佰万元
经济类型：有限责任
经营范围：化妆品及洗涤用品销售，对实业、证券、医药的投资
法定代表人：钟影琪
股东：自然人梁国坚持有56%股权、自然人张桂珍持有44%股权
二、该公司与国海证券的关系及一致行动人情况说明
该公司系国海证券有限公司（简称“国海证券”）的第四大股东，出资额为7300万元，持股比例9.13%。该公司与一致行动人广西索芙特科技股份有限公司对国海证券的出资额合计14500万元，合并持股比例为18.13％。
国海证券的第一大股东是广西投资（集团）有限公司，其出资额为28000万元，持股比例35%。
关于桂林集琦集团有限公司
2006年第一次临时股东会会议
合法性的法律意见
桂林市人民政府国有资产监督管理委员会：
本律师作为贵委员会聘请的法律顾问，列席了桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）2006年12月6日继续召开的2006年第一次临时股东会议。现依据相关法律、法规及集琦集团公司章程的有关规定，就本次继续召开的临时股东会会议所涉程序事项的合法性发表法律意见如下：
一、会议的召开程序
贵委员会作为集琦集团股东一方，于2006年11月28日紧急提议召开临时股东会，并由集琦集团董事会秘书肖笛波先生通知集琦集团另一方股东长治市昂生医药集团有限公司（以下简称“昂生集团”）方代表参加。会议于2006年11月29日上午9：00进行。该次会议纪要反映没有对会议议题形成股东一致决议。昂生集团于12月1日以“股东沟通会议的反馈答复”方式，对股东会会议内容提出了意见，为此，贵委员会认为有必要立即进行继续会议讨论，于2006年12月4日向集琦集团董事长张秋利发出《关于继续召开临时股东会会议的提议》。会议于2006年12月6日继续召开，双方股东均委派代表参会，集琦集团董事会相关成员列席会议，董事长张秋利出席并主持了会议。
根据《公司法》第第四十二条规定，“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”根据集琦集团公司章程第二十四条规定，“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。”。
根据2006年11月29日召开临时股东会的会议签到记录反映，集琦集团股东双方的法定代表人均到场，参加会议，并对会议议题发表了各自的意见。在会议议题内容没有达成一致情况下，股东一方提议在2006年12月6日继续会议内容，并无不当，且股东各方均到场参加会议。股东各方没有对会议通知未按照章程规定提前15发出的问题提出反对和拒绝参加会议的要求。
本律师认为，股东各方参加本次临时股东会议的行为是积极的，属于股东达成放弃提前15天通知权的一致行动约定的情形。上述临时股东会会议的召开程序不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，不违反集琦集团公司章程的规定，且股东双方均派出股东代表参加会议，股东各方未就本次会议的召开程序提出异议，因此，2006年11月29日和12月6日召开的临时股东会会议程序合法、有效。
二、出席人员的资格
经查验出席本次临时股东会会议的股东代表的身份证明和授权委托书，本律师认为出席本次临时股东会会议的股东代表的资格合法、有效。
三、审议的议案
本次临时股东会会议审议了代表集琦集团51%股权的股东桂林市国资委的提出的下述议案：
1、《桂林集琦集团有限公司解决大股东占用清欠方案》；
2、为力争集琦股份2006年度不亏损、不被暂停上市等问题，立即采取转让集团公司拥有的集琦股份41.34%股权的议案；
3、集团公司解决大股东占用和为力争集琦股份2006年度不亏损、不被暂停上市等相关工作的落实实施，授权集团公司副董事长蒋文胜负责，包括代表集团公司签署与该事项相关文件的议案；
4、本次会议通过的大股东清欠方案在获得国家证券监管部门审批同意后，由集团公司及股份公司董事长张秋利先生负责召集股份公司临时股东大会，通过该清欠方案的议案。
经查验，本次临时股东会会议所审议事项符合相关法律、法规及集琦集团公司章程的规定；依据《公司法》及集琦集团公司章程，上述议案中并不包括需要三分之二以上表决权通过的事项。
四、表决方式和表决程序
经查，出席本次临时股东会会议的股东代表审议了有关议案，根据集琦集团公司章程的规定进行了表决，并当场公布表决结果。经代表集琦集团51%股权的股东同意，通过了下述决议：
1、通过由股东桂林市国资委提出的《桂林集琦集团有限公司解决大股东占用清欠方案》。
2、通过由股东桂林市国资委提出的为力争集琦股份2006年度不亏损、不被暂停上市等问题，立即采取转让集琦集团拥有的集琦股份41.34%股权的提议；
3、通过集琦集团解决大股东占用和为力争集琦股份2006年度不亏损、不被暂停上市等相关工作的落实实施，授权集琦集团副董事长蒋文胜负责，包括代表集琦集团签署与该事项相关的文件；
4、同意：本次会议通过的大股东清欠方案在获得国家证券监管部门审批同意后，由集琦集团及集琦股份董事长张秋利先生负责召集股份公司临时股东大会，通过该清欠方案，力争在2006年12月25日前完成。
本律师认为：本次临时股东会议的表决过程、表决权的行使及表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及集琦集团公司章程的规定。本次临时股东会议的表决程序合法有效。
五、结论意见
综上，本律师认为：集琦集团本次临时股东会会议召开和表决方式、表决程序及出席会议的人员资格均符合相关法律、法规及集琦集团公司章程的规定；本次临时股东会会议的表决结果合法、有效。
六、律师声明：对本次股东会合法性问题的详细分析意见已经提交委托方，本意见书是基于委托方简化需要调整形成，未尽之处见详细的法律分析意见书。特此说明。
律师：黄丽娟
2006年12月20日
黄丽娟律师为本所执业律师，执业证号为：200388211193
特此证明。
君健律师事务所
关于《框架协议》签署相关事宜的声明
桂林集琦药业股份有限公司：
据悉，我公司12月18日通知贵公司“我公司已与广西梧州索芙特美容保健品有限公司签署《框架协议》的函”遭到了代表我公司49%股权的股东昂生医药集团法定代表人张秋利的反对，并声明其对我公司签署《框架协议》，转让所持贵公司41.34%股份一事不知情。现我公司郑重声明如下：
一、我公司于2006年12月6日依法定程序继续召开2006年度第一次临时股东会，就代表我公司51%股权的股东桂林市国资委提出的各项议案进行了充分讨论。张秋利先生主持了本次股东会。本次股东会形成下述四项决议：
1、51%股权表决权通过由股东桂林市国资委提出的《桂林集琦集团有限公司解决大股东占用清欠方案》。
2、51%股权表决权通过由股东桂林市国资委提出的为力争集琦股份2006年度不亏损、不被暂停上市等问题，立即采取转让集团公司拥有的集琦股份41.34%股权的提议；
3、51%股权表决权通过集团公司解决大股东占用和为力争集琦股份2006年度不亏损、不被暂停上市等相关工作的落实实施，授权集团公司副董事长蒋文胜负责，包括代表集团公司签署与该事项相关的文件；
4、51%股权表决同意：本次会议通过的大股东清欠方案在获得国家证券监管部门审批同意后，由集团公司及股份公司董事长张秋利先生负责召集股份公司临时股东大会，通过该清欠方案，力争在2006年12月25日前完成。
我公司认为：上述股东会决议的作出符合有关法律及我公司章程规定的程序，是合法有效的。
二、为尽快落实上述股东会决议，经我公司三位董事联名提议，于2006年12月8日召开公司紧急董事会议（2006年第6次董事会会议）。会议应到董事五名，实到三名。董事会召开前曾经以电话方式通知张秋利董事长，但其并未参会。因张秋利董事长未能履行职责，亦未指定主持会议的董事，依据《公司法》第四十八条的规定，会议由蒋文胜副董事长主持。三名董事一致同意形成如下决议：
1、同意执行公司临时股东会议通过的《桂林集琦集团有限公司解决大股东占用清欠方案》。
2、同意按不低于桂林集琦药业股份有限公司2006年11月底帐面净资产值的价格，出让公司持有的桂林集琦药业股份有限公司41.43%股权。
3、同意授权蒋文胜副董事长全权负责处理公司解决大股东占用及出让集琦股份41.34%股权的有关事宜。
我公司认为：上述董事会决议的作出符合有关法律及本公司章程规定的程序，是合法有效的；蒋文胜副董事长依据我公司股东会和董事会的授权签署有关协议，是合法有效的。
在集琦股份面临暂停上市困境的情况下，张秋利先生擅离职守，不仅不履行职责，积极执行股东会有关决议，反而为其一己私利，有意为公司董事会正常行使职责设置障碍，阻碍我公司贯彻八部委关于年底完成上市公司大股东清欠工作而做出的一系列重大决议和措施，并采取一些不正当的手段干扰集琦股份的清欠和重组工作，严重损害了我公司、集琦股份及集琦股份其他股东的利益，违反了公司法关于董事对公司应尽忠实和勤勉义务的规定，属于严重的违法行为。本公司在此对其行为予以严厉谴责，并保留依法追究其有关责任的权利。
桂林集琦集团有限公司
2006年12月20日
桂林集琦药业股份有限公司关于
裴启亮先生就董事会公告声明的意见
本公司证券部于2006年12月18日下午收到了裴启亮先生关于董事会公告的声明，全文如下：
小明：转证券部马部长：
公告2006—47：裴启亮董事对本公告内容真实性持高度怀疑态度和意见，事实是集团公司51%股东国资委拟强行转让集团公司持有上市公司的41.34%股权。属单边行动，强行推进。
公告2006—48：裴启亮董事关于转让70%股权已投过弃权票。
公告2006—50：裴启亮董事书面反对本次发布的业绩预告修正。
裴启亮
2006.10.18.下午4时
本公司董事会在2006.10.18之前并没有公告以上所述内容，而且截至到今日，以上公告“公告2006—50：裴启亮董事书面反对本次发布的业绩预告修正”董事会并没有进行表决，在裴启亮先生的声明中，显然有不符合公司董事会公告内容的行为。
特此公告！
桂林集琦药业股份有限公司
二零零六年十二月二十日
关于2006年47号公告的反对意见
公司董事会并证券部：
关于公司即将披露的2006-47号公告，本人对本公告内容提出强烈反对意见：
1、桂林集琦集团有限公司51％股权之股东桂林市国有资产管理委员会于2006年12月6日单方形成的所谓“桂林集琦集团有限公司2006年度第一次临时股东会决议”是违法和无效的。其49％股权之股东昂生医药集团已委托北京市泰福律师事务所函告桂林国资委。
2、桂林集琦集团有限公司于2006年12月8日由蒋文胜、胡建平、范文鑫三位国有董事召开并形成的“董事会决议”所依据的“股东会决议”是违法无效的，因此该“董事会决议”是违法无效的。昂生医药集团已委托北京市泰福律师事务所函告蒋文胜先生本人。
3、本人作为集琦集团有限公司董事长对本公告中“集琦集团于2006年12月18日函告本公司”的所有内容毫不知情。
4、本人作为集琦集团有限公司董事长，未授权包括蒋文胜副董事长在内的任何董事代表本人行使董事长的一切权利。
上述是本人作为强烈反对本次董事会公告内容的书面理由。
特此函告。
董事：张秋利
2006年12月18日下午4：00
小明：转证券部马部长：
公告2006—47：裴启亮董事对本公告内容真实性持高度怀疑态度和意见，事实是集团公司51%股东国资委拟强行转让集团公司持有上市公司的41.34%股权。属单边行动，强行推进。
公告2006—48：裴启亮董事关于转让70%股权已投过弃权票。
公告2006—50：裴启亮董事书面反对本次发布的业绩预告修正。
裴启亮
2006.10.18.下午4：00