上海国际港务（集团）股份有限公司
第一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：上港集团）第一届董事会第八次会议于2006年12月20日上午9:00在上海市杨树浦路18号上海港会议中心召开。会议应出席表决董事9名，实际出席表决董事9名，上港集团3名独立董事均出席会议。上港集团4名监事及部分其它高级管理人员列席了会议。会议由董事长陆海祜先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团物流有限公司投资方变更及增资的议案》
董事会同意先减少上港集团物流有限公司注册资本，使上港集团物流有限公司注册资本由原来的10000万元变更为9000万元，原股东方上港集团控股子公司上海港浦东集装箱物流有限公司以减资方式退出，上港集团物流有限公司成为上港集团全资子公司。随后由上港集团对上港集团物流有限公司进行现金增资，增资金额为人民币24.1亿元，增资后其注册资本为人民币25亿元。
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于转让上海集祥货运有限公司等20家公司股权的议案》
董事会同意上港集团将所持有的上海集祥货运有限公司等20家公司的股权全部转让给全资子公司上港集团物流有限公司。
转让股权情况见下表：
同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于受让上海浦东国际集装箱码头有限公司股权的议案》
董事会同意上港集团受让全资子公司上海外高桥保税区港务公司所持有的上海浦东国际集装箱码头有限公司（外高桥一期码头）全部股权。受让完成后上海浦东国际集装箱码头有限公司股东为：上港集团持有40％股权；和记港口浦东有限公司持有30％股权；中远太平洋（中国）投资有限公司持有20％股权；COSCO Port (Pudong) Limited持有10％股权。
同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于上海外高桥保税区港务公司清算关闭的议案》
董事会同意上港集团在完成受让全资子公司上海外高桥保税区港务公司所持上海浦东国际集装箱码头有限公司40％股权后，对该公司启动清算程序。
同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于武汉港务集团有限公司增资的议案》
董事会同意上港集团与武汉市国资委保持同比例对武汉港务集团有限公司进行增资，上港集团本次现金增资额为人民币15,116.73万元，武汉市国资委以相对应的土地资产作增资。增资后，武汉港务集团有限公司注册资金由原来67,390万元变更为94,874.96万元。其中：武汉市国资委出资42,693.73万元，占股比45%；上港集团出资52,181.23万元，占股比55%。
同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于受托经营管理洋山深水港区二期码头的议案》
董事会同意上港集团接受上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：同盛集团）委托，并指定全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司（以下简称：盛东公司）受托经营管理洋山二期码头，受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量人民币10元标准向同盛集团支付码头资产占用费。同意上港集团向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。
同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于上港集团吸收合并上港集箱帐务处理的议案》
董事会同意上港集团吸收合并上港集箱的吸收合并日为2006年10月31日，在吸收合并日上港集箱经审计的资产、负债、权益并入上港集团，上港集箱吸收合并日至注销期间的税费由上港集团支付，授权上港集团总裁全权处理本次换股吸收合并帐务处理的相关事宜。
同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《关于为下属全资子公司提供担保的议案》
董事会同意自2007年1月1日至2007年12月31日，上港集团为全资子公司上海港务工程公司和全资子公司上海复兴船务有限公司分别提供总金额不超过人民币壹亿元的担保额度，为全资子公司上海东点企业发展有限公司提供总金额不超过人民币贰亿元的担保额度。同意在上述担保额度内由上港集团总裁负责实施。截止2006年12月20日，上港集团对外担保总额为人民币516495550元，其中上港集团对所属控股子公司提供的担保总额为人民币275745550元，上述担保额分别占上港集团最近一期经审计的净资产比例为2.63%和1.4%。
同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《关于向独立董事支付津贴的议案》
董事会同意上港集团向独立董事支付年度津贴，金额为：人民币8万元/人（税前）。同意提交上港集团股东大会审议通过后实施。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2006年12月22日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2006-032
上海国际港务（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：上港集团）于2006年12月20日召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于受托经营管理洋山深水港区二期码头的议案》。董事会同意上港集团接受上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：同盛集团）委托，并指定上港集团全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司（以下简称：盛东公司）受托经营管理洋山二期码头，受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量人民币10元标准向同盛集团支付码头资产占用费。同意上港集团向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。
二、交易各方介绍
同盛集团为上海市市级国有多元投资控股公司，同盛集团成立于2002年4月1日，目前注册资本为人民币85.28亿元，上海市国资委持有其64.82%股份，为其控股股东。作为深水港工程开发建设主体，同盛集团主要承担洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，其业务范围包括港口、航道工程的投资、现代物流投资经营，投融资咨询服务以及其它基础设施和新兴产业的投资。同盛集团为上港集团发起人股东，截止2006年12月20日，同盛集团共持有上港集团3528106766股，占总股本的16.81%。
盛东公司注册资本为人民币50亿元，目前主要从事洋山深水港一期码头的运营，为上港集团全资子公司。
三、交易标的基本情况
盛东公司受上港集团指定受托经营管理洋山二期码头，受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量人民币10元标准向同盛集团支付码头资产占用费。上港集团向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
交易合同的主要内容如下：
1、委托和受托主体
委托人：同盛集团
受托人：上港集团，并由上港集团指定其全资子公司盛东公司进行运营。
2、受托资产范围
整个洋山二期码头资产，包括岸线长1400米的4个深水集装箱码头泊位，面积约0.64平方公里码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。
3、委托经营管理期限
从同盛集团将洋山二期码头资产完整交付盛东公司之日起，至二期码头正式收购时止。
4、费用结算
（1）、委托经营管理期间二期码头的全部收入属于盛东公司所有，并由盛东公司开具发票。委托经营管理期间二期码头的各项运营、维护等费用及相关经营税费由盛东公司承担。
（2）、委托经营管理期间，按二期码头每标准集装箱吞吐量人民币10元标准计算，盛东公司向同盛集团支付二期码头资产占用费。
（3）、上述二期码头资产占用费，每三个月结算一次。
5、双方责任和收益风险处理
（1）委托经营管理期间洋山二期码头资产的所有权仍为同盛集团拥有，由其负责处置由于资产关系引起的各项事宜。
（2）盛东公司按国家有关规定和生产管理规程对洋山二期码头进行正常操作和运营，并负责处置洋山二期码头运营引起的各项事宜。
（3）委托经营管理期间盛东公司有义务保证洋山二期码头各项资产的完好，如有损耗和损坏应及时予以维修、保养和补充，并承担洋山二期码头各项资产的风险责任（属于非运营管理所致的资产质量问题除外）。
6、履约保证金
同盛集团为了保证委托资产的安全以及促使上港集团能更好地履行受托义务，要求上港集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。上港集团拟同意支付，该保证金在受托经营管理结束时归还。
交易合同定价参照洋山一期码头的成本和收入，且考虑到该交易仅为试运营期的短期行为，关联双方经多次协商后确定该交易定价。
五、交易目的及对公司的影响
由于洋山二期目前尚未经国家有关部门的竣工验收，无法对洋山二期作资产评估，而洋山二期码头已于2006年12月10日正式建成开港，因此在实施收购前，为保证洋山二期顺利试运营，确保上海港集装箱增长，经关联双方协商，达成本次委托经营管理协议。
本次交易对于最大限度提高上港集团集装箱吞吐量、扩大上港集团集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对上港集团未来可持续发展起到至关重要作用。
六、独立董事意见
就本次关联交易，上港集团独立董事吴晓华先生、陈伟恕先生和曹惠民先生发表了独立意见，同意本次关联交易，并认为本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易经上港集团管理层充分论证和谨慎决策，关联交易合理。体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意将本关联交易在履行法定批准程序后实施。
七、备查文件目录
1、上港集团第一届董事会第八次会议决议
2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见
3、关联交易协议文本
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2006年12月22日