江苏扬农化工股份有限公司
2006年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次会议没有否决或修改提案的情况。
一、会议召开和出席情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第二次临时股东大会于2006年12月21日在扬州广源丁山大酒店采用以现场和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长戚明珠主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共71名，代表股份60,569,593股，占公司总股本的60.57%。其中参加现场投票的股东及授权代表6人，代表股份59,802,427股，占公司总股本的59.82%；参加网络投票的股东65人，代表股份767,166股，占公司占公司总股本的0.77%。公司董事、监事出席了会议。
公司第二大股东扬州福源化工科技有限公司（持有公司8.92%的股份）因不排除参与公司本次非公开发行股票的认购，主动回避了对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决。
会议以记名投票表决方式，逐项审议并表决通过了全部议案。
二、提案审议情况
1、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
同意60,221,779股，占出席会议有表决权股份总数的99.43%，反对217,041股，弃权130,773股。
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意59,975,786股，占出席会议有表决权股份总数的99.02%，反对247,142股，弃权346,665股。
3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.1、发行股票的种类和面值
同意51,044,584股，占出席会议有表决权股份总数的98.84%，反对157,530股，弃权440,277股，回避8,927,202股。
3.2、发行数量
同意51,044,584股，占出席会议有表决权股份总数的98.84%，反对142,238股，弃权455,569股，回避8,927,202股。
3.3、发行对象
同意51,032,984股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%，反对140,173股，弃权469,234股，回避8,927,202股。
3.4、上市地点
同意51,032,984股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%，反对140,173股，弃权469,234股，回避8,927,202股。
3.5、发行价格
同意51,032,984股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%，反对140,173股，弃权469,234股，回避8,927,202股。
3.6、发行方式
同意51,032,984股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%，反对133,523股，弃权475,884股，回避8,927,202股。
3.7、本次发行募集资金用途
3.7.1、500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目，该项目总投资4,920万元；
同意51,032,984股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%，反对133,523股，弃权475,884股，回避8,927,202股。
3.7.2、2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改扩建项目，该项目总投资4,970万元；
同意50,985,584股，占出席会议有表决权股份总数的98.73%，反对133,523股，弃权423,284股，回避8,927,202股。
3.7.3、1000吨/年麦草畏原药项目，该项目总投资4,850万元；
同意50,997,684股，占出席会议有表决权股份总数的98.75%，反对133,523股，弃权511,184股，回避8,927,202股。
3.7.4、100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯项目，该项目总投资4,778万元；
同意50,985,584股，占出席会议有表决权股份总数的98.73%，反对133,523股，弃权523,284股，回避8,927,202股。
3.7.5、2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目，该项目总投资4,884万元。
同意50,955,536股，占出席会议有表决权股份总数的98.67%，反对133,523股，弃权553,332股，回避8,927,202股。
3.8、利润分配
同意51,032,984股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%，反对133,523股，弃权475,884股，回避8,927,202股。
3.9、本次发行决议有效期限
同意51,044,584股，占出席会议有表决权股份总数的98.84%，反对133,523股，弃权464,284股，回避8,927,202股。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》
4.1、500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目
同意59,894,353股，占出席会议有表决权股份总数的98.89%，反对133,523股，弃权541,717股。
4.2、2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改扩建项目
同意59,881,452股，占出席会议有表决权股份总数的98.86%，反对131,494股，弃权556,647股。
4.3、1000吨/年麦草畏原药项目
同意59,928,852股，占出席会议有表决权股份总数的98.94%，反对131,494股，弃权509,247股。
4.4、100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯项目
同意59,881,452股，占出席会议有表决权股份总数的98.86%，反对131,494股，弃权556,647股。
4.5、2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目
同意59,881,452股，占出席会议有表决权股份总数的98.86%，反对131,494股，弃权556,647股。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意59,940,452股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%，反对131,494股，弃权497,647股。
三、参与表决的前十位股东持股及表决情况
三、法律意见书
本次股东大会经江苏金鼎英杰律师事务所刘向明律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序等相关事宜符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2、法律意见书。
特此公告
江苏扬农化工股份有限公司
董事会
二○○六年十二月二十二日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2006-025
江苏扬农化工股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议，于二〇〇六年十二月十八日以书面方式发出通知，于二〇〇六年十二月二十一日以现场方式在扬州广源丁山大酒店召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持，经与会董事认真审议并表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司控股子公司购买土地使用权的议案。
本公司控股子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”，本公司持有其95%的股权）拟与扬州市华海建设投资有限公司签定《土地转让协议》，购买扬州化学工业园区一宗土地的使用权，该宗地面积约617亩，位于园区西区经七路以东，纬二路以南，经六路以西，纬一路以北，土地使用用途为工业用地，预计土地成交价款总额约为5000万元。具体面积以《国有土地使用权证》为准，并根据实际面积结算土地转让款。
取得该宗土地使用权，有利于公司进一步优化生产布局，拓展企业发展空间，顺应未来增长需要；同时也有利于进一步优化产品结构，增强市场竞争实力，巩固市场地位。
江苏扬农化工股份有限公司
董事会
二○○六年十二月二十二日