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本公司及董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易属于重大关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时需要关联董事以及关联股东回避表决。
中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本公司收购辽宁方大集团实业有限公司持有的抚顺炭素有限责任公司65.54%股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39%股权、合肥炭素有限责任公司52.11%股权所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司所报送材料和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，前述股份收购行为发生后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请投资者注意的问题
本公司提请投资者注意,本次披露的《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》与2006年10月23日刊登于中国证券报、上海证券报的《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》有部分差异。主要原因是根据中国证监会的审核意见,本公司对《报告书》进行了补充和修改。主要变化情况说明如下：
在“二、本次交易资产的情况”中补充披露了评估报告“特别事项说明”的补充说明、本次交易作价增值原因等有关情况；
在“四、与本次交易有关的其他安排”中补充披露了截至目前上市公司的所负到期或即将到期尚未归还的债务等情况；
在“五、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了辽宁方大关于海龙科技盈利预测相关情况的承诺；
在“八、本次交易完成后，与实际控制人的同业竞争及关联交易”中补充披露了本次收购重组完成后规范和减少双方关联交易的具体措施；
在“九、上市公司资金、资产被实际控制人占用及为实际控制人提供担保的情况”中补充披露了辽宁方大已经全额以现金方式代兰炭集团偿还占用海龙科技的资金276,621,639.36元并已公告的事实；
在“十一、上市公司在最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易”中增加详细披露辽宁方大入主经营海龙科技以来与其发生的关联交易情况。
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、交易对方情况介绍
（一）基本情况
（二）主要业务及最近两年发展状况
辽宁方大是以炭素为主业，兼营冶金、矿业、化工，集科研、生产、经营、贸易、投资为一体的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团。
辽宁方大2002年4月控股并成立抚顺炭素有限责任公司；2003年5月控股并成立抚顺方大运输有限公司；2003年7月控股并成立抚顺莱河矿业有限公司；2004年6月控股成都蓉光炭素股份有限公司；2004年9月控股并成立沈阳炼焦煤气有限公司；2005年7月控股合肥炭素有限责任公司。
辽宁方大的主要产品有炭素制品、冶金焦炭、铁精矿粉、化工产品等。其中：石墨电极年产7万吨；冶金焦炭年产50万吨；铁精矿粉年产50万吨。
（三）股权控制关系及股东情况
1、相关产权及实际控制人情况
辽宁方大的股东为两家，分别是抚顺市兰岭矿业有限责任公司（持有56%股权）和抚顺明抚经贸有限公司（持有44%股权）。
（1）兰岭矿业
（2）明抚经贸
（3）辽宁方大的实际控制人
辽宁方大的实际控制人为方威先生，方威先生是辽宁省第十届人大代表、辽宁省“五一”劳动奖章获得者，辽宁省人民检察院监督员，荣获“杰出民营企业家”称号，荣获2006年6月抚顺市总工会授予“感动职工的人”。
2、辽宁方大的股权结构及控制关系
3、辽宁方大下属企业简况
除上述5家公司外，控制关系图中所列其他公司的业务非辽宁方大主业，业务规模相比上述5家较小。
（四）辽宁方大最近两年又一期简要财务数据单位：元
（五）辽宁方大向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
为保证本公司2006年度实现扭亏，以及维护职工稳定和公司长远发展，切实保护海龙科技股东的利益，在过渡期间，本公司董事会进行调整，其中辽宁方大推荐的方威先生、闫奎兴先生、陶霖先生经本公司2006年第三次临时股东大会审议通过当选为本公司董事。未超过公司董事会人数的三分之一。
（六）最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
辽宁方大在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。辽宁方大的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次交易资产的情况
根据本公司与辽宁方大签署的《资产购买协议书》，辽宁方大将向本公司转让其持有的抚顺炭素65.54%的股权、蓉光炭素35.39%的股权、合肥炭素52.11%的股权。
本次交易所涉及的抚顺炭素、合肥炭素的其他股东均已经出具了放弃优先购买权的书面承诺函。
（一）抚顺炭素有限责任公司
1、公司基本情况
2005年，抚顺炭素年产石墨电极3.5万吨，80%出口国外企业经济效益排在行业前列。
2、公司主要财务数据
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2006]第151号《审计报告》，抚顺炭素三年又一期的主要财务数据如下：
3、资产评估情况
根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-1号《资产评估报告书》，抚顺炭素整体资产评估情况如下：
关于评估报告“特别事项说明”的补充说明：
1.本评估范围已经岳华会计师事务所有限责任公司辽宁分公司审计，并出具了岳总审字（2006）第151号标准无保留意见的审计报告。
该项说明只是强调本评估范围已经注册会计师审计，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
2.抚顺炭素银行存款中“中行抚顺分行保证金800509994208402001”账户中质押350,000元。
该项说明只是强调本评估范围内资产银行存款中有质押现象及金额，因为该项资产是在中行开户的外汇保证金，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
3.抚顺炭素应收票据中有4,671,120.00元银行承兑汇票在中国银行抚顺分行质押。
该项说明只是强调本评估范围内资产应收票据中有质押现象及金额，因为该项资产是企业开具信用证的保证金，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
4.抚顺炭素长期债券投资120,000.00元，包括94年贰年期国库券70,000.00元和88年国家建设债券50,000.00元，分别由抚顺财政证券公司和抚顺市信托投资公司代保管。由于时间较久，公司正在与相关人员协调，现无法确定其收回的可能性。
该项说明只是强调本评估范围内资产长期债券中部分债券由抚顺财政证券公司和抚顺市信托投资公司代保管现象及金额，评估人员没能进行实地盘点，由于该项资产可以用抚顺炭素欠抚顺财政证券公司及抚顺市信托投资公司款项相抵扣，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
5.抚顺炭素持有的《抚顺市国有房产产权证》034791～034800、013502、013503、013513、013505～013510、013515～013525、013528、013530～013534、013536～013542和《房屋所有权证》房字第〔G9801570〕号、CG0022号、抚房权证望字第200015431号、第200015432号、第200009921号共计48处房屋(原值35,069,548.92元、净值17,625,054.08元)，产权证产权单位为改制前企业抚顺炭素厂，截止目前尚未办理更名过户手续。
抚顺炭素持有的《抚顺市国有房产产权证》021421～021425、021427～021439号共计18处房屋（原值12,735,681.26元，净值9,508,384.56元），产权证产权单位为改制前企业抚顺炭素厂兼并的抚顺市炉料厂，截止目前尚未办理更名过户手续。
抚顺炭素截止目前有6处房屋（原值1,876,316.24元，净值 1,642,466.06元）尚未办理房产产权证。
抚顺炭素账内房屋建筑物中含有职工住宅8项，面积计1,092.53平方米，账面原值669,280.88元，账面净值297,718.25元，本次评估以账面值列示。
该项说明只是强调本项资产未办理过户手续及房产证明，根据抚顺市国企改革领导小组办公室会议纪要[二00二年四月二十九日]内容第5条：“关于更换土地证和房产产权证问题，新公司注册后，由市规划和国土资源局给予办理土地使用证更名手续，只收取证件工本费。由市房产局给予办理房产产权证更名手续，只收取证件工本费，免交其他费用。”由于原企业认为不影响资产使用，一直没有办理，目前该项过户手续及房产证明正在办理过程中，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
对于职工住宅297,718.25元未评估，是因为涉及房改问题，会执行相关房改政策，与市场价值会有差异但不确定，故按账面值列示。我公司认为该事项对本次交易不会有重大影响。
6.抚顺炭素账内一奥迪轿车，车牌号为吉E56789，账面原值251,508元，净值174,251.53元，企业未能提供车辆行驶证或相关说明，本次评估以账面值列示。
该项资产的车辆行车证明已丢失，正在办理补办手续，其原始购车手续已向我公司提供，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
7.抚顺炭素土地使用权为抚顺炭素厂改制时国有资本投入形成。上述土地使用权为划拨土地，截止目前土地使用权的土地证均未办理过户手续，其中：土地证号为抚望公国用〔1990〕字第060131号土地证土地使用者为抚顺市炭素厂、抚望公国用〔1990〕字第060113号土地证土地使用者为抚顺市炭素厂、抚望公国用〔1990〕字第066040号土地证土地使用者为抚顺耐火厂、露天区国用〔1996〕字第100143号土地证土地使用者为抚顺炭素厂特炭制品厂，截止2006年6月30日上述权证未办理产权过户手续。
该事项只是强调本项土地资产为划拨土地，评估过程已扣除土地出让金，对于土地过户问题根据抚顺市国企改革领导小组办公室会议纪要[二00二年四月二十九日]内容第5条：“关于更换土地证和房产产权证问题，新公司注册后，由市规划和国土资源局给予办理土地使用证更名手续，只收取证件工本费。由市房产局给予办理房产产权证更名手续，只收取证件工本费，免交其他费用。”原企业认为不影响资产使用，一直没有办理，目前该项过户手续正在办理过程中，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
8.抚顺炭素无形资产—其他无形资产商标权账面价值16,158,880.00元，为石墨电极“三环”牌注册商标，注册号为155419号和第250338号，依据沈阳光辉资产评估事务所出具的沈光资评报字（2004）第126号评估报告20,198,600.00元作为入账依据。注册商标第250338号注册有效期到2006年5月14日,未办理续期；注册商标第155419号注册有效期到2013年2月28日。本次评估以摊余价值作为评估值。
该说明只是强调本项资产的评估方法，我公司认为该事项对本次交易无影响。
9. 抚顺炭素负债中短期借款人民币96,400,000.00元，全部为担保借款，由同受本公司之控股股东控制的沈阳炼焦煤气公司担保借款金额为27,000,000.00元；抚顺莱河矿业有限公司担保借款52,000,000.00元。另有11,789,997.22元长期借款均为改制前企业抚顺炭素厂形成的逾期借款。
该项说明只强调抚顺炭素负债中短期借款部分贷款有担保单位，我公司认为该事项对本次交易无影响。
另有11,789,997.22元长期借款均为改制前企业抚顺炭素厂形成的逾期借款。原抚顺炭素厂为抚顺市国有企业，因企业转制前经营困难，地方财政为启动企业生产，以扭亏措施费、生产启动资金等名义将资金通过抚顺信托公司借给企业。对于该事项，辽宁方大承诺：“对于该笔长期逾期借款，如果发生利息、罚息等，则在本次注入前产生的所有利息、罚息由本公司承担。” 故我公司认为该事项对本次交易无影响。
10.诉讼情况：（见表）
该项说明只是强调本评估范围资产负债有诉讼未决现象，由于诉讼的结果会产生资产和负债同时减少，不会影响企业净资产，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
11.由于客观条件所限，在评估清查过程中，部分地下管道和沟槽无法进行实地清查，根据资产占有单位申报数予以评估。
该项说明只是强调本项资产受客观条件所限未能实地盘点，因资产占有单位承诺申报数据真实，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
（二）成都蓉光炭素股份有限公司
1、公司基本情况
蓉光炭素目前年产石墨电极2万吨，2005年出口创汇列成都经济技术开发区第一名，是成都市委、市政府确定的重点出口型工业企业。
2、公司主要财务数据
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2006]第152号《审计报告》，蓉光炭素三年又一期的主要财务数据如下：
3、资产评估情况
根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-3号《资产评估报告书》，蓉光炭素整体资产评估情况如下：
涉及事项的补充说明：
㈠评估结论的说明事项
⒈成都市龙泉镇界牌村九组土地，土地面积65,129.33平方米,其中成都蓉光炭素股份有限公司入帐43,857.22平方米,未入帐7,940.04平方米;控股子公司成都高纯石墨厂入帐13,332.07平方米，土地用途为工业。该土地于1987年10月9日经省国土局的“川国土发（1987）399号”批准占用，占地面积97.694亩，合65,129.33平方米，至今未办理《国有土地使用证》。
⒉成都市龙泉镇界牌村九组土地，土地面积16,676.00平方米，土地使用者为成都蓉光炭素股份有限公司，土地用途为工业。该土地于1992年厂方与龙泉镇界牌村签订联办焙考第三分厂协议，占地25.014亩，合16,676.00平方米，至今未办理《国有土地使用证》。
⒊成都市龙泉镇界牌村九组土地，土地面积11,395.33平方米，土地使用者为成都蓉光炭素股份有限公司，土地用途为工业。1998年因老成渝路拓宽改造占用该厂4亩土地，经区府“龙府函（1998）121号”同意用9.6亩（规划许可证面积为17.093亩，其中净用地8.823亩）土地面积进行调换，实际占地17.093亩，合11,395.33平方米，至今未办理《国有土地使用证》。
上述土地使用权评估结果是假设工业用地最高法定使用年限50年，并已扣除了土地出让金，但未扣除办证的手续费用。
以上说明强调成都炭素部分土地没有办理土地所有权证，依据石墨化工设备厂与成都化工炭素总厂签订的《转让土地协议》、成都市龙泉驿区人民政府与成都蓉光炭素股份有限公司签订的《协议书》、龙泉驿区国土资源局《解决土地问题的情况汇报》、《四川省人民政府关于龙泉驿区2005年第一批城市建设用地的批复》，成都蓉光炭素股份有限公司承诺未办理土地证的土地归其所有，无产权纠纷。由于办理所有权证所需的补偿安置费用各级政府批文中均写明按实交纳，无法准确估计交纳费用，目前该土地所有权证正在办理过程中，对于发生的相关成本费用，辽宁方大已做出承担承诺，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
㈡特别事项说明
⒈资产占有方位于成都市龙泉驿区龙泉镇界牌村九组的两处房屋，证号分别为；龙房权字第0060503号、龙房权字第0027366号，面积分别为3868.79平方米、2357.96平方米已被法院查封，上述房产净值为4,748,790.01。查封期限从2006年6月15日至2008年6月14日，查封期间不得对上述查封资产抵押、出租、转让或其他形式的处分。
该项说明只是强调本项资产目前处于被查封状况，查封期间不得对上述查封资产抵押、出租、转让或其他形式的处分。故我公司认为该事项对本次交易无影响。
资产占有方房屋建筑物共计26处，建筑面积24713平方米，其中11处房产（净值为10,182,433.57元）已办理房屋所有权证，有10处房屋（净值为： 10,136,857.57元）所有权证记载产权人单位名称均为“成都化工炭素总厂”，尚未办理房产过户手续,建筑面积21717.40平方米，其余尚未办理房屋所有权证。
该项说明只是强调成都炭素部分房屋没有办理过户手续及房产证明，根据测算费用总额约为48-60万元左右，目前该部分房屋所有权证正在办理过程中，对于发生的相关成本费用，辽宁方大已做出了承担承诺，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
⒉本公司的车辆中有3台机动车行驶证车主名为自然人，尚未办理过户手续。
该项说明强调成都炭素部分车辆没有办理过户手续，根据测算办理过户费用尚需费用0.3万元左右，目前该项过户手续正在办理过程中，对于发生的相关成本费用，辽宁方大已做出了承担承诺，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
⒊ 成都市中级人民法院(2001)保字第90号及（2002）成执字第852号民事裁定书将资产占有方三处国有土地使用权(龙国用〈2001〉第09695号,面积38496.2平方米；龙国用〈2001〉第09696号，面积49,026平方米;龙国用〈2001〉第09694号,面积8262.5平方米)予以查封。
该项说明只是强调本项资产处于被查封状况，查封期间不得对上述查封资产抵押、出租、转让或其他形式的处分。故我公司认为该事项对本次交易无影响
⒋资产占有方于2006年5月29日与上海浦东发展银行签订的最高额抵押贷款合同，贷款额度为2000万元（期限为2006年3月20日至2008年5月28日），该公司用设备253台进行抵押（抵押物清单见抵押合同）。
该项说明只是强调成都炭素部分设备资产处于被抵押状况，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
⒌由于成都市龙泉驿区农村信用合作社联合社诉成都石墨化工设备厂及本公司借款担保合同一案，根据成都市龙泉驿区人民法院（2005）龙泉民初字第1711号民事判决书判决，资产占有方应承担连带清偿责任（具体内容见判决书）。
该项说明强调成都炭素由于替成都石墨化工设备厂借款进行担保，承担连带责任，将产生或有负债300万元，由于成都石墨化工设备厂为成都炭素的供应商，上述款项可以通过抵扣货款得到追偿，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
（三）合肥炭素有限责任公司
1、公司基本情况
2、公司主要财务数据
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2006]第153号《审计报告》，合肥炭素三年又一期的主要财务数据如下：
3、资产评估情况
根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-2号《资产评估报告书》，合肥炭素整体资产评估情况如下：
特别事项说明的补充说明：
⒈合肥炭素申报的房屋建筑物共计94项，其中有15项提供了房屋所有权证，其余未办理房屋所有权证，企业提供了有关说明并确认拥有其产权，对于未办理房屋所有权证的房屋，评估人员查阅了相关图纸、并同企业人员一起进行了实地测量，本次评估根据实地测量数据进行了评估，本评估机构特此声明，本次评估结论所引用的测量数据未经法定机构认定，若法定机构测量面积与本评估报告书所列示的面积不一致，应以法定机构测量面积为准，并应对本评估结论进行相应调整。
该项说明强调合肥炭素的部分房屋没有办理房屋所有权证，该部分未办理房屋所有权证的房屋共计79项，账面净值20,138,055.19元，评估净值26,236,067元。根据测算办理房屋所有权证尚需费用104-131万元左右，目前该部分房屋所有权证正在办理过程中，对于发生的相关成本费用，辽宁方大已做出了承担承诺。
若法定机构测量面积与本评估报告书所列示的面积不一致时，辽宁方大承诺：“合肥炭素在办理房屋所有权证过程中，若本次评估报告书所列示面积多于法定机构测量面积，不实部分本公司以现金方式补偿给海龙科技；本次评估报告书所列示面积少于法定机构测量面积，本公司放弃对该项差额的权益。” 故我公司认为该事项对本次交易无影响。
⒉合肥炭素申报的车辆中有两台车辆（车牌号分别为陕AO3729、陕A00929）为抵债所得，车辆行驶证所有者为个人，本次评估该个人提供了证明，车辆所有权属于合肥炭素。
该项说明强调合肥炭素部分车辆没有办理过户手续，根据测算办理过户尚需费用0.2万元左右，目前该项过户手续正在办理过程中，对于发生的相关成本费用，辽宁方大已做出了承担承诺，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
⒊由于客观条件所限，在评估清查过程中，部分地下管道和沟槽无法进行实地清查，根据资产占有单位申报数予以评估。
该项说明只是强调本项资产受客观条件所限未能实地盘点，因资产占有单位承诺申报数据真实，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
⒋各有关方面应该了解并意识到，我们的评估工作是对评估对象的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据有关规范意见的规定对委托方和资产占有方提供的评估对象产权权属证明文件，资料进行关注和必要的查验，上述评估对象的产权证明文件的合法性、合规性由委托方负责。由于我们不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证工作超出评估工作的范围，我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和完整性提供任何保证。
该项说明是评估人员对评估范围及责任的表述，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
综上所述，我公司对抚顺炭素、合肥炭素、成都炭素资产评估报告中所提到的“特别事项说明”以及成都炭素资产评估报告评估结论的“特别事项”所涉及的问题都仔细进行了分析，并对涉及的金额进行了测算，对可能对本次交易产生影响的事项同辽宁方大进行了充分沟通，辽宁方大随即作出了承担相应费用的解决措施，我公司认为上述承诺有相应的法律约束，措施可行，因此以上事项对本次交易没有影响。
（四）未取得权证的土地房屋情况
1、 未取得权证的土地使用权的情况
说明：合肥炭素目前使用的土地的使用权人为合肥市工业投资控股有限公司，依照合肥市企业破产工作协调领导小组《关于合肥铝业有限责任公司依法破产会议的会议纪要》内容，合肥炭素在合肥铝业有限责任公司破产之后将继续沿用破产之前的方式（无偿）对土地进行使用。
2、 未取得权证的房屋所有权的情况
辽宁方大承诺：（1）加快办理各土地、房屋等资产的土地证、房产证等权属文件，于2007年底前全部办理完毕。（2）在办理拟注入的土地、房屋等权属文件过程中涉及的成本费用支出，由本公司按原持股比例承担。（3）由于本次交易涉及的土地、房屋等权属问题影响海龙科技正常经营所造成的损失，本公司将承担赔偿责任，并在1个月内履行赔偿义务。
（五）关于评估报告“特别事项说明”所涉事项的中介机构意见
1、独立财务顾问意见
鉴于：：海龙科技辽华评报字(2006)第85-1号、第85-2号、第85-3号《资产评估报告书》中"特别事项说明"及辽华评报字(2006)第85-3号《资产评估报告书》中"说明事项"所涉事项在《关于"特别事项"的补充说明》中已逐条予以补充说明，包括涉及金额、对本次交易可能的影响、切实可行的解决措施及相关成本费用的承担方等；辽宁方大在《关于资产评估报告中“特别事项说明”的承诺》中对可能发生的成本费用作出了按原持股比例承担的承诺。
经核查，华龙证券认为：上述资产均为正常生产经营使用，不存在权属争议；质押、冻结资产不影响评估作价，部分未办证土地在评估时已考虑应付“土地转让出让金”因素，相关产权证书正在办理之中，对办证中的不确定事项，辽宁方大已作出承诺，承担相关的成本费用，对资产评估结果不构成实质影响，也不会因上述事项影响上述企业的持续经营。
2、康达律师就上述土地房屋以及抚顺炭素改制前形成的11,789,997.22元长期逾期借款在补充法律意见书中分别发表如下法律意见：
“合肥炭素目前未获得其实际使用土地的使用权。抚顺炭素、蓉光炭素尚未办理使用权权属变更手续的土地目前无权属争议，且相关权属变更手续正在办理之中，不会影响上述企业的持续性经营；”
“抚顺炭素、蓉光炭素、合肥炭素未取得有效房产证书的房屋目前分别为上述三家企业所有，均为正常生产经营使用，且无任何权属争议，相关房产证书正在办理之中，辽宁方大对相关房产证书的办理时间及办理过程中可能引致的风险做出了有力的承诺，不会影响上述企业的持续性经营。”
“辽宁方大已就抚顺炭素现存的11,789,997.22元逾期借款问题作出了承诺，该等逾期借款的存在不会对本次重大资产重组产生实质性影响。”
（六）本次交易作价增值原因
1、本次拟购买资产（辽宁方大持有）各时点的价值情况：（单位：万元、％）
2、辽宁方大取得上述三项股权的初始投资成本9,940.00万元与本次评估值28,126.41万元的差异原因：
（1）、初始投资成本9,940.00万元与取得时辽宁方大在被投资企业的权益份额12,498.71万元相差2,558.71万元。
辽宁方大通过公开招投标和增资扩股等方式取得上述资产。辽宁方大在收购企业时，除账面成本外，还承担了账外义务，如安排职工就业等，当地政府为盘活国有资产，招商引资，给予投资方优惠政策。
（2）、取得时辽宁方大在被投资企业的权益份额12,498.71万元与评估时经审计净资产份额17,036.18万元相差4,537.47万元。其主要原因为：
a、三家炭素公司三年又一期累计实现净利润4925万元（其中抚顺炭素3097万元，合肥炭素571万元，蓉光炭素1257万元），按照辽宁方大持股比例对应增值额为2936万元。
b、在辽宁省委省政府的统一协调和组织下，2003年抚顺炭素7900万元工行贷款实施“打捆减债”，按照30％的偿还率，抚顺炭素当年增加资本公积金5530万元，按照33%缴纳增值税并按照辽宁方大持股比例对应净资产增加额为2428万元。
（3）、评估值与28,126.41万元比评估时经审计净资产份额17,036.18万元相比，评估增值11,090.23万元。其主要原因为：
a、抚顺炭素公司享受东北老工业基地优惠政策，机器设备按40%比例加速计提折旧；同时，其他企业计提折旧也较快，致使账面净值率偏低，而企业机器设备由于都陆续进行了大修，各种重要设备的主体进行了更换和维护，设备保养较好，固定资产平均成新率都高于账面净值率，增值额约为5381万元，（其中抚顺炭素1654万元，合肥炭素3017万元，蓉光炭素710万元），按照辽宁方大持股比例对应增值额为2936万元。
b、由于材料物价上涨因素、房地产增值等因素的影响，在以重置成本法对固定资产（房屋、机器设备）进行评估的情况下，使评估值大幅度增加，增值额约为6027万元（其中抚顺炭素固定资产3490万元，合肥炭素固定资产1397万元，蓉光炭素1140万元），按照辽宁方大持股比例对应增值额为3454万元。
c、由于近几年土地需求增加，国家基准地价上涨，造成企业无形资产----土地使用权市场价值增值较大，经评估后抚顺炭素土地增值1897万元，蓉光炭素土地增值2147万元，按照辽宁方大持股比例对应增值额为2089万元。
d、合肥炭素享受国家优惠政策，原欠金融资产管理公司不良贷款打包打折处置，此次评估时增加了企业净资产，增值额约为2424万元，按照辽宁方大持股比例对应增值额为1263万元。
3、拟注入上市公司的土地、房屋等资产溢价率比较高的问题
本次评估企业资产中房产和土地的溢价率较高，主要原因是本次评估房产的评估方法是重置成本法，由于近年来建筑材料、人工价格上涨，各地区调整了建筑费用预算定额，所以重置成本较高，另外企业日常维护较好，房产成新率较高，企业折旧提得较快也造成账面成本偏低；土地的评估采用基准地价法，由于近几年城市建设发展较快、土地市场交易完善，需求较大，企业所属地区交通、经济条件得到了改善，各地都大幅度提高了基准地价，造成土地的市场价值比取得的账面成本有了较大的升幅。本次评估是按照资产在基准日时点的市场价值进行评估的，评估结果是公允的，部分资产由于历史原因没有办理产权证明，但由于这部分资产并不存在权属争议，辽宁方大也做出按规定时间尽快办理相关及承担相应费用的承诺，故我公司认为未办理产权证的资产按目前的评估价值作价是合理的。
4、独立财务顾问意见
经核查，华龙证券认为：本次资产购买所涉资产是辽宁方大通过公开招投标等市场化方式取得，其关于资产溢价的表述是准确的、取得成本是公允的。该等资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次资产购买暨关联交易均以评估值为依据，评估价值客观、公允。
（七）拟购买企业环保达标情况
1、抚顺炭素有限责任公司持有抚顺市环境保护局2005年5月颁发的编号为（FS-059）的《排放污染物许可证》，有效期限至2007年4月。
2、合肥炭素有限责任公司持有合肥市环境保护局2006年7月1日颁发皖环许可合字〔2006〕01010049号《排放重点水污染物许可证》，有效期限至2008年6月30日。另外，该公司2004年度曾获得 “整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动”先进集体光荣称号。
3、成都蓉光炭素股份有限公司持有成都市龙泉驿区环境保护局2002年5月颁发的《排放污染物许可证》（川环许字A.G00921号），有效期限至2006年5月。由于当地环保换证工作统一进行，经成都市龙泉驿区环境保护局签章确认，该公司持有的许可证有效期限至2006年12月31日。
华龙证券对本次交易涉及的企业环保达标的情况进行了核查，认为：“抚顺炭素、合肥炭素和成都蓉光炭素已经取得相关政府环保部门关于环境保护的许可文件，该三家公司的环保情况目前达标。”
康达律师对本次交易涉及的企业环保达标的情况进行了核查，认为：“抚顺炭素、合肥炭素、蓉光炭素三家企业均已达到国家相应的环保标准。”
三、本次交易合同的主要内容
2006年10月16日，辽宁方大与本公司签署《资产购买协议书》。
1、 本次交易的标的
辽宁方大持有的抚顺炭素65.54%的股权、蓉光炭素35.39%的股权、合肥炭素52.11%的股权。
2、 交易价格及定价依据
交易双方同意本次股权转让价格以辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-1号、辽华评报字(2006)第85-3号、辽华评报字(2006)第85-2号《资产评估报告书》的评估值28,126.41万元为依据，即28,126.41万元。
3、 支付方式
本公司应于本协议生效之后将276,621,639.36元汇入辽宁方大指定帐户，其余464.53万元价款自股权交割之日起两年内付清。
双方一致同意在本协议生效后于相关工商部门办理相关股权的权属登记变更手续，并以完成全部该等股权的权属变更登记日为股权交割日。
4、 交易标的的交付状态
辽宁方大承诺，本次出让的股权无任何权属瑕疵，且已经取得抚顺炭素、合肥炭素其他股东放弃优先购买权的承诺，不会有第三方就本次股权转让向本公司主张权利；自《资产购买协议书》签署至股权交割日，辽宁方大不在本协议拟转让的股权之上设定任何权属限制。
5、 交付或过户时间
双方共同承诺，为顺利完成本次资产购买事宜，双方将及时完成就本协议生效所必备的各自权力机构的正式批准，并力争于2006年12月1日之前按本协议的约定促成全部协议生效条件。
6、 合同的生效条件
本协议自双方签署并经以下条件成立后生效：
（1）本协议获得双方各自权力机构的正式批准；
（2）辽宁方大收购本公司51.62%股权获得中国证监会豁免要约收购批准；
（3）本次海龙科技资产购买事宜获得中国证监会的批准；
四、与本次交易有关的其他安排
1、2006年9月28日，兰州市商业银行诉兰炭集团借款合同纠纷案申请执行，七里河区人民法院委托甘肃四方拍卖有限公司公开拍卖兰炭集团所持本公司的股份。辽宁方大通过竞拍获得兰炭集团持有的本公司10323万股股份，占本公司总股份的51.62%，成为本公司的控股股东。
2、辽宁方大与海龙科技签署《资金偿还协议书》，约定以现金偿还大股东占用276,621,639.36元。
3、因本次交易标的为公司股权，因此不需要对标的公司的人员进行安置。
4、本公司与辽宁方大签署的《资产购买协议书》的形式和内容不存在违反国家法律、法规等强制性规定的情况，在协议签署成立及协议规定的生效条件具备后，该协议将构成对协议各方具有法律约束力的合法文件。
5、本次收购资金来源为本公司自有资金。
6、截至2006年9月30日，海龙科技负债总额93,062万元，其中银行贷款57,685万元（其中银行贷款逾期48,420万元）。海龙科技的大额债务主要集中在银行。近两年来，海龙科技由于历史遗留问题、经营管理问题等因素连续亏损，各债权银行均实施了资产保全措施。辽宁方大对海龙科技托管后，在政府的帮助下已经陆续与各债权银行进行了一系列的谈判，辽宁方大本着诚实守信、量力而行的原则，提出了“本金和欠息暂不偿还，新生利息按期偿还”的预案：1、在海龙科技债务重组的过程中，辽宁方大提供必要的资金支持，协助企业债务重组。2、积极协调海龙科技各债权银行，实施全部到期债务展期或转贷计划，贷款五年内不归还本金，所欠利息分期归还（陈欠利息不计算复息）。
该预案已获得各债权银行口头同意，并在实际履行中。本公司将在本次收购和资产重组完成后，在辽宁方大的资金支持下立即启动债务重组工作。
五、本次交易对上市公司的影响
鉴于辽宁方大通过拍卖竞得本公司10,323万股股份，占本公司总股份的51.62%，成为本公司的控股股东，本次交易为关联交易。
本次交易中的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本公司收购价格以评估值作为最后交易价格，没有损害公司及全体股东的利益。
本次交易前后，本公司的主营业务没有发生变化。本次交易完成后，本公司将对炭素行业进行整合，引入新的管理体制，注入新的管理理念，强化公司的主营业务。
通过本次交易及债务清偿，可以彻底解决控股股东占用本公司资金的问题，本公司的资产质量和财务结构得到有效改善。
本公司2004年、2005年及2006年中期已连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，本公司如不能在2006年实现盈利，则将暂停上市。本公司本次交易及债务清偿后，根据本公司2006年和2007年盈利预测，以及北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（五联方圆核字[2006]1035号），本公司2006年可实现盈利，可规避股票暂停上市的风险。辽宁方大同时承诺：“在未因其他不可抗力因素影响企业正常生产经营的条件下，若海龙科技2007年不能达到盈利预测9868万元，本公司在年报公告后的三个月内以现金补足年末实际净利润与预测净利润之间的差额。”
六、关于本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求的说明
（一）实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件的说明
1、本次交易实施后，本公司的总股本和股本结构均不发生变动，总股本为20,000万股，向社会公开发行的股份总数为8,000万股，公司股本总额不少于人民币5,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。本公司股本总额和股权分布等仍符合上市要求。
2、本公司能够按规定披露财务状况和定期报告，财务会计报告无虚假记载。
3、本公司最近三年内无重大违法行为。
4、满足国务院规定的其他股票上市条件。
（二）实施本次交易后，本公司具有持续经营能力的说明
本次交易前后，本公司的主营业务没有发生变化。本次交易完成后，本公司将引入新的管理体制，注入新的管理理念，强化公司的主营业务，为进一步整合国内炭素行业奠定基础。
通过解决控股股东资金占用问题，能够达到优化公司资产负债结构、改善公司资产质量、挽救公司目前所处的财务困难，为本公司的发展排除了障碍，为实现本公司长远发展奠定了基础，有利于提高公司价值，保护全体股东利益。
（三）本次交易涉及的资产产权及债权债务纠纷的说明
辽宁方大承诺，本次出让的股权无任何权属瑕疵，且已经取得抚顺炭素、合肥炭素其他股东放弃优先购买权的承诺，不会有第三方就本次股权转让向本公司主张权利；自《资产购买协议书》协议签署至股权交割日，辽宁方大不在本协议拟转让的股权之上设定任何权属限制。
北京市康达律师事务所出具法律意见书，“本所律师认为，上述三家公司均为依法设立且合法有效存续的企业法人。上述三家公司自成立以来的历次股本变更及出资均履行了必要的程序，辽宁方大依法持有上述公司的股权，该等股权产权界定清晰，不存在权属瑕疵。”
（四）对上市公司和全体股东利益的影响
本次资产重组中的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易以评估值作为最后交易价格，没有损害本公司及全体股东的利益。
在本次交易中，涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则，相关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东的利益。
本次交易的资产盈利能力较高，有助于本公司2006年实现盈利。根据本公司2006年和2007年盈利预测，以及北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（五联方圆核字[2006]1035号），本公司可实现2006年扭亏的短期目标；通过优质资产注入可根本解决同业竞争问题，预计2007年实现盈利9868万元，可实现提高公司资产质量、改善公司持续经营能力、增强公司盈利能力的长远目标；有利于提高公司价值，保护全体股东利益。
七、本次交易完成后，对上市公司法人治理结构的影响
本公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权。
本次交易实施后，本公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。本公司董事会将积极充实管理层人力资源，并根据公司业务发展的需要，增设相关的业务职能部门；同时，利用现有业务、人员变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。
本次交易实施后，本公司与辽宁方大及其实际控制人方威方先生及其关联企业之间将在人员、资产、财务上分开，继续保持本公司的人员、财务独立，资产（包括无形资产）完整。
本公司的高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬；建立独立的财务会计部门及财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、独立纳税；在股东大会通过本次交易的相关议案后尽快办理资产的过户手续；本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与辽宁方大及关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
本次交易完成后，本公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
八、本次交易完成后，与实际控制人的同业竞争及关联交易
（一）本次股份拍卖、本次交易完成后同业竞争的现状分析
1、本次股份拍卖、本次资产交易完成后的同业竞争
本次交易前，本公司与控股股东兰炭集团之间不存在同业竞争。
本次股份拍卖后，本次交易前，本公司与辽宁方大存在同业竞争情况；本次交易后，形成竞争关系的企业进入本公司，解决同业竞争问题。
2、避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除辽宁方大及其关联企业、实际控制人侵占海龙科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，辽宁方大及其实际控制人方威先生承诺如下：
“（1）本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与海龙科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与海龙科技所从事业务构成竞争的业务。
（2）本公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与海龙科技所从事的石墨炭素业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知海龙科技，在通知中所指定的合理期间内，海龙科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果海龙科技不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（3）如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向海龙科技进行充分赔偿。”
3、中介机构关于避免同业竞争的意见
康达律师出具法律意见书，认为：“辽宁方大在充分履行了上述协议内容后，海龙科技与其关联方之间不存在竞争关系。辽宁方大及实际控制人方威先生为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。”
华龙证券认为：“海龙科技已经对有关同业竞争情况进行了充分披露，控股股东、实际控制人及其关联企业所从事的业务与海龙科技完全不同，不存在同业竞争。同时，辽宁方大和方威先生已经作出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与海龙科技可能发生的同业竞争。”
（二）本次股权拍卖、本次交易后的海龙科技的关联方及关联交易情况
1、在本次股权拍卖、本次交易完成后，海龙科技的关联方及关联关系
2、本次交易完成后，可能存在的关联交易
在本次交易完成后，辽宁方大与海龙科技可能存在的关联交易主要有：短期内通过赊销的方式向海龙科技提供生产必须的原材料。
在本次资产收购完成后，兰炭集团与海龙科技依然存在的关联交易主要有：动力、电修等为海龙科技生产提供服务的辅助生产业务。海龙科技设立以来，水电汽一直由兰炭集团动力、电修分厂供应，公司设立时与兰炭集团签署了遵循市场定价原则的10年期《水电汽供应合同》，2003、2004、2005年该等资产产生的关联交易金额分别为7377.83万元、7518.26万元、9710.84万元，占关联交易的比例为79.06％、77.39％、77.85％。为解决关联交易，海龙科技于2006年4月1日将该等资产进行了租赁经营，年租金46.08万元。为了彻底消除该项关联交易，2006年9月30日，辽宁方大与兰炭集团签署的《协议书》中包含了购买动力电修等辅业资产的内容，但由于该等资产被相关债权人质押冻结目前尚不能办理交割手续。本次收购，辽宁方大作出了“在动力、电修等辅业资产解除质押冻结并办理完毕资产交割手续后注入海龙科技”的具体承诺。
3、有关减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）本公司已制定了《关联交易决策制度》等相关制度，对关联交易决策权限和程序做了系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面内容。
（2）本公司在本次股权拍卖及本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）对于双方已经关联交易决策程序审核通过并签署的关联交易合同，在过渡期内，辽宁方大本着扶持的原则按照实际进价加资金成本率的现在执行的定价政策继续履行完毕。在扶持海龙科技恢复正常生产经营、度过财务危机并履行完毕上述关联交易合同后，海龙科技将独立面向市场组织采购和销售，统一原材料采购和产品销售政策。
（4）辽宁方大及其实际控制人已向本公司出具了承诺：“本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求海龙科技向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
为避免或减少将来可能产生的关联交易，辽宁方大及其实际控制人承诺：“本公司与海龙科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海龙科技公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害海龙科技及其他股东的合法权益。”
4、有关中介机构意见
康达律师出具法律意见书，认为：“在海龙科技充分依照《关联交易决策制度》实施且辽宁方大充分履行相关承诺的前提下，海龙科技与其关联方可能发生的关联交易不存在违反现行有关法律、法规规定的情形，亦不存在损害海龙科技及其股东利益的情形。”
华龙证券认为：“根据海龙科技现有的公司制度和有关规定，以及辽宁方大及其实际控制人拟采取的措施和出具的承诺，海龙科技未来可能发生的关联交易如严格按照有关规定和承诺履行，将不会损害海龙科技和全体股东的利益。本次资产购买关联交易亦不会侵害海龙科技及全体股东的利益。”
九、上市公司资金、资产被实际控制人占用及为实际控制人提供担保的情况
1、根据北京中天华正会计师事务所有限责任公司出具的中天华正（京）专审〔2006〕109号《关于兰州海龙新材料科技股份有限公司2006年6月末控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》，截至2006年6月末，海龙科技的控股股东兰炭集团及其关联方占用海龙科技资金451,788,439.36元；除此之外，兰炭集团占用海龙科技子公司兰州炭素进出口有限公司资金10,464,553.99元。
2、截至2006年10月15日，①兰炭集团以出租给海龙科技使用的623,436平方米（合935亩）土地使用权（经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估为价值13,487.41万元）转让给海龙科技，解决大股东资金占用13,487.41万元。本次转让经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国资产权[2006]249号批复，海龙科技2006年第二次临时股东大会审议通过。②兰炭集团以所拥有的青岛龙德炭素材料有限公司、兰州海诚工程有限公司等权益及其他固定资产（经北京中科华会计师事务所有限公司评估为价值4,029.27万元）转让给海龙科技，解决大股东资金占用4,029.27万元，本次转让经海龙科技2006年10月15日第三次临时股东大会审议通过。上述两项合计，兰炭集团已经偿还的金额为17,516.68万元。
3、剔除上述兰炭集团已经偿还的17,516.68万元，兰炭集团及其关联方占用海龙科技资金276,621,639.36元。辽宁方大与海龙科技签署《资金偿还协议》，约定以现金偿还大股东占用276,621,639.36元。
2006年11月8日，辽宁方大已经全额以现金方式代兰炭集团偿还占用海龙科技的资金276,621,639.36元，海龙科技于11月13日进行了公告。
4、兰炭集团与兰州炭素进出口公司签署《还款协议》，约定兰炭集团占用海龙科技子公司兰州炭素进出口有限公司资金10,464,553.99元由其负责在2007年2月28日前以现金或变现资产偿还。
通过上述交易，兰炭集团占用海龙科技资金问题彻底解决。
本公司目前不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况，也不存在为辽宁方大及其关联方担保的情况。
十、上市公司负债结构合理性分析
根据公司2005年度的年报，截止2005年12月31日，本公司资产总额146,256万元，净资产总额55,297万元，资产负债率（母公司）为59.9%，负债结构比较合理。
根据《资产购买协议书》，本次收购价格为评估价值28,126.41万元，收购资金来源为本公司自有资金，本次交易不存在增加负债的情况，拟收购的资产不会对本公司的资产负债结构造成影响。
十一、上市公司在最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易
（一）辽宁方大与公司发生的关联交易情况
辽宁方大2006年6月9日与兰炭集团签署《产权转让意向书》和《委托经营合同》后，为挽救海龙科技资金困难局面，尽快恢复其生产经营，与海龙科技签署了原材料供应协议和资金借款协议：
1、关联交易协议
（1）2006年6月12日，辽宁方大与海龙科技签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向上市公司提供价值4,000万元的原材料，海龙科技以其持有的价值5,400万元的青岛龙德炭素材料有限公司股权和三门峡龙新炭素有限公司的股权作为质押。该合同经海龙科技三届二次董事会审议通过。
（2）2006年6月21日，方大国贸与海龙科技签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向上市公司提供价值3,694万元的原材料，海龙科技以其每月不低于5,277万元的动产作为抵押。该合同经海龙科技三届四次董事会审议通过。
（3）2006年7月15日，方大国贸与海龙科技签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向上市公司提供价值12,946万元的原材料，海龙科技以其每月不低于18,493万元的动产作为抵押。该合同经海龙科技2006年第一次临时股东大会审议通过。
（4）2006年8月22日，方大国贸与海龙科技控股子公司青岛龙德炭素材料有限公司签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向上市公司提供价值750.2万元的原材料，海龙科技以其价值1,000万元的资产作为抵押。
（5）资金拆借协议
2006年6月19日，辽宁方大与海龙科技签署了《借款合同》，拆借金额为4000万元，拆借期限为2006年6月19日至2006年8月31日，拆借利息按照银行同期利息计算，海龙科技以不低于账面价值5900万元的流动资产作为抵押。双方约定，海龙科技使用该笔借款补充生产经营流动资金缺乏局面，改变公司半停产状态，尽快恢复正常生产。该合同经海龙科技三届三次董事会审议通过。
2、目前关联交易的必要性
截至2006年9月末，辽宁方大为保证海龙科技正常生产经营向海龙科技投入了大量资金，现金借款金额为2,000万元，已开发票原材料赊销金额为3,755.32万元。仅2006年8月，方大国贸向海龙科技总计发货9,612吨，实际售价2,949.9万元，实际购进价为2,780.8万元，加价率为5.7%，仅够方大国贸公司资金财务成本。其中：主要原材料石油焦进价为1,546元/吨，售价为1,620元/吨，加价率4.57%，比企业自已采购1,760元/吨，降低140元/吨。
因此，从目前海龙科技的经营情况看，通过辽宁方大供应大宗原材料是十分必要的：
一是挽救公司财务危机，海龙科技在方大进入前企业已处于停产状态，没有资金启动生产；二是解决原材料来源问题，海龙科技主要产品石墨电极所需主要原材料国内供应地在辽宁，其中抚顺石油二厂生产的1#A石油焦是生产石墨电极优质原材料，锦州石化生产的针状焦为进口原料替代品，上述产品在市场上供不应求，辽宁方大具有得天独厚的地理优势，并得到当地政府的大力支持，能够保证原材料的及时供应；三是解决采购成本问题，由于原料供应短缺，原海龙科技采购原材料均通过中间商采购，导致采购成本增加，通过辽宁方大集中采购，可降低采购成本。
3、本次收购重组后规范和减少关联交易的具体措施：
（1）对于双方已经关联交易决策程序审核通过并签署的关联交易合同，辽宁方大本着扶持的原则继续履行完毕；
（2）在扶持海龙科技恢复正常生产经营、度过财务危机并履行完毕上述关联交易合同后，海龙科技将独立面向市场组织公司内部炭素企业的采购和销售，统一原材料采购和产品销售政策。
（二）本公司与兰炭集团在最近12个月内发生的重大购买资产的交易
在最近12个月内，本公司与兰炭集团进行的合计金额高于3,000万元或者高于海龙科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）有：
1、海龙科技与兰炭集团于2006年9月17日签署《国有土地使用权转让协议》，海龙科技受让兰炭集团拥有的623,436平方米（合935亩）土地使用权。经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估，上述土地评估价值为13,487.41万元。该次交易经省国资委甘国资产权[2006]249号批复，2006年9月27日海龙科技2006年第二次临时股东大会审议通过。
2、海龙科技与兰炭集团于2006年9月30日签署《资产转让协议》，海龙科技收购兰炭集团所持有的兰州海诚、上海龙昌和青岛龙德60%、37.5%和10%的股权以及部分固定资产。经北京中科华会计师事务所有限责任公司评估，该等资产的评估值为人民币4,029.27万元，海龙科技以资产评估价值4,029.27万元人民币为收购价款取得上述股权和部分固定资产。该次交易经海龙科技2006年第三次临时股东大会审议批准。
海龙科技上述购买的资产与本次交易购买的资产非同一资产，不适用中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中关于“上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额”的规定。
十二、提请投资者注意的其他问题
（一）本次交易属于中国证监会规定的重大资产重组，尚须经中国证监会审批。
（二）本次交易属于关联交易，本公司董事会审议该项议案时，关联董事已回避表决。
（三）本公司2004年、2005年及2006年中期已连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，本公司如不能在2006年实现盈利，则将暂停上市。本公司本次交易后，根据本公司2006年和2007年盈利预测，以及北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（五联方圆核字[2006]1035号），本公司2006年可实现盈利，可规避股票暂停上市的风险。
本次交易尚需中国证监会核准和本公司股东大会批准，自股东大会批准至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性；如果本公司2006年度无法扭亏为盈，则本公司将暂停上市。
（四）本次交易完成后，新业务的相关资产、业务和人员进入本公司，如果该等人员不能尽快适应本公司管理的要求，将可能影响本公司的管理水平和市场竞争力。
（五）本次交易与辽宁方大通过股份拍卖收购本公司及本公司股权分置改革同步进行。
（六）根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司重大资产购买，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。因此本次交易还需经流通股股东分类表决。
十三、中介机构意见
本次交易，本公司聘请了华龙证券有限责任公司担任独立财务顾问。
华龙证券在其出具的《独立财务顾问报告》中对本次交易发表如下意见：
“本次资产评估是在审定会计报表的基础上进行，所评估的资产已经具有证券从业资格的岳华会计师事务所审计，已实施了必要的评估程序，所采用的成本加和法评估方法是公允、法定的资产评估方法，评估机构根据不同资产负债的特性选用具体的评估方法是适当的。主要假设符合本次资产评估的目的，本财务顾问未发现与评估假设前提相违背的事实存在，评估假设前提是合理的。”
本次交易，本公司聘请了北京市康达律师事务所作为专项法律顾问。
康达律师出具法律意见书，对本次交易发表如下意见：
“海龙科技本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规及规定的要求，上述《资产购买协议书》约定的相关股权无权属瑕疵，股权转让的程序合法有效，不存在损害海龙科技公众股东的合法权益的情形，不会导致同业竞争的情形发生。本次海龙科技重大资产购买方案在获得海龙科技股东大会审议通过、中国证监会核准同意本次重大资产购买、辽宁方大收购海龙科技51.62%的股权获得中国证监会豁免要约收购批准后实施。”
十四、中介机构声明（附后）
独立财务顾问声明
本公司同意兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本公司独立财务顾问内容。本公司保证，引用内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：
华龙证券有限责任公司
二OO六年 月 日
律师事务所声明
本所及本所经办律师同意兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书内容。本所及本所经办律师保证，引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市康达律师事务所
二OO六年 月 日
经办审计业务的机构声明
本所及本所经办会计师确认，兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的财务数据经本所审计或审核，所引用财务数据已经本所及本所经办会计师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办会计师
岳华会计师事务所有限责任公司
二OO六年 月 日
经办资产评估业务的机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用资产评估报告中的内容。本公司及本公司经办资产评估师保证，所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
经办资产评估师：
辽宁华诚信资产评估有限公司
二OO六年 月 日
兰州海龙新材料科技股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
二OO六年 月 日
兰州海龙新材料科技股份有限公司 二OO六年十二月