保荐机构：华泰证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、由于公司连续三年经营亏损，公司股票处于暂停上市状态，为了改善公司财务状况，提高公司持续经营能力和盈利能力，使公司符合恢复上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规，公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议并协商一致，决定将公司股权分置改革与资产重组相结合，公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东共计安排600万股股票对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得1股股票对价。
为了配合本次股权分置改革，公司将剥离下属城市客车厂的闲置资产2,645万元，用以置换控股股东江苏亚星客车集团有限公司持有的扬州柴油机有限责任公司7.6%的股权，公司出资7,000万元收购扬州机电资产经营管理有限责任公司持有的扬州柴油机有限责任公司20.11%的股权。上述资产重组方案的实施，可以使公司的资产质量得到优化，并为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利能力。
投资者欲了解本次资产重组情况，请仔细阅读公司董事会2006年12月23日在《上海证券报》上刊登的《扬州亚星客车股份有限公司第三届董事会临时会议决议公告》。
2、目前，在扬州市政府和亚星集团的大力支持下，本公司正在积极采取资产重组、经营重组、人员重组等措施，力争实现公司股票恢复上市的目标。此外，为化解公司经营风险，提高公司资产质量及盈利能力，增强公司发展后劲，亚星集团已促成扬州市政府给予本公司财政补贴7000万元，为本公司2006年度实现盈利、符合恢复上市的基本条件奠定了基础。
3、本次股权分置改革动议由公司非流通股股东江苏亚星客车集团有限公司、南京中船绿洲机器有限公司、扬州经济开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司一致提出，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
4、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
由于公司连续三年经营亏损，公司股票处于暂停上市状态，为了改善公司财务状况，提高公司持续经营能力和盈利能力，使公司符合恢复上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规，公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议并协商一致，决定将公司股权分置改革与资产重组相结合，公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东共计安排600万股股票对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得1股股票对价。
为了配合本次股权分置改革，公司将剥离下属城市客车厂的闲置资产2,645万元，用以置换控股股东江苏亚星客车集团有限公司持有的扬州柴油机有限责任公司7.6%的股权，公司出资7,000万元收购扬州机电资产经营管理有限责任公司持有的扬州柴油机有限责任公司20.11%的股权。上述资产重组方案的实施，可以使公司的资产质量得到优化，并为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利能力。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东均根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作出了法定最低承诺。
2、公司控股股东亚星集团作出特别承诺，其持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年1月8日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年1月15日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月11日、2007年1月12日，2007年1月15日，每日9:30－11:30、13:00－15:00
五、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票目前处于暂停上市状态，本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。
本公司董事会将在2007年1月5日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司董事会未能在2007年1月5日(包括当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向上海证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0514 －5118806
传 真：0514 －7852329
电子信箱：yxstock@hotmail.com
公司网站：http://www.yaxingkeche.com.cn
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
由于公司连续三年经营亏损，公司股票处于暂停上市状态，为了改善公司财务状况，提高公司持续经营能力和盈利能力，使公司符合恢复上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规，公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议并协商一致，决定将公司股权分置改革与资产重组相结合，公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东共计安排600万股股票对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得1股股票对价。
为了配合本次股权分置改革，公司将剥离下属城市客车厂的闲置资产2,645万元，用以置换控股股东江苏亚星客车集团有限公司持有的扬州柴油机有限责任公司7.6%的股权，公司出资7,000万元收购扬州机电资产经营管理有限责任公司持有的扬州柴油机有限责任公司20.11%的股权。上述资产重组方案的实施，可以使公司的资产质量得到优化，并为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利能力。
2、对价安排的执行方式
改革方案通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。对于股权分置改革方案中股票对价部分，非流通股股东将于股权分置改革方案实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东按比例划入股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
以2006年12月22日公司股本结构为基础，公司非流通股股东实施本次股权分置改革方案需要支付的股票对价以及支付前后的持股情况如下：
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注： G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后公司股份结构变动如下：
单位：股
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司本次股权分置改革，采取向流通股股东送股以及剥离闲置资产、收购优质企业股权作为对价安排的重要内容。对此，公司董事会聘请了保荐机构华泰证券有限责任公司对本次股权分置改革对价安排进行了分析。保荐机构分析如下：
1、本次股权分置改革前亚星客车的状况
近年来，由于国内客车市场竞争激烈，亚星客车产销量逐年下降，产品销售价格进一步下滑，再加上公司费用控制不力、钢材等原材料涨价以及2005年以来“科龙事件”等多方面因素的影响，亚星客车近三年一直处于经营亏损状态，2003年、2004年、2005年公司实现的净利润分别为-14,755.76万元、-6,926.12万元、-11,176.17万元。
由于亚星客车2003年、2004年、2005年度连续三年亏损，公司股票自2006年4月28日公司披露2005年度报告起实施停牌，根据上海证券交易所《关于对扬州亚星客车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2006年5月18日起暂停上市，公司面临着退市的风险。
2006年7月12日，亚星集团与扬州格林柯尔签署了股权转让协议，扬州格林柯尔将其持有的亚星客车115,272,500股社会法人股转让给亚星集团，本次股权转让完成后，亚星集团持有亚星客车67.67%的股权，成为亚星客车的控股股东。
随着亚星集团股东管理职责的到位，亚星客车在亚星集团的支持下制定了包括资产重组、经营重组、财务重组、人员重组等内容的重组方案，进行了一系列的内部改革，采取各种措施开源节流、降本增效，公司的经营状况、财务状况较2005年有所好转，但公司的生产经营形势依然十分严峻。
为化解亚星客车经营风险，提高公司资产质量及盈利能力，增强公司发展后劲，亚星集团已促成扬州市政府给予亚星客车财政补贴7000万元，为亚星客车2006年度实现盈利、符合恢复上市的基本条件奠定了基础。
2、本次股权分置改革对价安排分析
为了改善亚星客车财务状况，提高公司持续经营能力和盈利能力，使公司符合恢复上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，亚星客车在扬州市政府、亚星集团的支持下，制定了资产重组方案，并将本次股权分置改革与资产重组相结合，采取向流通股股东送股以及剥离闲置资产、收购优质企业股权作为对价安排的重要内容。
（1）非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排
根据本次股权分置改革方案，公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东共计安排600万股股票对价，流通股股东每持有10股流通股实际可获得1股对价股份。
（2）配合本次股权分置改革的资产重组方案概述
亚星客车下属城市客车厂位于扬州市城东乡广陵区文峰街办文峰村，为亚星客车的生产基地之一。近年来，由于公司客车生产布局的调整，城市客车厂的资产处于闲置状态，不能产生效益。在亚星集团的支持下，亚星客车计划将城市客车厂的闲置资产按帐面值剥离给亚星集团，用以置换亚星集团持有的扬州柴油机有限责任公司7.6%的股权。截止2006年8月31日城市客车厂闲置资产（包括固定资产、土地等）的帐面资产值为2645万元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚诚会（一）审字（2006）第048号《审计报告》，扬柴公司截止2006年8月31日经审计的净资产值为34,807.21万元，城市客车厂闲置资产帐面价值对应的扬柴公司股权比例为7.6%。该项资产置换完成后，亚星客车一方面可以减少部分固定资产折旧，优化公司的资产质量，另一方面也可以得到相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。
根据重组方案，亚星客车将出资7000万元收购扬州机电资产经营管理有限责任公司持有的扬州柴油机有限责任公司20.11％的股权。根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚诚会（一）审字（2006）第048号《审计报告》，扬柴公司截止2006年8月31日经审计的净资产值为34,807.21万元，以此净资产值为依据，亚星客车将出资7000万元收购扬州机电资产经营管理有限责任公司持有的扬柴公司20.11%的股权。
扬柴公司是扬州地区一家专业从事柴油机生产的企业，至今已有40多年的生产经营历史，截止目前，扬柴公司拥有年产15万台柴油机的生产能力。近年来，扬柴公司的资产规模、销售收入以及盈利水平处于稳定增长状态。根据扬柴公司经审计的年度报告，截止2005年12月31日，扬柴公司的总资产为68,678.90万元，净资产为34,038.51万元，2005年，扬柴公司实现主营业务收入78,322.27万元，利润总额3,170.03万元，净利润2,118.81万元。亚星客车持有扬柴公司的股权，可以为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。
3、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
若本次股权分置改革方案能够顺利实施，具有如下积极意义：
（1）亚星集团已促成扬州市政府给予亚星客车7,000万元财政补贴，通过政府财政补贴，可以直接提高亚星客车2006年的盈利水平，为亚星客车2006年度实现盈利、符合恢复上市的基本条件奠定基础，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，有利于保护流通股股东所持股份的上市流通权。
（2）股权分置改革完成后，通过资产重组为公司剥离了闲置资产，置入了优质企业的股权，在一定程度上优化了公司的资产结构，使公司能够享有相对稳定的投资收益，提高了公司的盈利能力。
（3）除上述资产重组外，亚星客车非流通股股东一致同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股获送1股的比例安排股票对价，使流通股股东的利益得到了保护。
（4）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。
4、结论
保荐机构认为，亚星客车本次股权分置改革方案综合考虑了公司的现状和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
（一）非流通股股东承诺
公司全体非流通股股东均根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作出了法定最低承诺，即持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
公司控股股东亚星集团作出特别承诺，其持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。
（二）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
1、公司非流通股股东南京中船绿洲机器有限公司、扬州经济开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司所持有的非流通股，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通时间表的安排，向登记结算公司申报股份锁定事宜，其所持公司股份在获得流通权后的第一年内进行锁定，第二年对其所持全部公司股份解除锁定。
2、公司控股股东亚星集团将在本次股权分置改革实施后，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通时间表的安排，向登记结算公司申报股份锁定事宜，自获得上市流通权之日起，在三十六个月内亚星集团所持公司股份不能在交易所挂牌出售。
（三）承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东承诺：如果不履行或者不完全履行相关承诺，本公司将按有关法律法规的规定承担违约责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。如果有违反承诺而出售所持亚星客车股份的行为，卖出股票所得资金将划归亚星客车所有。
（四）承诺人声明
公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司非流通股股东江苏亚星客车集团有限公司、南京中船绿洲机器有限公司、扬州经济开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司一致同意提出。
截止本股改说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份的数量和比例如下：
根据非流通股股东的承诺及本公司查询，截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案
非流通股股东江苏亚星客车集团有限公司、南京中船绿洲机器有限公司、扬州经济开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司持有的本公司国有股的处置需在相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果国资部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开相关股东会议。
（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
在股权分置改革过程中，非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被司法冻结、扣划或其他权利限制的可能，若该等股份被司法冻结、扣划或其他权利限制，将可能导致非流通股股东无法执行对价安排。
如果除控股股东亚星集团以外的其他非流通股股东持有的应执行对价安排部分的股份被司法冻结、扣划或其他权利限制，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除，亚星集团承诺对上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述股东所持原非流通股股份如上市流通，应向亚星集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或取得亚星集团的同意，并由亚星客车向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
如果控股股东亚星集团持有的应执行对价安排部分的股份被司法冻结、扣划或其他权利限制，且在本次股权分置改革方案实施前未能予以解决，则宣布此次股权分置改革失败或中止。
（三）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若公司相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司非流通股股东可能在一个月后再次委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订改革方案、出具保荐意见书；聘请了江苏苏源律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。
（一）保荐意见结论
在亚星客车及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：1、亚星客车本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、亚星客车股权分置改革方案充分考虑了亚星客车的现状和流通股股东的利益，对价安排合理； 3、亚星客车非流通股股东出具的承诺切实可行，为亚星客车股权分置改革方案的实施提供了充分的保障。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐扬州亚星客车股份有限公司进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
通过对相关事项的审慎核查，江苏苏源律师事务所律师认为：亚星客车及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，亚星客车国有股股东实施股权分置改革方案尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
2006年12月25日