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保荐机构：
新时代证券有限责任公司
董事会声明
公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书全文（修订稿）。
公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。
二、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
四、截止本说明书公告日，公司3家非流通股股东所持60,940,200股份已被质押冻结，分别为：湖南创智集团有限公司所持有全部44,635,200股，湖南创智实业有限公司所持有全部8,065,000股，湖南华创实业有限公司所持有全部8,240,000股，本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数，以截至2006年9月30日经审计的公司资本公积金向股权分置改革方案实施登记在册的全体流通股股东转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押情况不会影响本次对价安排的执行。
五、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。
六、公司非流通股股东、流通股股东还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加临时股东大会暨相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
七、公司股权分置改革动议由公司前四名非流通股股东提出，该四名非流通股股东是：创智集团有限公司、财富证券有限责任公司、湖南华创实业有限公司、湖南创智实业有限公司，该四家非流通股股东合计持有公司股份86200200股,占公司总股本的34.37%，占公司非流通股股份的79.3%。
八、公司控股股东创智集团有限公司及其关联方占用公司及公司控股子公司资金已通过司法拍卖、现金支付、执行担保等措施清偿完毕。
九、公司股权分置改革所涉及的经审计的财务报告将于2007年1月13日前公布。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股股份142,060,000股为基数，以截至2006年9月30日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增127,854,000股，即流通股股东每10股获得9股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2.58股。
相关审计报告将于近期公布。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：
(一)自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
(二)持股比例5%以上的非流通股股东在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年1月19日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年1月24日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：
通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月22日、23日、24日每日9:30———11:30、13:00———15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007 年1月22日9：30—2007 年1月24日15：00 中的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司董事会已申请相关证券自2006年12月25日起停牌，最晚于2007年1月8日复牌(含当日)，此段时期为股东沟通时期；
2、公司董事会将在2007年1月6日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2007年1月6日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、公司控股股东创智集团有限公司及其关联方占用公司及公司控股子公司资金已通过司法拍卖、现金支付、执行担保等措施清偿完毕。具体内容详见公司于2006年12月18日及2006年12月22日在《证券时报》上刊登的相关公告。
六、查询和沟通渠道
热线电话： （0731）8909008
传 真： （0731）8909353
电子信箱：sdjnet@powerise.com.cn
证券交易所网站：www.szse.cn
释 义
在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，公司经三分之二以上非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向，并制定本股权分置改革方案。
本股权分置改革方案的制定遵从了如下原则：
1、遵循“公平、公正、公开”的原则。贯彻“国九条”意见，尊重市场规律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益。
2、兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司以现有流通股股份142,060,000 股为基数，以截至2006 年9月30日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增127,854,000股，即流通股股东每10股获得9股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2.58股。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下（本股权分置改革方案实施后首个交易日为G日)
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施后公司的总股本变化，方案实施前后公司股本结构变化情况如下表:
非流通股股东改革前后股权比例变化情况如下:
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次股权分置改革方案对价安排的理论依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，因此对价安排因以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
对价测算的主要参数选择：
流通股估价以截止2006年12月18日前20交易日平均收盘价2.87元/股为基准进行估价。对于非流通股的理论价格，我们采用了“非流通股上市前价值折价率”进行估算：根据纽约大学 Silber W.L.教授在其 1991 年的研究报告(Discount on restricted stock：The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64))的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的 65%， 因此非流通股以1.87元/股（2.87*65%）为估价基准。
①方案实施后的理论市场价格
假设股权分置改革前后公司市值总额不变，则：
股权分置改革前公司市值总额＝股权分置改革后公司市值总额，
即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
则得：方案实施后的理论市场价格=(非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价)/ 公司股份总数＝2.44元/股
②流通权的价值
流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股价值＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格－每股非流通股估值)＝6195.90万元
③对价折合的股份数量
对价股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格＝2539.30万股
④每股流通股获付的对价数量
每股流通股获付的对价数量＝对价股份的数量/流通股股数＝0.18 股
即理论上流通股东每10 股获付对价1.8 股以上才能保证流通股东的利益。
2、本次改革对价安排水平合理性的评价
本次股改方案实际对价水平相当于10送2.58股,相当于理论合理对价10送1.8股143.33%,因此本次股改对价安排能够充分、切实地保障流通股股东的即期利益不受损失；非流通股股东本次对价安排综合考虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益及远期利益，方案所用的测算依据合理充分，对价安排能够充分地保障流通股股东的利益，同时有利于公司的长远发展。
（三）非流通股股东的承诺事项及履约安排
1、法定承诺
非流通股股东,在12个月内不上市交易;持股5%以上的非流通股股东承诺在股改方案实施后12个月内不上市交易,上述陈述期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
持股5%以下的非流通股股东按照国家相关法律、法规的有关规定，持有的原非流通股股份12个月内不通过深圳证券交易所进行交易。
2、履约安排
根据对价安排，流通股股东所获得的作为对价支付的转赠股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
(1)承诺的履约方式、履约时间
创智科技股份股权分置改革方案实施后，非流通股股东获得流通权，非流通股股东授权创智科技董事会，直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。
非流通股股东的履约时间为股权分置改革实施的次日起至相关承诺期满为止。
(2)承诺的履约能力分析
在承诺限售期间，由于登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。
(3)履约风险及防范对策
非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
3、违约责任和声明
（1）违约责任
提起动议的非流通股东同时承诺：本承诺人如不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
（2）承诺人声明
提起动议的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
二、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
公司董事会认为，股权分置改革方案的实施，将从根本上形成维护全体股东利益的制度安排，使得上市公司股东的价值取向趋于一致，法人治理的规范形成了内在自觉的驱动机制，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础。
1、有利于公司股东的价值取向同化
股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素，因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。
2、有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心———法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。而股权分置改革前存在的控股股东利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，在股权分置改革后将导致非流通股股东资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。
3、有利于形成良好的激励机制
股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
（二）独立董事意见
公司独立董事汤秀庭、邓颖俊在认真审阅了《股权分置改革说明书》后，就公司股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下：
“公司进行的股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，使得上市公司股东的价值取向趋于一致，法人治理的规范形成内在自觉的驱动机制，有效改善公司治理结构。公司董事会拟提交审议的有关股权分置改革方案，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，不存在损害公司及股东利益的情形。解决股权分置后，非流通股股东持有的非流通股获得流通权，在一定锁定期后可以全部上市流通，有利于其资产在市场化的动态估值中实现保值增值，有效地保护了非流通股股东的利益；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将在审议股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台，并及时履行信息披露义务。公司实施股权分置改革后，将有效改善公司股权结构，协同了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础；同时，股权分置改革方案的实施使得公司可以更好地利用证券市场这一平台，发挥上市公司的优势，促进项目投资、产业升级，有利于公司的长远发展。总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求。”
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）改革方案不被临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据中国证监会的相关规定，本次改革方案必须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：
在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在本次临时股东大会暨相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；为参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
（二）市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。
针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
（三）、关于控股股东及其关联方占用公司资金的归还情况说明
公司控股股东创智集团有限公司及其关联方占用公司及公司控股子公司资金已通过司法拍卖创智软件园有限责任公司99.8%的股权、通过司法裁定湖南创智集团有限公司以新通投资有限公司持有的衡阳蓉园酒店有限公司98%的股权归本公司所有并以其股权评估值代为湖南创智集团有限公司偿还占用本公司资金以及湖南创智集团有限公司以现金归还占用本公司资金等措施清偿完毕。具体内容详见公司于2006年12月18日及2006年12月22日在《证券时报》上刊登的相关公告
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
针对公司股权分置改革方案，保荐机构认为：
1、创智科技股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善创智科技治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐创智信息科技有限公司进行股权分置改革。
2、 在方案中，体现了对流通股股东的利益保护。
3、 创智科技的非流通股股东为取得所持股票流通权而由公司向流通股股东定向转增，即流通股股东每10 股获得9股的转增股份（相当于流通股每10股获付2.58 股,比理论对价流通股每10 股获付1.8股高出43.33%）。
本机构认为上述对价水平接近市场的平均对价水平，对价安排相对合理，有效保证了流通股股东的权益不受损害，有利于市场稳定和公司持续发展。
（二）律师意见结论
本所律师认为，创智科技本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序，但本次股权分置改革方案尚需获得相关股东会议的通过及相关职能部门的批准。
创智信息科技股份有限公司董事会
2006 年12月24日