青岛澳柯玛股份有限公司
2006年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：本次股东大会没有否决提案，没有新提案。
青岛澳柯玛股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年12月24日在公司会议室召开，参与本次会议现场投票的股东(股东代表)共5名，代表股份212285520股（其中无限售条件流通股5189064股），占公司有表决权股份总数的62.25%；符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议以记名投票方式审议通过了如下决议：
第一项：审议通过关于选举王英峰先生为公司第三届董事会董事的议案
同意212285520股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股。
第二项：审议通过关于为控股子公司提供担保的议案
同意212285520股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股。
同意公司在本次股东大会后12个月内为公司控股子公司青岛澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛澳柯玛自动商用设备有限公司、青岛澳海生物有限公司、青岛澳柯玛商务有限公司等提供总额不超过65127万元的担保，在有效期内可循环使用，担保范围包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等，包括新增担保及原有担保展期，每笔担保期限不超过一年，同时授权公司董事长代表公司签署有关担保协议。
第三项：审议通过关于出售青岛嘉业资产管理有限公司股权的议案
同意212285520股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股。
同意公司将合并持有的青岛嘉业资产管理有限公司100%的股权按照评估价格356125741.15元转让给青岛开发投资有限公司。青岛开发投资有限公司应于五个工作日向本公司及青岛澳柯玛新能源技术有限公司分别支付309829394.80元、46296346.35元。
通过本次转让，公司将获得投资收益约1.69亿元，有利于公司补充流动资金改善生产经营，增加2006年度利润。
第四项：审议通过关于授权董事会处理清欠相关事宜的议案
同意5189064股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股，关联股东青岛市企业发展投资有限公司回避表决。
同意授权公司董事会在不超过公司2005年经审计总资产金额30%的范围内，根据具体情况，在维护本公司利益的前提下，决定青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业相关以不高于评估价格作价抵偿其对本公司的欠款事宜。本次授权期限直至清欠工作完成之日。相关议案须经参加表决的非关联董事三分之二或以上同意且经全体独立董事的半数以上同意方可执行，关联董事应回避表决。授权期限自股东大会通过之日起至清欠工作完成之日止。
本次临时股东大会，北京市中银律师事务所律师张力女士出席见证并出具法律意见书，认为公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及表决程序均符合法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程的规定。本次会议的表决结果合法有效。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年12月25日
证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－043
青岛澳柯玛股份有限公司
重大诉讼事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、诉讼事项基本情况
鉴于公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”）及其他关联方经营性占用本公司以及本公司下属企业巨额资金，本公司已于2006年3月份开始陆续向青岛市中级人民法院申请查封了澳柯玛集团持有的本公司股权20700万股以及澳柯玛集团持有的房产、土地、商标等主要资产，并在青岛市中级人民法院就上述欠款事宜分别提起诉讼，并制定了清欠计划。详见2006年3月14日《青岛澳柯玛股份有限公司关于控股股东所持股份部分被冻结的公告》、4月10日《青岛澳柯玛股份有限公司重大事项公告》和《青岛澳柯玛股份有限公司关于清欠方案的公告》、8月24日《青岛澳柯玛股份有限公司2006年中期报告》重要事项部分、10月11日《青岛澳柯玛股份有限公司重大诉讼事项公告》。
二、判决情况
（一）、本公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂诉被告青岛澳柯玛集团总公司、第三人青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司、青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司债权人行使代位权纠纷一案已经青岛市中级人民法院审理，本公司于2006年12月25日收到（2006）青民二初字第79号《民事判决书》，判决结果如下：
“1、被告青岛澳柯玛集团总公司给付原告青岛澳柯玛集团空调器厂欠款人民币360515351.51元；
2、被告青岛澳柯玛集团总公司按上列第一项款项，向原告青岛澳柯玛集团空调器厂支付自2006年9月21日至完全清偿之日期间的同期银行贷款利息；
上列第一、二项款额，被告应于本判决生效之日起三日内付清，逾期不付则双倍承担迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币4110010元，诉讼保全费人民币4100520元，由被告及两第三人共同负担。”
（二）、本公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司诉被告青岛澳柯玛集团总公司、第三人青岛澳柯玛科技电器有限公司、青岛澳柯玛电动车商贸有限公司债权人行使代位权纠纷一案已经青岛市中级人民法院审理，本公司于2006年12月25日收到（2006）青民二初字第80号《民事判决书》，判决结果如下：
“1、被告青岛澳柯玛集团总公司给付原告青岛澳柯玛商务有限公司欠款人民币48548379.39元；
2、被告青岛澳柯玛集团总公司按上列第一项款项，向原告青岛澳柯玛商务有限公司支付自2006年9月21日至完全清偿之日期间的同期银行贷款利息；
上列第一、二项款额，被告应于本判决生效之日起三日内付清，逾期不付则双倍承担迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币160260元，诉讼保全费人民币150770元，由被告及两第三人共同负担。”
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
本次诉讼只是本公司清欠计划的一部分，尚无法判断其还款形式和时间，因此目前无法预计对公司本期利润以及期后利润的影响。公司将继续加大清欠力度。
四、备查文件目录
1、《起诉书》
2、（2006）青民二初字第79号《民事判决书》
3、（2006）青民二初字第80号《民事判决书》
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年12月25日
证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－044
青岛澳柯玛股份有限公司董事会
关于青岛市企业发展投资有限公司
收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司
注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
签署日期：2006年12月25日
相关方介绍
被收购上市公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司
注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
联系人：孙武、王洪阳
联系电话/传真：0532-86765129
收购人名称：青岛市企业发展投资有限公司
注册地址：青岛市市南区东海路8号
联系人：郭进
联系电话：0532-83898113
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
董事会报告书签署日期：二○○六年十二月二十五日
第一节 释义
在本收报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
本公司/被收购公司/澳柯玛：指青岛澳柯玛股份有限公司
收购人/企发投：指青岛市企业发展投资有限公司
本次收购/本次股权转让： 指青岛市企业发展投资有限公司受让青岛澳柯玛集团总公司持有的澳柯玛179376456股（占青岛澳柯玛股份有限公司总股本比例52.5975%）限售流通股的行为。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
元：指人民币元
第二节 本公司基本情况
一、基本情况
1、 公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司
2、 股票上市地点：上海证券交易所
3、 股票简称：澳柯玛
4、 股票代码：600336
5、 注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
6、 办公地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
7、 联系人：孙武、王洪阳
8、 联系电话：0532-86765129
9、 联系传真：0532-86765129
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
1、 主营业务
本公司属电器机械及器材制造行业。主营业务范围为：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、酒柜）、日用家电、消毒抑菌设备、锂电池、自动售货机、电动车产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、 最近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
3、 近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司2005年年报于2006年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
公司2004年年报于2005年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
公司2003年年报于2004年4月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
4、 在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、本公司股本相关情况
1、2006年12月25日本公司已发行股本总额、股本结构如下表：
2、截至本报告书签署日，企发投公司持有本公司限售流通股179376456股，占本公司总股本的52.5975%，是按照青岛市中级人民法院(2006)青执一字第258号执行和解书及其补充协议司法执行过户的。
3、截至2006年12月15日公司前十名股东
持有本公司股份5%以上的股东青岛澳柯玛集团总公司持有的股份2772万股已被司法冻结。
4、截至2006年12月25日，本公司未持有、控制收购人的股份。
四、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字[2000]166号文批准，公司于2000年12月13日公开发行9000万A股，每股发行价格9.10元，扣除发行费用，公司实际募集资金78408万元，经山东汇德会计师事务所有限公司以[2000]汇所验字4-038号验资报告验证，已于2000年12月19日全部到位。
截至2005年9月30日，前次募集资金已经全部使用完毕。
前次募集资金使用情况的说明已经刊登在2005年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人关联方关系情况
1、本公司与收购人关系
本公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司与企发投的实际控制人均为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人关系
本公司董事长李蔚先生担任收购人企发投副总经理；
本公司监事丁唯颖女士担任收购人企发投财务处副处长；
本公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属与收购人均不存在关联关系。
3、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告日持有收购人股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员均未持有或买卖收购人的股份。
4、本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有本公司股份及交易情况
截至2006年12月21日，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属均未持有本公司股份，且在最近六个月内也没有买卖本公司股份。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
6、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划。
7、此次股权转让的其他安排
因本公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其关联公司占用本公司资金，本次转让所得收益将全部用于偿还对本公司及本公司下属企业的欠款。
二、本公司不存在下列情况
1、本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购结果的；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及其关联方与企发投公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会意见及声明
一、董事会对收购人的调查
本公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的，对青岛市企业发展投资有限公司的基本情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，调查情况如下：
（1）收购人的基本情况
青岛市企业发展投资有限公司，成立于2004年3月15日，法定代表人：楚振刚，注册资本：82200万元，注册地址：青岛市市南区东海路8号，经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）收购人的收购意图
收购人此次受让澳柯玛股份的目的是通过股权转让解决部分澳柯玛集团对上市公司的资金占用问题。
（3）收购人的后续计划
在本次收购完成后，收购人拟继续执行“瘦身”计划，逐步处置非盈利资产和业务，提升上市公司的竞争力。
二、董事会对于本次收购的意见
由于受关联方占用公司资金的影响，公司的正常生产经营受到严重影响，本次转让完成后，股权转让款全部用来偿还澳柯玛集团对本公司的占款，有利于改善公司资金紧张的现状，改善生产经营。
本次收购完成后，有利于改善公司经营和管理机制，有利于保持和提升公司的盈利能力，同时有利于公司的可持续发展，提高核心竞争力，符合全体股东尤其是中小股东的利益。
三、董事会关于本次收购的声明
1、关于本次收购，本公司董事会已对企发投公司基本情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查；
2、本次收购完成后，本公司人将保持人员相对独立，资产完整，对于本公司的独立经营能力并无实质性影响。
第五节 重大合同和交易事项
本公司与收购人重大合同及交易事项情况
2006年3月14日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、本公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及收购人三方签订了《股权托管协议书》，将其持有的209475373股本公司股票委托收购人管理。
随后，企发投以委托贷款形式陆续向本公司及本公司下属公司2.1亿元，用于补充流动资金，改善生产经营状况。
第六节 董事会声明及签名
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
董事签名：
签署日期：2006年12月25日
第七节 独立董事声明及签字
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们作为青岛澳柯玛股份有限公司的独立董事，对公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司所持澳柯玛股份的转让事宜发表独立意见如下：
截至本报告出具日，公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业占用本公司及控股子公司资金尚未完全偿还。本公司已经与青岛澳柯玛集团总公司、青岛市企业发展投资有限公司签订了《执行和解书》及其补充协议，约定青岛澳柯玛集团总公司本次股权转让所得收益将直接用于清偿其对本公司的欠款。我们将密切关注上述协议的履行情况以及占款清偿情况，并要求公司及时履行信息披露义务。
我们认为，青岛澳柯玛集团总公司将其所持有的澳柯玛股份（占澳柯玛总股本的52.5975%）转让给企发投，交易双方实际控制人未发生变更，均为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，转让标的、交易双方的主体资格均符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次股权转让对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响，符合公司和全体股东利益。本次股权转让遵循公开、公平、公正的原则，充分保证了公司的利益，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
我们声明，在本次收购中已经履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议审慎客观。
独立董事（签名）：
2006年12月25日
第八节 备查文件
1、青岛澳柯玛股份有限公司章程
2、青岛澳柯玛股份有限公司收购报告书
3、执行和解书
4、《执行和解书》之补充协议
上述备查文件查阅地点：
青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年12月25日
青岛澳柯玛股份有限公司
上市公司收购报告书摘要
公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：澳柯玛
股票代码：600336
收 购 人：青岛市企业发展投资有限公司
住 所：青岛市市南区东海路8号
通讯地址：青岛市市南区东海路8号
联系电话：0532－83876956－808
联 系 人：郭进
收购报告书签署日期：2006年12月25日
声 明
本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司———青岛澳柯玛股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制青岛澳柯玛股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
由于本次司法执行使得收购人持有股份超过青岛澳柯玛股份有限公司总股本的30%，触发了要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，下列词语在本收购报告书中的含义如下：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：青岛市企业发展投资有限公司
注册地址：青岛市市南区东海路8号
注册资本：人民币82,200万元
法定代表人：楚振刚
企业法人营业执照注册号：3702001808466
税务登记号：370202427406421
经济性质：有限责任公司
经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资和资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。
经营期限：自2004年3月15日至2006年12月31日
（营业期限展期手续正在办理中）
股 东：青岛市国有资产监督管理委员会
通讯地址：青岛市市南区东海路8号
邮政编码：266071
联 系 人：郭进
联系电话：0532－83876956－808
二、收购人产权关系及控制关系
收购人原名为青岛市企业发展投资公司，为青岛市人民政府的全民事业单位，1996年5月23日经青岛市人民政府批准成立，2000年5月9日获得青岛市机构编制委员会办公室颁发的注册号为A020440800事业法人登记证。2004年3月15日，收购人性质由事业单位变更为企业法人，公司名称变更为青岛市企业发展投资有限公司，持有青岛市工商行政管理局核发的注册号为3702001808446号《企业法人营业执照》。收购人为国有独资公司，股东原为青岛市人民政府国有资产管理办公室，后因政府体制改革，原国有资产管理办公室撤销，相应职能并入新成立青岛市国资委，由青岛市国资委作为收购人股东行使管理职能。目前，收购人的股东为青岛市国资委。
产权控制关系及主要子公司结构图
注：本公司直接投资青岛流亭国际机场有限公司45％股权，民航华东管理局所持30％股权由本公司代其出资，根据约定在青岛机场下放时明确所持股份归垫款人。目前尚未变更工商登记。
三、收购人主要业务与财务简况
收购人是青岛市政府批准的市直属综合性投资公司，主要业务为对外投资与资金融通，主要利润来源为投资收益和资金使用费收入。
以上数据摘自公司报表，长期股权投资按成本法核算。
四、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
在最近五年内，收购人没有受过行政处罚、刑事处罚。
目前，本公司不存在作为被告的民事诉讼情形，本公司作为原告涉及的民事诉讼共两起，涉及金额3020万元。除此之外，本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、收购人高级管理人员的基本情况
收购人为国有独资公司，截至本上市公司收购报告书出具日，收购人高级管理人员为：
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
六、收购人持有、控制其它上市公司5％以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人通过司法执行持有了澳柯玛股份52.5975%的股份，同时受托管理澳柯玛集团持有的澳柯玛股份8.1282%的股份；持有青岛黄海橡胶股份有限公司9.66%的股份。
除上述情况外，收购人不存在持有、控制其他上市公司股份超过5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的及未来12个月内继续增持或者处置澳柯玛股份的情形
因澳柯玛集团及其关联方经营性占用上市公司澳柯玛股份的资金，青岛市人民政府决定由收购人对澳柯玛股份实施过渡性托管。2006年4月14日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总公司与青岛市企业发展投资有限公司签署了《股权托管协议书》，将青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司209,475,373股股份委托收购人管理，协议期限自2006年4月14日至2007年4月13日。收购人此次受让澳柯玛股份的目的是通过股权转让解决部分澳柯玛集团对上市公司的资金占用问题。
通过本次受让，可以减少澳柯玛集团占用澳柯玛股份资金的数量，有利于改善上市公司资金状况，增强澳柯玛股份的持续盈利能力，推进澳柯玛股份的清欠工作，维护上市公司股东利益。
本次收购完成后，澳柯玛集团仍持有上市公司27,720,000股股份。因此，为全面完成清欠工作，促进澳柯玛股份进一步发展，收购人在未来12个月内有继续增持上市公司股份的可能。
收购人在有利于上市公司发展和维护全体股东利益的前提下，积极支持澳柯玛股份拓展业务网络，提升上市公司竞争力。因而，收购人会根据上市公司的发展需要考虑股权事项，目前无法判断。同时，收购人承诺遵守股权分置改革的相关规定，继续履行澳柯玛集团做出的相关承诺。
收购人承诺，无论增持或处置上市公司股份，收购人都将按照《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及报批手续。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间
根据青岛市政府关于澳柯玛清欠工作有关问题的指示精神，决定由本公司受让澳柯玛集团持有的澳柯玛股份。收购人于2006年12月15日召开总经理办公会议，作出了与青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团总公司签署执行和解协议的决定，于2006年12月18日召开总经理办公会，作出了与青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛签署补充和解协议的决定。
第四节 收购方式
一、诉讼事项
收购人本次受让澳柯玛股份，是上市公司清欠工作的重要组成部分。因澳柯玛集团及其关联方占用上市公司资金，2006年3月8日，澳柯玛股份向青岛市中级人民法院提出财产保全申请，2006年3月10日，山东省青岛市中级人民法院作出（2006）青保字第3号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，裁定冻结青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司20,700万股限售流通股。2006年9月30日，澳柯玛股份起诉澳柯玛集团总公司、第三人青岛澳柯玛物资经销有限公司以及第三人青岛澳柯玛进出口有限公司欠款一案经青岛市中级人民法院审理，作出（2006）青民二初字第32号《民事判决书》，判决青岛市澳柯玛集团总公司应于判决生效后十日内偿付青岛澳柯玛股份有限公司欠款1,023,978,788.47元。
二、法院判决情况
1、法院名称：山东省青岛市中级人民法院
2、判决日期：2006年9月30日
3、案由
因澳柯玛集团占用物资经销公司和进出口公司的资金，物资经销公司和进出口公司分别向澳柯玛股份发出《债权转让通知书》，将持有的澳柯玛集团的债权分别转让给澳柯玛股份。上述债权转让通知事项已由转让方书面通知了澳柯玛集团，澳柯玛股份对该债权转让没有异议。
青岛市中级人民法院委托山东汇德会计师事务所对澳柯玛股份与物资经销公司、进出口公司以及物资经销公司、进出口公司与澳柯玛集团之间的债权、债务发生额进行了审计，并据此确认了欠款金额。
4、判决书的主要内容
澳柯玛集团应于判决生效之日起10日内偿付澳柯玛股份欠款1,023,978,788.47元，逾期不能给付则双倍承担迟延履行期间的债务利息。
三、执行和解协议的主要内容
2006年12月15日，收购人与澳柯玛股份、澳柯玛集团就上述法院判决签署了(2006)青执一字第258号执行和解书，2006年12月18日，收购人与澳柯玛股份、澳柯玛集团签署补充执行和解书，上述两份协议的基本内容如下：
1、协议当事人：
甲方：青岛澳柯玛股份有限公司（申请执行人）
乙方：青岛澳柯玛集团总公司（被执行人）
丙方：青岛市企业发展投资有限公司（第三人）
2、受让股份的数量、比例、股份性质：
通过执行和解协议，企发投受让澳柯玛集团持有的澳柯玛股份179,376,456股股份，占澳柯玛股份总股本的52.5975%，股份性质为有限售条件的流通股。
3、协议签订时间
协议签订时间为2006年12月15日与2006年12月18日。
4、各方同意，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，澳柯玛股票价格为每股人民币2.8455元，17937.6456万股合计股份转让款为人民币510,416,812.44元（包括本次评估费用15万元），扣除评估费用后的510,266,812.44元用于清偿对青岛澳柯玛股份有限公司的债务。
5、各方同意，青岛市企业发展投资有限公司按照如下方式支付本补充协议项下的股份转让款：
青岛市企业发展投资有限公司以在本协议签署前通过全资子公司———青岛市担保中心以委托贷款的方式向青岛澳柯玛股份有限公司提供的借款人民币2.1亿元折抵第一笔股份转让款(其中通过银行委托贷款给青岛澳柯玛股份有限公司1.6亿元，通过银行委托贷款给青岛澳柯玛股份有限公司和青岛澳柯玛商务有限公司合计5000万元)；
余额人民币300,416,812.44元青岛市企业发展投资有限公司于2006年12月31日前以货币资金支付。
四、本次受让股份的限制情况
澳柯玛集团在股权分置改革中承诺，在股权改革完成后十二月内不上市交易或转让，在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占澳柯玛股份总数的比例在12月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
就本次受让，收购人承诺继续遵守股权分置改革的相关规定，“同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。”并将继续履行澳柯玛集团做出的“自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并在相关会议上投赞成票”的承诺。
除上述情况外，收购人持有的澳柯玛股份不存在其他权利限制情况。
五、本次收购的附加条件、补充协议等情况
除本报告书披露的信息，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。
截至本报告书签署之日，收购人持有的澳柯玛股份不存在质押、托管或冻结情况。
收购人声明
本人以及本人所代表的青岛市企业发展投资有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛市企业发展投资有限公司 (盖章)
法定代表人（或授权代表）：
2006年12月25日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中银律师事务所
经办律师：
负责人：
2006年 12 月 25 日
青岛市企业发展投资有限公司
法定代表人：
签署日期：2006年12月25日
青岛澳柯玛股份有限公司
简式权益变动报告书
公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：澳柯玛
股票代码：600336
信息披露义务人：青岛澳柯玛集团总公司
住 所： 青岛经济技术开发区前湾港路315号
通讯地址： 青岛市崂山区苗岭路29号
签署日期： 2006年12月25日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛澳柯玛股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛澳柯玛股份有限公司中拥有权益的股份。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称：青岛澳柯玛集团总公司
注册地址：青岛市开发区前湾港路315号
法定代表人：姜培生
注册资本：人民币7,118万元
营业执照注册号码：3702111801458
企业类型：集体企业
经营范围：电子产品、电器机械及器材制造、居民服务业、电子技术服务、为集团内部企业提供咨询服务。（以上范围需经许可证经营的，须凭许可证经营）
经营期限：长期
税务登记证号码：370211163655968
电话：0532－88969688
传真：0532－88969779
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
第二节 持股目的
一、信息披露义务人减持股份的目的
由于本公司及关联方占用上市公司澳柯玛股份的资金，青岛市人民政府决定由青岛市企业发展投资有限公司对本公司持有的澳柯玛股权实施过渡性托管，2006年4月14日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、本公司与企发投三方签署了《股权托管协议书》，将本公司持有的澳柯玛股份209,475,373股股份委托企发投管理，协议期限自2006年4月14日至2007年4月13日。本公司减持澳柯玛股份的目的是通过本次转让解决部分对上市公司的资金占用问题。
二、信息披露义务人未来12个月内对拥有的上市公司股份变动的情况
本公司在本次转让后，仍持有上市公司27,720,000股股份。因此，为全面完成清欠工作，偿还本公司对上市公司的欠款，本公司未来12个月内仍有继续减持澳柯玛股份的可能。
若减持上市公司股份，本公司将按照《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及报批手续。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动基本情况
本次转让前，本公司持有澳柯玛有限售条件流通股份数量为207,096,456股，占澳柯玛总股本的60.7257%；本次权益变动后，本公司持有澳柯玛有限售条件流通股27,720,000股，占澳柯玛已发行股份的比例为8.1282%。
二、本次转让所履行的相关程序
根据青岛市人民政府的指示精神，为尽快解决对上市公司的资金占用，本公司于2006年12月15日召开总经理办公会议，作出了与澳柯玛股份、企发投签署执行和解协议的决定。根据评估机构对股权价值的评估结果，经本公司2006年12月18日召开的总经理办公会议批准，本公司又与澳柯玛股份、企发投签署了执行和解补充协议。
三、执行和解协议及补充协议的主要内容
本公司与澳柯玛股份、企发投达成的执行和解协议和补充协议的的基本内容如下：
1、协议当事人：
甲方：青岛澳柯玛股份有限公司（申请执行人）
乙方：青岛澳柯玛集团总公司（被执行人）
丙方：青岛市企业发展投资有限公司（第三人）
2、受让股份的数量、比例、股份性质：
企发投受让本公司持有的澳柯玛股份179,376,456股股份，占澳柯玛股份总股本的52.5975%，股份性质为有限售条件的流通股。
3、协议签订时间：
协议签订时间为2006年12月15日，补充协议签署时间12月18日。
4、各方同意，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，澳柯玛股票价格为每股人民币2.8455元，17937.6456万股合计股份转让款为人民币510,416,812.44元（包括本次评估费用15万元），扣除评估费用后的510,266,812.44元用于清偿对青岛澳柯玛股份有限公司的债务。
5、各方同意，青岛市企业发展投资有限公司按照如下方式支付本补充协议项下的股份转让款：
青岛市企业发展投资有限公司以在本协议签署前通过全资子公司———青岛市担保中心以委托贷款的方式向青岛澳柯玛股份有限公司提供的借款人民币2.1亿元折抵第一笔股份转让款(其中通过银行委托贷款给青岛澳柯玛股份有限公司1.6亿元，通过银行委托贷款给青岛澳柯玛股份有限公司和青岛澳柯玛商务有限公司合计5000万元)；
余额人民币300,416,812.44元青岛市企业发展投资有限公司于2006年12月31日前以货币资金支付。
第四节 前6个月买卖澳柯玛股份的情况
本公司在提交本报告书之日起前六个月内没有买卖澳柯玛股份挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
本公司不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
二、声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：青岛澳柯玛集团总公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 2006年12月25日
第六节 备查文件
一、青岛澳柯玛集团总公司营业执照；
二、青岛澳柯玛集团总公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人与澳柯玛股份、企发投签署的《执行和解协议书》及补充协议；
简式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：青岛澳柯玛集团总公司
法定代表人（签章）
签署日期： 2006年12月25日