宁波华翔电子股份有限公司
关于更换保荐机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2005年5月24日首次公开发行人民币普通股，项目保荐机构为天一证券有限责任公司（以下简称"天一证券"）。根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的规定，公司与天一证券签订了《首次公开发行股票保荐协议书》，保荐期限至2007年12月31日止。
鉴于天一证券已从中国证监会公告的具有保荐资格的机构名单中去除, 根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》的相关规定，公司与天一证券终止了保荐关系。
2006年7月5日，公司第四次股东大会审议通过非公开发行不超过3,000万股人民币普通股的议案，并于2006年7月27日与华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”）签署了《2006年度非公开发行A股保荐协议》，聘请其担任本次发行的保荐机构。
2006年10月10日,公司与华欧国际签署了《首次公开发行境内人民币普通股(A股)持续督导保荐协议》。自协议签定之日起，公司首次公开发行股票持续督导工作由华欧国际承接，期限至2007年12月31日。华欧国际指定保荐代表人李鹏先生、李丹先生负责具体的持续督导工作。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十六日
证券代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号： 2006-61
宁波华翔电子股份有限公司非公开发行
A股股票情况报告暨上市公告书（摘要）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票交易在2006年12月27日不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。
“本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于‘巨潮网’网站（网址：http:// www.cninfo.com.cn）”。
第一节 本次发售概况
一、本次发行方案的主要内容及本次发售的基本情况
（一）本次发售履行的相关程序
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称 “发行人”、“宁波华翔”或“公司”）本次非公开发售股票履行的相关程序如下：
1、2006年6月19日，公司第二届董事会第十四次会议通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
2、2006年7月5日，公司2006年第四次临时股东大会通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
3、2006年7月27日，中国证券监督管理委员会正式受理公司本次发行申请文件；
4、2006年10月25日，中国证券监督管理委员发行审核委员会召开2006年第51次会议，审核通过了公司本次非公开发行股票的申请；
5、2006年11月16日，公司取得中国证券监督管理委员对公司本次非公开发行股票的核准批文证监发行字[2006]126号《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的通知》；
6、2006年12月19日，公司本次非公开发行股票所募集资金人民币444,600,000元（扣除发行费用人民币952万元，实际募集资金为人民币43,508万元）全部到位，并经浙江东方中汇会计师事务所东方中汇会验（2006）2456号验资报告验证；
7、2006年12月22日，宁波华翔于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股票的股权登记。
8、新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2006年12月27日，自本次发行结束之日起12个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2006年12月27日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。
（二）本次发售证券的基本情况
1、发售证券的类型及证券面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元；
2、发行数量
本次发行的股票合计不超过3,000万股。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
2006年9月13日，公司实施2006年中期公积金转增股本方案，即向全体股东每10股转增8股，则本次发行的总股数按照总股本变动的比例调整为合计不超过5,400万股，在该上限范围内，具体发行数量由董事会根据实际情况与保荐人协商确定。
按照计划募集资金量和经过询价确定的发行价格，最终发行数量为5,200万股。
3、发行价格
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于2006年6月19日公司第二届董事会第十四次会议召开日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%（即人民币15.39元/股）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
2006年9月13日，公司实施2006年中期公积金转增股本方案，即向全体股东每10股转增8股，则本次发行的价格按照相应比例进行除权调整后为不低于人民币8.55元/股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。
经过询价，本次发行的具体发行价格为8.55元/股。
发行价格与定价基准日前20交易日均价、公布发行情况公告书前20交易日均价和公布发行情况公告书前1交易日收盘价相比的比率如下表所示（全部经除权调整）：
4、发行对象、限售期
本次发行对象为不超过10名特定投资者，主要包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
具体的发行对象为：
其中三名基金管理公司获配的本次发行的股份在其基金中的分配情况如下：
限售期：所有9名投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起12个月。
5、募集资金量
2006年12月20日，经浙江东方中汇会计师事务所东方中汇会验（2006）2456号验资报告验证，公司向9名机构投资者共发行5,200万股，发行价格为8.55元/股；募集现金44,460万元，扣除发行费用人民币952万元，实际募集资金为人民币43,508万元。
6、发行费用
公司本次非公开发行股票的发行费用为952万元。
（三）各发行对象的基本情况
各认购对象的基本情况如下：
1、国泰君安证券股份有限公司
2、东海证券有限责任公司
3、上海证券有限责任公司
4、富国基金管理有限公司
5、江阴市文华纱线有限公司
6、鹏华基金管理有限公司
7、上投摩根基金管理有限公司
8、上海申能资产管理有限公司
9、宁波鹿剑复合材料有限公司
（四）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
2006年7月20日，公司与本次发行的保荐人华欧国际证券有限责任公司签署了《保荐协议》，协议的主要条款如下：
1、保荐机构：华欧国际证券有限责任公司
2、保荐代表人：李鹏、李丹
3、保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
公司本次非公开发行股票的保荐人华欧国际证券有限责任公司关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合宁波华翔股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次发行经过了公司必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。本保荐人经核查认为本次发行的询价、定价和股票分配过程合规，符合中国相关法律法规及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。”
公司本次非公开发行股票的律师上海市邦信阳律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行之发行方案的上述实施情况，符合中国法律、法规、部门规章、规范性文件及《核准通知》的规定，合法有效。”
二、本次非公开发行相关中介机构的基本情况
（一）保荐人及主承销商
名称：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人：刘晓兵
保荐代表人：李鹏、李丹
项目主办人：杨青松
项目经办人：刘欣、吕瑜刚、顾科
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼
联系电话：（021）3878 4818
传真：（021）6886 5411
（二）发行人律师事务所
名称：上海市邦信阳律师事务所
法定代表人：胡光
经办律师：徐军、顾海涛
办公地址：上海陆家嘴东路161号招商局大厦11楼
联系电话：（021）6886 9666
传 真：（021）6886 9333
（三）审计机构
名称： 浙江东方中汇会计师事务所
负责人：施其林
经办人员：蒋晓东、卢娅萍
办公地址：浙江省杭州市解放路18号铭扬大厦3－4楼
联系电话：（0571）8717 8708
传 真：（0571）8785 5308
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发行方案的主要内容及本次发售的基本情况
（一）本次发售前后前10名股东持股的比较情况
1、本次发售前前10名股东的持股情况
截至2006年12月14日发行前，公司前10名股东的持股情况如下表所示：
2、本次发售后前10名股东的持股情况
公司本次非公开发行总股数5,200万股A股，全部面向机构投资者发售。
公司在本次非公开发行股票完成后，公司总股本数为27,430万股，其中有限售条件的流通股数138,533,200股，占总股本比例50.50%；无限售条件的流通股数为135,766,800股，占总股本比例49.50%。
本次发售完成后，公司前10名股东的持股情况如下表所示（单位：股）：
本次发行后（以2006年12月14日股东为基础），公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件如下（单位：股）：
二、本次发售对公司的影响
（一）本次发售对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后的股本结构变化如下表所示（单位：万股）：
（二）本次发售对公司资产结构的影响
若考虑下述因素：
1、公司本次非公开发行股票募集资金43,508万元（扣除发行费用后）；
2、公司截至2006年6月30日的资产负债情况；
经过简单加总后，本次发行完成后对公司资产结构的影响如下表：（单位：万元）（所有者权益含少数股东权益）
（三）本次发售前后公司每股收益和每股净资产变动情况
（四）本次发售对公司业务结构的影响
公司在本次非公开发行股票完成之后，将增资陆平机器股份有限公司，部分募集资金用于实施全地形特种军用车辆系列产品新建项目。该项目的实施将提升公司的社会效益和经济效益，项目建设成功，将使公司在科技创新、生产能力上达到发达国家军用改装车辆的先进水平，增强公司的综合竞争能力和可持续发展的能力。
公司此次非公开发行股票部分募集资金将投资于轿车顶棚总成技术改造项目。通过本项目的实施，公司产品将涵盖轿车内外除保险杠和座椅以外所有非金属零部件，这将进一步完善公司的产品种类，进一步提升公司综合竞争力，为公司整合各产品生产资源，最终成为轿车零部件总成供应商打下扎实的基础。
公司此次非公开发行股票部分募集资金将用于建设汽车零部件研发中心，本项目投入运行后，公司将跨上一个新的发展台阶，将有能力与国内外主要整车厂同时对其未来车型进行前期研发，并从零部件厂商的角度为他们的下一代车型提供专业的服务与支持，同时与整车厂一起不断推出新产品，使公司真正成为国内对整车厂具有影响力的零部件总成供应商。
（四）本次发售对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，并能够保持人员、资产、财务以及在机构和业务等各个方面的完整性和独立性。
本次向特定投资者发行，扩大了公司现有投资者群体，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善。
（五）本次发售对高管人员结构的影响
截至本报告书签署日，公司尚无对现有高管人员结构进行调整的计划。在本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
注：当期股本指相应年度的股本，发行前股本指截止2006年9月30日的股本
二、管理层讨论与分析
（一）公司财务状况分析
1、流动性与偿债能力分析
从上表可以看出，与同行业相比，公司近三年的负债比率保持在正常水平； 2006年上半年负债增加是由于上半年公司进行了多项资本运作，资金来源主要是自有资金和银行借款，导致银行借款增加较快所至。
2、经营活动现金流量分析
（单位：万元）
2006年上半年投资活动现金流量为负，主要原因是报告期公司进行了规模较大的收购行为（收购陆平机器和公主岭内饰公司）所致。
（二）公司盈利能力分析
结合公司近三年的财务数据，公司管理层就公司近三年及一期的利润主要来源作出讨论与分析如下：
（1）利润率水平分析
公司近三年一期的利润率水平如下表所示：
2006年上半年销售毛利率与2005年相当，营业利润率较去年同期增加，主要原因是2005年营业利润率由于期间费用增加较快而大幅下降；2006年上半年营业利润率已恢复正常水平。
（2）公司近三年及一期期间费用分析
公司的期间费用主要由营业费用、管理费用、财务费用构成。公司近三年及一期三项期间费用金额如下表所示：
2006年上半年三项费用变化的主要原因如下：
公司营业费用占主营业务收入的比例保持了正常的水平；管理费用占主营业务收入的比例下降较多，主要是2005年上半年管理费用支出较多所至；财务费用绝对值增长较大，主要是由于2006年上半年公司进行了多项资本运作，银行借款增加较快，相应增加了利息费用所至。
（3）公司近三年及一期投资收益及非经常性损益分析
公司专注与主营业务的生产与经营，在最近三年及一期的报告期内，投资收益和非经常性损益占同期利润总额的比例都较低，投资收益与非经常性损益对公司的经营业绩的影响不大。
公司2005年非经常性损益占净利润的22.02%，主要原因是公司2005年将其持有的宁波华翔汽车销售服务有限公司80%股权作价人民币1,430万元转让给自然人赖其多。该公司土地升值较大，根据象山县天源地价评估事务所出具的土地使用权价格评估报告显示，该公司土地评估增值493.70万元,公司拥有80%的权益，处置资产产生的收益为395万元，导致2005年非经常性损益总额较大。
第四节 募集资金运用
一、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17 号文《关于核准宁波华翔电子股份有限公司公开发行股票的通知》，公司于2005年5月12日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3000万股，每股发行价为人民币5.75元，募集资金总额为人民币17,250万元，扣除发行手续费、保荐费、审计费等1,625.38万元，实际募集资金为15,624.62万元。
（二）募集资金投资项目效益情况
除汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线增资技改项目变更了募集资金投入方式外，公司实际投资项目和投资金额均按照招股说明书承诺执行。
截至2006年6月30日止，汽车模具加工中心技改项目尚未建成投产，无收益产生。
截至2006年6月30日止，汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线增资技改项目已完成92.96%。根据项目可行性研究报告预测该项目营业期第一年（试营期）的年度销售收入为13,600.00万元，按照招股说明书披露该项目预期年均新增净利润为1,598.27万元，2006年1-6月实际实现销售收入46,946,248.04元，产生收益11,758,853.59元。
截至2006年6月30日止，高档内饰件覆皮生产线技改项目比预计提前投入使用并产生效益。根据项目可行性研究报告预测该项目营业期第一年（试营期）的年度销售收入为3,850.00万元，按照招股说明书披露该项目预期年均新增净利润为500.09万元， 2006年1-6月实际实现销售收入22,266,164.32元，产生收益5,670,102.66元。
截至2006年6月30日止，轿车搪塑仪表板生产线技改项目尚未建成投产，无收益产生。
二、本次募集资金运用
（一）募集资金数额
公司本次非公开发行股票的股数为5,200万股，募集资金扣除发行费用后为43,508万元，不超过公司拟投资项目的投资总额43,508万元人民币。
（二）本次募集资金使用情况
根据公司中长期发展思路，经公司董事会慎重研究和详细的可行性分析，将本次募集资金投向于以下5个项目，募集资金投资项目汇总如下：
本次发行募集资金投资的五个项目总投资额为43,508万元，本次发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金投向的5个项目具体如下：
1、增资陆平机器项目，拟投入募股资金16,478万元；
公司控股子公司辽宁陆平机器股份有限公司(以下称陆平机器)拟将注册资本从10,000万元增至20,000万元,增加股份的价格按陆平机器2005年底经审计的每股净资产2.14元计算,共计增加资本金21,400万元,宁波华翔拟增资7,700万股,计划投入募股资金16,478万元。陆平机器各股东本次增资全部以现金方式出资，各方出资情况及增资完毕后其的股东结构如下：
本次陆平机器增资资金主要用于实施全地形特种军用车辆系列产品新建项目，项目实施后形成年产全地形特种军用车辆500台的生产能力；项目总投资35,510万元，其中固定资产投资21,060万元，铺底流动资金8,452.36万元；正常年份生产流动资金5,998.61万元。
2、轿车顶棚总成技改项目，拟投入募股资金5,380万元；
该技改项目完成后，公司将形成每年20万套配套汽车顶棚的生产能力；项目总投资5,380万元，其中固定资产投资4,380万元，铺底流动资金1,000万元；项目建设期1年。
3、新建汽车零部件研发中心项目，拟投入募股资金3,650万元；
该项目致力于全面提高公司技术研发能力。项目总投资3,650万元，其中固定资产投资3,150万元，铺底流动资金500万元；项目建设期1年。
4、偿还银行贷款，拟投入募股资金10,000万元；
为壮大公司发展，增加新的利润增长点，2005年以来公司先后收购了长春汽车消声器厂，增持了辽宁陆平机器股份有限公司等优良资产；两项资本运作动用资金超过2亿元；目前，公司财务压力显现，母公司资产负债率超过60%，公司直接融资能力受到一定程度的限制；同时，公司下一步还将实施有目的的收购项目运作。因此，公司拟利用本次再融资的部分资金偿还贷款，以优化公司财务结构。
按目前贷款利率计算，预计该项目实施后，每年节省财务费用585 万元。
5、补充公司流动资金，拟投入募股资金8,000万元；
2005年四季度以来，国内汽车产业加快增长，2006年一季度，国内各类汽车产销量分别为178.45 万辆和173.32 万辆，同比分别增长36.26%和36.85%。本公司生产和销售也随之迅速增长，2006年一季度，公司实现销售收入2.2亿元，较去年同期增长332%。在生产迅速扩大的同时，流动资金短缺成为进一步发展瓶颈。因此，公司拟利用本次募集资金补充部分流动资金，从而为公司全年生产和销售的增长奠定基础。
按目前贷款利率计算，预计该项目实施后，每年节省财务费用468万元。
第五节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅发行情况报告书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
二、查阅时间：工作日上午9:00～11:30；下午1:30～4:30
三、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http:// www.sse.org.cn）查阅。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2006年12月26日