南京纺织品进出口股份有限公司
第五届四次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）第五届四次董事会会议通知于2006年12月21日发出，并于2006年12月26日上午9：00在南泰大厦406会议室如期召开。会议应到董事为11人，实际参加会议表决的董事为11人，独立董事黄伟中先生因公请假，特委托独立董事王跃堂先生代为投票表决。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由公司董事长单晓钟先生主持，一致通过了如下决议：
一、《关于南京朗诗置业股份有限公司增资扩股的议案》；
（同意11票，反对0票）
南京朗诗置业股份有限公司（以下简称“朗诗公司”）是我公司参股子公司，主营房地产开发业务。目前我公司持有朗诗公司3036.2万股股份，占其总股本的37.2%，为朗诗公司的第一大股东。朗诗公司目前股权结构为：
南京纺织品进出口股份有限公司 3036.2万股 37.20%
张家港市国泰投资有限公司 2277.15万股 27.9%
南京市投资公司 789.6万股 9.67%
苏州远大投资管理有限公司 613.35万股 7.51%
田明 571.33万股 7.00%
南京市国有资产经营（控股）有限公司 451.2万股 5.53%
南京鼎重投资管理顾问有限公司 282万股 3.46%
颜晓阳 141万股 1.73%
为了朗诗公司的长远发展，进一步提高其参与市场竞争的能力，维护股东利益，朗诗公司拟以3.5元/股（根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡评报字[2006]39号《资产评估报告书》计算，评估基准日朗诗公司每股净资产为3.49元）的价格定向增发4338.17万股股份。增资扩股完成后，朗诗公司的注册资本将增加至人民币12500万元，总股本将增加至12500万股。南纺股份拟出资748.30万元，认购其中213.80万股，增资完成后持股数增至3250万股，持股比例由37.2%调至26%，第一大股东地位不变；原朗诗公司股东张家港市国泰投资有限公司、田明先生分别认购472.85万股和1151.52万股；同时，本次增资扩股拟引入新股东深圳市盈信创业投资股份有限公司和深圳市德莱顿实业有限公司，各认购增发股份中的1250万股。
本次增资完成后朗诗置业股份有限公司的股权结构如下：
南京纺织品进出口股份有限公司 3250万股 26%
张家港市国泰投资有限公司 2750万股 22%
田明 1722.85万股 13.78%
深圳市盈信创业投资股份有限公司 1250万股 10%
深圳市德莱顿实业有限公司 1250万股 10%
南京市投资公司 789.6万股 6.32%
苏州远大投资管理有限公司 613.35万股 4.91%
南京市国有资产经营（控股）有限公司 451.2万股 3.61%
南京鼎重投资管理顾问有限公司 282万股 2.26%
颜晓阳 141万股 1.13%
二、《关于收购南京南泰显示有限公司部分股权的议案》。
（同意11票，反对0票。）
南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）是我公司控股子公司，目前，南泰显示股权结构为：
南京纺织品进出口股份有限公司 5000万元，占比96.15%
江苏省国际招标公司 125万元，占比2.4%
南京高新经纬电气有限公司 75万元 ，占比1.45%
南泰显示经营范围为电光源、显示器等高新技术电子产品的研制开发、生产经营和销售。近年来，该公司经营状况良好。目前，由于南泰显示股东江苏省国际招标公司拟出让其所持有的2.4%的股权，同时，为理顺公司投资关系，完善公司治理结构，南纺股份拟收购江苏省国际招标公司、南京高新经纬电气有限公司所持南泰显示共计3.85%的股权，收购价格将不高于评估后此部分股权对应的净资产价值。本次股权收购完成后，我公司将持有南泰显示100%的股权，南泰显示将成为我公司的全资子公司。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2006年12月26日